Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2020 г. N 20АП-1977/20 по делу N А62-9031/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 22 сентября 2020 г. N Ф10-3363/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Тула

26 мая 2020 г.

Дело N А62-9031/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 20.05.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 26.05.2020.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Дайнеко М.М., судей Заикиной Н.В. и Рыжовой Е.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Фатуллаевой Д.В., в отсутствие сторон, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "С-Транс" на решение Арбитражного суда Смоленской области от 12.02.2020 по делу N А62-9031/2019 (судья Либерова Л.В.), по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "С-Транс" (Смоленская обл., Руднянский р-н, г. Рудня, ИНН 6713006091, ОГРН 1056745991202) к обществу с ограниченной ответственностью "Фрут Лайн" (Смоленская обл., Руднянский р-н, г. Рудня, ИНН 6713005588, ОГРН 1046745601693) об истребовании документов, взыскании убытков,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "С-Транс" (далее-истец) обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Фрут Лайн" (далее - ответчик) о взыскании убытков в размере общей стоимости имущества 789 753,89 рублей и об истребовании следующих документов (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ):

п/п	Документы	Количество папок, шт.
1.	Выписки по счетам банка Уралсиб за 2013-2015 гг.	74
2.	Поставщики счет 60: 2013-2016	38
3.	Покупатели счет 62: 2013-2016	108
4.	Документы для ИФНС (ответы на требования)	3
5.	Касса за 2013-2016 гг	4
6.	Отпуска сотрудников 2013-2016	3
7.	Реестры перечисления з/п и денежных средств в рейс 2013-2016.	36
8.	Договоры аренды транспортных средств за 2013-2016 (недействующие):	3
9.	Переписка за 2013-2016 г.	3
10.	Авансовые отчеты 2014-2016	2
11.	Первичная документация по рейсам за 2013-2018 гг	165 коробок
12.	Копии договоров в ООО "ВФС ВОСТОК"	3
13.	Копии договоров купли-продажи ОС за 2013-2016 гг.	4
14.	Основные средства (первичная бухгалтерская документация)	3
15.	Приказы и расчеты по увольнению сотрудников за 2013-2016 гг.	3
16.	Договора по грузоперевозкам (недействующие)	2
17.	Кадровое делопроизводство за 2012-2017 гг.	20 коробок
18.	Юридическая документация	10

Решением суда области от 12.02.2020 в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой о его отмене.

Ответчик с доводами жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве, решение просил оставить без изменения. Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Изучив материалы дела и доводы сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Между обществом с ограниченной ответственностью "Фрут Лайн" (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью "С-Транс" (арендатор) заключен договор аренды недвижимого имущества N 19/02/2018/2 от 19.02.2018 (далее - договор) по условиям которого арендодатель обязуется передать арендатору за плату во временное владение и пользование следующее недвижимое имущество: - помещение N 212 (14,37 кв.м.), расположенное на 2-м этаже административно бытового корпуса, общей площадью 1389,9 кв.м., расположенного по адресу: Смоленская область, Смоленский район, с. Ольша, восточнее села на расстоянии 500 метров; - часть помещения N 207 (39,48 кв.м.) с оборудованными рабочими местами, расположенное на 2-м этаже административно бытового корпуса, общей площадью 1389,9 кв.м., расположенного по адресу: Смоленская область, Смоленский район, с. Ольша, восточнее села на расстоянии 500 метров.

В соответствии с пунктом 4.2. договора, договор заключается сроком на 11 месяцев включительно и вступает в силу с даты подписания сторонами акта приема-передачи.. В соответствии с пунктом 4.1.4. договора при приемке-передаче имущества осуществляется: осмотр имущества; передача ключей арендатору; проверка исправности инженерно-технических сетей (систем); проверка исправности установленного оборудования.

Согласно акта приема-передачи от 19.02.2018 ответчиком передано, а истцом (арендатором) принято во временное владение и пользование помещение N 212 (14,37 кв.м.) и часть помещения N 207 (39,48 кв.м.) с оборудованными рабочими местами, расположенные на 2-м этаже административно бытового корпуса, общей площадью 1389,9 кв.м., расположенного по адресу: Смоленская область, Смоленский район, с. Ольша, восточнее села на расстоянии 500 метров.

Истец в обоснование заявленных исковых требований указывает на то, что в спорных помещениях в целях осуществления деятельности находилось принадлежащее истцу на праве собственности следующее имущество: компьютер DNS Office Соге i3-3240; компьютер DNS Office Соге i3-3240; ПК DNS Office 010 Се1егоn G1820 (клавиатура, мышь); компьютер DNS Ноmе (клавиатура, мышь); компьютер DNS Ноmе (клавиатура, мышь); компьютер DNS Ноmе А6-5400В; компьютер DNS Office Соге i3-3240; компьютер DNS Office Соге i3-3240; компьютер DNS Office Соге i3-3240; компьютер DNS Office Соге i3-3240; компьютер DNS Office Соге i3-3240; компьютер DNS Office Соге i3-3240; Монитор DELL 23 UltraShart U312НМ; Монитор Samsung 23.6" S23С350В; Монитор Samsung 23.6" S23С350В; Монитор Samsung 23.6" S24D300Н; Монитор Samsung 23.6" S24D300Н; Монитор Samsung 23.6" S24С350В; Монитор Samsung 23.6" S24С350НL; Монитор Samsung 23.6" S24С350НL; Монитор Samsung 23.6" S24С350НL; Монитор Samsung 23.6" S24С350НL; Монитор АСЕR VН240НQ; Монитор Samsung 23.6" S24С570Н; Монитор Samsung 23.6" S24С570Н;Монитор Samsung 24" S24D300Н; Монитор Samsung 24" S24D300Н; Монитор Samsung 24" S24D300Н; Монитор Samsung 24" S24D300Н; Монитор nettop Samsung 23.6" S24D300Н; Монитор АСЕR V2243; МФУ Куосега Мitа М2040dn; МФУ Куосега ЕСOSYS М2530dn; МФУ КYОСЕRА FS-1035МFP/DР; ПК DЕХР Aquilon 0 128; ПК DЕХР Aquilon 0 157; ПК DЕХР Aquilon 0 157ПК DЕХР Аtlas H 100; Монитор Samsung 24" S24D300Н; Монитор Samsung 24" S24D300Н; Кофемашина Delongi ЕSАМ 4500.S; ПК DЕХР Аquilon О 128 (клавиатура, мышь); Монитор Samsung 24" S24D300Н; Телефон Уеаlink SIРТ48/G/Т29n; Телефон Уеаlink SIР -W52P; Телефон Уеаlink SIР -Т21; ИБП АРС Васк-Uр СS 500VА; Лапма-хамелеон; Шины КАМА NT на п/прицеп 385/65R22,5 - 4 шт.; Шины КАМА NF на Тягач (рул. Ось) - 8 шт.

В качестве документов подтверждающих право собственности на указанное имуществом истцом представлены: товарные накладные, универсальные передаточные документы (т.1 л.д. 113-150, т. 2 л.д. 1-17, 106- 9 108), бухгалтерский баланс на 31.12.2018, оборотно-сальдовая ведомость по счету 01 за ноябрь 2018 - декабря 2018, оборотно-сальдовая ведомость по счету 10.05 за 2018, оборотно-сальдовая ведомость по счету 10.06 за 2018 г., оборотно-сальдовая ведомость по счету 10.09 за 2016 г.

Указывает на то, что в связи с введенными ответчиком ограничениями и запрете доступа в арендуемые помещения у истца с 26.10.2018 отсутствовала возможности вывоза указанного имущества, данное имущество в настоящее время утеряно ответчиком.

В связи с утратой ответчиком спорного имущества истец обратился в суд с настоящим иском.

В силу статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Согласно пункту 1 статьи 359 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор, у которого находится вещь, подлежащая передаче должнику либо лицу, указанному должником, вправе в случае неисполнения должником в срок обязательства по оплате этой вещи или возмещению кредитору связанных с нею издержек и других убытков удерживать ее до тех пор, пока соответствующее обязательство не будет исполнено.

Согласно пункту 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" право на удержание вещи должника возникает у кредитора лишь в том случае, когда спорная вещь оказалась в его владении на законном основании. Возможность удержания вещи не может быть следствием захвата вещи должника помимо его воли

На основании пункта 1 статьи 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации, имущество, составляющее неосновательное обогащение приобретателя, должно быть возвращено потерпевшему в натуре. В случае, если возможность возврата имущества в натуре утрачена, потерпевший вправе требовать возмещения действительной стоимости такого имущества в порядке пункта 1 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 3 Информационного письма от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал на то, что пункт 1 статьи 1105 ГК РФ не должен толковаться ограничительно и подлежит применению не только в случаях, когда неосновательно приобретенное имущество вовсе выбыло из владения приобретателя, но и тогда, когда это имущество полностью утратило свои хозяйственные качества.

Утрата имуществом своих полезных свойств и невозможность использования его по своему первоначальному назначению означают невозможность возврата неосновательного обогащения в натуре, что дает потерпевшему право на взыскание стоимости этого имущества в денежной форме.

Квалифицируя заявленные требования истца как вытекающие из норм о неосновательном обогащении, судебная коллегия учитывает, что в силу статьи 168 и пункта 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагает истец, и должен рассматривать заявленное требование и применять нормы материального права исходя из фактических правоотношений.

С учетом представленных истцом доказательств судебная коллегия приходит к выводу о том, что имущество, стоимость которого заявлена ко взысканию истцом, принадлежит ему на праве собственности (подтверждается представленными первичными документами), указанное обстоятельство не оспаривается ответчиком.

Согласно распоряжениям ответчика с 22.10.2018 доступ сотрудникам истца к арендованному имуществу был ограничен (сотрудники согласно перечню), в последующем ограничение доступа продлено до 25.10.2018. С 26.10.2018 ограничен на постоянной основе доступ 4-х сотрудников истца, а также ограничен вынос техники, мебели и документов. С 29.10.2018 доступ сотрудников истца к арендованному имуществу ограничен и возможен только по согласованию с директором ответчика (т. 1, л.д. 106-112).

Таким образом, с 26.10.2018 ответчиком ограничен вынос техники, мебели и документов арендатором, а с 29.10.2018 доступ арендатора стал возможен только по согласованию с арендодателем.

12.11.2018 (т. 2, л.д. 18) истцом направлена ответчику претензия о предоставлении сотрудникам истца доступа в арендованное помещение и устранения препятствий в пользовании имуществом арендатора.

В письме от 23.11.2018 (т. 2, л.д. 33) ответчик в ответ на претензию истца признал факт нахождения у него истребуемого истцом имущества и указал на его удержание согласно перечню с указанием его стоимости в счет обеспечения обязательств арендатора.

Таким образом, в период с 26.10.2018 по 23.11.2018 спорное имущество находилось в арендованном помещении и им не было вывезено, иное исключало бы возможность его удержания арендодателем.

По смыслу статьи 359 Гражданского кодекса РФ право удержания относится к числу правоохранительных мер обеспечительного характера, предусмотренных непосредственно законом, который и определяет содержание этого права и основания его применения. Воля кредитора также проявляется в действиях по осуществлению права удержания вещи. Поэтому такое действие представляет собой одностороннюю сделку, в результате которой у кредитора и должника возникают и изменяются определенные субъективные права и обязанности.

Истец заявлением о зачете встречных односторонних требований от 11.01.2019 (т. 2, л.д. 38) указал на погашение своих обязательств по договорам аренды в сумме 8 880 413 руб. путем зачета. Данное заявление получено ответчиком и не оспорено в установленном законом порядке. Указанное заявление не содержит сведений о том, что спорное имущество учтено при зачете.

Таким образом, с момента получения заявления о зачете - 17.01.2019 (т. 2, л.д. 48) у ответчика отпали правовые основания для удержания имущества истца в счет исполнения его обязательств (погашены путем зачета).

Удержание - это способ обеспечения обязательства, осуществляемый кредитором (арендодателем) по своей воле (в том числе против воли собственника имущества) и в своем интересе (в том числе против интересов собственника имущества), риски по сохранности удерживаемого имущества несет арендодатель.

Вместе с тем, как установлено при рассмотрении дела в суде первой инстанции (акты осмотра), имущество, стоимость которого заявлена ко взысканию, а также истребуемая документация, в помещениях ответчика отсутствуют.

Доказательств возврата удержанного ответчиком имущества истцу или уведомления истца о дате и времени вывоза имущества материалы дела не содержат, как и согласования с арендодателем допуска сотрудников истца в арендованное помещение (порядок установлен распоряжением ответчика от 29.10.2018 N 12).

При этом судебная коллегия учитывает, что в силу состоявшейся односторонней сделки по удержанию имущества истца, ответчик принял на себя обязательство по обеспечению сохранности данного имущества, а также представления доказательств того, что имущество возвращено арендатору.

С учетом установленных фактических обстоятельств дела судебная коллегия приходит к выводу, что в данном случае, поскольку арендодателем реализовано право на удержание имущества арендатора, то именно на него в силу ст. 65 АПК РФ возлагается бремя представления доказательств возврата удержанного имущества собственнику.

В обоснование своей позиции ответчик указывает, что 18.01.2019 (т. 3, л. д. 85) по акту приема-передачи арендованное помещение возвращено истцом ответчику в порядке ст. 622 ГК РФ, каких-либо замечаний относительно имущества истцом при этом не заявлено.

Суд области, отказывая в иске в данной части, пришел к выводу, что при подписании акта истец не указывает о наличии в спорных помещениях принадлежащего ему и подлежащего вывозу имущества или на отказ ответчика в его выдаче, что с учетом положений части 3.1. статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, свидетельствует о том, что на момент подписания акту сторон претензий в части спорных правоотношений не имелось.

Судебная коллегия не может согласиться с данными выводами суда области по следующим основаниям.

Положения части 3.1. статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат применению в ходе судебного разбирательства и не регулируют материальные правоотношения, связанные с передачей удерживаемого имущества.

Правовое значение акта возврата имущества из аренды заключается в подтверждении надлежащего исполнения арендатором обязанности по возврату арендованного имущества в надлежащем состоянии по окончании договора аренды. Спорное движимое имущество арендатора не входит в предмет договора аренды, отсутствие о нем сведений в акте приема-передачи предмета аренды не свидетельствует о фактическом возврате удерживаемого ответчиком имущества.

Акт не содержит описания или отсылки к предмету спора, поэтому не является надлежащим доказательством возврата арендатору удержанного в установленном законом порядке арендодателем имущества.

Кроме того, в письме от 23.11.2018 (т. 2, л.д. 33) ответчик признал факт нахождения у него истребуемого истцом имущества и указал на его удержание согласно перечню с указанием его стоимости в счет обеспечения обязательств арендатора.

Таким образом, в данном случае, подписание акта возврата от 18.01.2019 арендатором без возражений относительно его имущества не свидетельствует об исполнении арендодателем обязанности по возврату удержанного движимого имущества.

Установленный самим арендодателем режим допуска арендатора к помещениям предусматривал обязанность согласования как пропуска сотрудников истца, так и возможность ими выноса техники и имущества.

Письмом от 24.01.2019 N 10 истец повторно обратился к ответчику с просьбой предоставить возможность для вывоза имущества и подписания акта возврата имущества из аренды.

Стоимость имущества указана самим ответчиком в письме от 23.11.2018 N 244 (т. 2, л. д. 33) и не оспорена. Доказательств удержания имущества иной стоимостью не представлено.

При изложенных обстоятельствах, судебная коллегия приходит к выводу об обоснованности иска в части взыскания неосновательного обогащения в сумме 789 753,89 руб., составляющих стоимость удержанного, но не возвращенного арендодателем имущества истца.

Решение в данной части подлежит отмене на основании п. 2 ч. 1 ст. 270 АПК РФ.

Относительно истребования документации судебная коллегия отмечает следующее.

Исходя из взаимосвязанного смысла статей 209, 301 Гражданского кодекса Российской Федерации истцом по виндикационному иску может быть лицо (собственник, либо лицо владеющее имуществом в силу закона или договора), из обладания которого незаконно выбыло имущество (вещь), являющееся предметом виндикационного иска, а ответчиком по виндикационному иску является незаконный владелец, фактически обладающий имуществом (вещью) на момент предъявления требования.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", применяя статью 301 ГК РФ, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.

Иск об истребовании имущества, предъявленный к лицу, в незаконном владении которого это имущество находилось, но у которого оно к моменту рассмотрения дела в суде отсутствует, не может быть удовлетворен.

Учитывая разъяснения, содержащиеся в пункте 36 названного постановления, в соответствии со статьей 301 ГК РФ при обращении в арбитражный суд с иском об истребовании имущества из чужого незаконного владения истец должен доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика с помощью любых предусмотренных процессуальным законодательством доказательств, подтверждающих возникновение этого права у истца.

Таким образом, к числу юридически значимых обстоятельств, подлежащих установлению судом при рассмотрении виндикационного иска, относятся наличие права собственности истца на истребуемое имущество; наличие спорного имущества в натуре и нахождение его у ответчика; незаконность владения ответчиком спорным имуществом; отсутствие между истцом и ответчиком отношений обязательственного характера по поводу истребуемого имущества.

Истец просит истребовать у ответчика перечень документов, при этом идентифицировать и конкретизировать указанный перечень не представляется возможным.

Материалами дела установлено, что 18 января 2019 года между сторонами подписан акт приема-передачи в соответствии с которым, истцом возвращены ответчику переданные по договору аренды помещения, при этом в акте истец не указывает о наличии в указанных помещениях спорной документации и отказа ответчика в ее выдаче, что свидетельствует об отсутствии у сторон каких-либо претензий друг другу.

Кроме того, в соответствии с актами обследования помещения N 212 и части помещения N 207 от 27.11.2019, в указанных помещениях данная документация отсутствует. Доказательства, подтверждающие наличие указанной документации у ответчика, сторонами в материалы дела не представлено.

В соответствии с пунктом 32 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" применяя статью 301 ГК РФ, судам следует иметь в виду, что иск об истребовании имущества, предъявленный к лицу, в незаконном владении которого это имущество находилось, но у которого оно к моменту рассмотрения дела в суде отсутствует, не может быть удовлетворен.

В силу ст. 110 АПК РФ судебные расходы подлежат пропорциональному распределению между сторонами, поскольку иск в части денежного требования удовлетворен в полном объеме, то с ответчика в пользу истца надлежит взыскать 18 795 руб. судебных расходов по уплате госпошлины по иску. Судебные расходы по неимущественному требованию в размере 6 000 руб. подлежат отнесению на самого истца.

В связи с удовлетворением апелляционной жалобы, с ответчика в пользу истца надлежит взыскать 1 500 руб. судебных расходов по жалобе.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 12.02.2020 по делу N А62-9031/2019 отменить в части отказа в иске о взыскании 789 753,89 руб. и распределения судебных расходов.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Фрут Лайн" (Смоленская обл., Руднянский р-н, г. Рудня, ИНН 6713005588, ОГРН 1046745601693) в пользу общества с ограниченной ответственностью "С-Транс" (Смоленская обл., Руднянский р-н, г. Рудня, ИНН 6713006091, ОГРН 1056745991202) 789 753,89 руб. и 18 795 руб. судебных расходов по иску.

В остальной части решение оставить без изменения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Фрут Лайн" (Смоленская обл., Руднянский р-н, г. Рудня, ИНН 6713005588, ОГРН 1046745601693) в пользу общества с ограниченной ответственностью "С-Транс" (Смоленская обл., Руднянский р-н, г. Рудня, ИНН 6713006091, ОГРН 1056745991202) 1 500 руб. судебных расходов по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской

Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

М.М. Дайнеко

Судьи

Е.В. Рыжова Н.В. Заикина