Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 мая 2020 г. N 14АП-639/20 по делу N А66-4283/2014

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 ноября 2020 г. N Ф07-9069/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Вологда

27 мая 2020 г.

Дело N А66-4283/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2020 года.

В полном объёме постановление изготовлено 27 мая 2020 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Кузнецова К.А., судей Писаревой О.Г. и Шумиловой Л.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания Ерофеевой Т.В.,

при участии от конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Осташковский кожевенный завод" Елисеева Сергея Викторовича представителя Симонова А.С. по доверенности от 18.01.2019, от общества с ограниченной ответственностью "Ритм-Холдинг" представителя Демидовой Н.В. по доверенности от 19.04.2019, от акционерного общества "Верхневолжский кожевенный завод" представителей Румянцевой С.А. по доверенности от 14.02.2019 N 458, Шинякова К.Л. по доверенности от 13.05.2020 N 565,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции информационного сервиса "Картотека арбитражных дел" апелляционную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Осташковский кожевенный завод" Елисеева Сергея Викторовича на определение Арбитражного суда Тверской области от 19 декабря 2019 года по делу N А66-4283/2014,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Тверской области от 08.04.2014 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Осташковский кожевенный завод" (Тверская область, г. Осташков, ул. Рабочая, д. 60; ИНН 6913008385; ОГРН 1026901808449; далее - должник, Общество, Завод, ЗАО "Осташковский кожевенный завод").

Решением суда от 06.10.2014 Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Шутилов Андрей Владимирович.

Сообщение об открытии в отношении должника конкурсного производства опубликовано 11.10.2014 в газете "КоммерсантЪ" N 185.

Определением суда от 19.08.2016 арбитражный управляющий Шутилов А.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Завода, конкурсным управляющим должника утвержден Новицкий Максим Витальевич.

Срок конкурсного производства в отношении должника неоднократно и последовательно продлевался.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2018 арбитражный управляющий Новицкий М.В. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Завода.

Определением суда от 30.11.2018 конкурсным управляющим должника утвержден Елисеев Сергей Викторович.

Конкурсный управляющий должника Елисеев С.В. обратился в суд с заявлением, в котором просит:

1. разрешить разногласия о порядке удовлетворения и учета требований Акционерного общества "Верхневолжский кожевенный завод" (ОГРН 1136913000014; ИНН 6913015706; адрес: 172735, Тверская область, г. Осташков, ул. Рабочая, д. 60ж; далее - АО "ВКЗ") в реестре требований кредиторов ЗАО "Осташковский кожевенный завод" в сумме 352 607 621 руб. 49 коп., а именно:

N п/п	Судебный акт о включении требования в реестр требований кредиторов	Судебный акт о процессуальном правопреемстве в пользу АО "ВКЗ"	Основание возникновения задолженности	Размер требований, руб.
1	Определение Арбитражного суда Тверской области от 03.11.2015	-	Договор аренды имущества N 05-08/13 от 01.08.2013	31 720,32
			Договор поставки N б/н от 09.01.2014	923 545,98
			Договор N 14/А-2014 от 23.01.2014	4 441 792,83
2	Определение Арбитражного суда Тверской области от 29.07.2015	Определение Арбитражного суда Тверской области от 03.02.2016	Договор конечного займа N 004-3-08000/169-1 от 10.12.2007	80 527 490,09
3	Определение Арбитражного суда Тверской области от 29.07.2015	Определение Арбитражного суда Тверской области от 09.11.2015	Договор конечного займа N 004-3-08000/169-1 от 10.12.2007	3 959 928,33
			Соглашение о кредитной линии N 191-КО1120/169-10 от 23.12.2011	34 763 391,56
4	Определение Арбитражного суда Тверской области от 04.09.2015	Определение Арбитражного суда Тверской области от 28.11.2017	Договор N 01/11 по теплоснабжению, ГВС и сервисному обслуживанию системы отопления от 01.11.2011	69 553 932,96
			Договор подряда N 7/12 от 01.09.2012	15 297 115,44
			Договор купли-продажи материалов N 3/12 от 01.03.2012	11 960 751,00
5	Определение Арбитражного суда Тверской области от 30.06.2016	Определение Арбитражного суда Тверской области от 28.11.2017	Договор N 4/12 на оказание услуг по ремонту оборудования от 29.03.2012	13 397 230,32
			Договор на сервисное обслуживание производственного оборудования N 01/11 от 01.11.2011	117 750 722,66
ИТОГО				352 607 621,49

2. определить порядок их удовлетворения в соответствии с пунктом 1 статьи 148 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), то есть за счет имущества ЗАО "Осташковский кожевенный завод", оставшегося после завершения расчетов с конкурсными кредиторами ЗАО "Осташковский кожевенный завод" по делу N А66-4283/2014 о банкротстве ЗАО "Осташковский кожевенный завод" удовлетворения требований АО "ВКЗ" в сумме 352 607 621 руб. 49 коп.

3. исключить из третьей очереди реестра требований кредиторов ЗАО "Осташковский кожевенный завод" указанные требования АО "ВКЗ" (ОГРН 1136913000014; ИНН 6913015706; адрес: 172735, Тверская область, г. Осташков, ул. Рабочая, д. 60ж) в сумме 352 607 621 руб. 49 коп.

Определением суда от 19.12.2019 в удовлетворении заявления отказано.

Конкурсный управляющий должника с определением суда не согласился и обратился с жалобой, в которой просит суд апелляционной инстанции его отменить. В обоснование своей позиции ссылается на то, что между АО "Верхневолжский кожевенный завод" и ЗАО "Осташковский кожевенный завод" существует юридическая аффилированность и фактическая аффилированность. Апеллянт полагает, что требования АО "ВКЗ" подлежат удовлетворению за счет имущества ЗАО "Осташковский кожевенный завод", оставшегося после удовлетворения требований независимых конкурсных кредиторов ЗАО "Осташковский кожевенный завод", включенных в реестр требований кредиторов, поскольку в рассматриваемом случае требования АО "ВКЗ" не могут быть удовлетворены в приоритетном порядке, так как спорные обязательства перед контролирующим лицом носят внутренний характер и не могут конкурировать с обязательствами ЗАО "Осташковский кожевенный завод" перед иными кредиторами в рамках дела N А66-4283/2014 о банкротстве ЗАО "Осташковский кожевенный завод".

В заседании суда представитель конкурсного управляющего поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представители общества с ограниченной ответственностью "Ритм-Холдинг", АО "Верхневолжский кожевенный завод" возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, приведенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность определения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Согласно пункту 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия, возникающие между конкурсными кредиторами, уполномоченными органами и арбитражным управляющим, о составе, о размере и об очередности удовлетворения требований кредиторов по денежным обязательствам или об уплате обязательных платежей, рассматриваются арбитражным судом в порядке, предусмотренном данным Законом.

Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов

включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

Возможность исключения требования из реестра требований кредиторов, предусмотренная названной нормой, реализуется в исключительных случаях.

При этом к числу условий для исключения требования кредитора из реестра относятся обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии оснований для дальнейшего нахождения данного требования в реестре требований кредиторов должника и влекущие возможность такого исключения.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, правильно исходил из того, что наличие задолженности должника перед АО "ВКЗ" подтверждено вступившими в законную силу судебными актами, факт отсутствия задолженности не доказан, при этом сама по себе аффилированность между должником и кредиторами не является основанием для исключения требований таких кредиторов из реестра требований кредиторов должника в порядке статьи 16 Закона о банкротстве.

Исключение требований из реестра производится на основании судебного акта, который может быть принят судом в порядке статьи 71 и 100 Закона о банкротстве либо в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации при проверке законности или обоснованности судебного акта, а также по вновь открывшимся обстоятельствам. При этом изменения в реестре требований кредиторов должника в порядке статьи 71 и 100 Закона о банкротстве не должны подменять собой ревизию судебного акта, послужившего основанием для включения требований лица в реестр требований кредиторов банкрота.

Правовых оснований для определения порядка удовлетворения спорных требований в соответствии с пунктом 1 статьи 148 Закона о банкротстве у суда первой инстанции также не имелось, поскольку очередность удовлетворения требований установлена судебными актами.

Самого по себе факта аффилированности между должником и кредитором недостаточно для понижения очередности удовлетворения требования такого кредитора.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы, аналогичные по смыслу и содержанию аргументам, приведенным суду первой инстанции, были предметом исследования Арбитражного суда Тверской области и получили надлежащую правовую оценку, с которой апелляционная коллегия согласна.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционных жалобах не содержится. Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тверской области от 19 декабря 2019 года по делу N А66-4283/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Осташковский кожевенный завод" Елисеева Сергея Викторовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

К.А. Кузнецов

Судьи

О.Г. Писарева Л.Ф. Шумилова