Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2020 г. N 07АП-1422/19 по делу N А45-30588/2017

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22 июля 2020 г. N Ф04-2792/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Томск

29 мая 2020 г.

Дело N А45-30588/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 мая 2020 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Зайцевой О.О.,

судей: Иванова О.А.

Усаниной Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Реутской А.А., с использованием средств аудиозаписи,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вектор-С" (N 07АП-1422/2019(4)) на определение от 13.03.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-30588/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "КрафтСтрой" (630015, г. Новосибирск, ул. Глинки, д. 4, ИНН 5401295311,ОГРН 1075401016613), по заявлению ООО "Вектор-С" о включении требования в размере 1933207 рублей 23 копейки в реестр требований кредиторов должника - общества с ограниченной ответственностью "КрафтСтрой",

при участии в судебном заседании:

- от ООО "Вектор - С" - директор Невзоров Д.Ю., решение N 2 от 20.01.2019, паспорт;

- кредитора ИП Немирова В.В., паспорт,

УСТАНОВИЛ:

16.10.2017 в Арбитражный суд Новосибирской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Техностройинвест" о признании общества с ограниченной ответственностью "КрафтСтрой" (630015, г. Новосибирск, ул. Глинки, д. 4, ИНН 5401295311,ОГРН 1075401016613) несостоятельным (банкротом).

14.12.2017 определением Арбитражного суда Новосибирской области в отношении должника - общества с ограниченной ответственностью "КРАФТСТРОЙ", введена процедура наблюдения; временным управляющим должника утвержден Ходос Илья Евгеньевич.

23.12.2017 в газете "Коммерсантъ" N 240 опубликовано сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдение.

16.05.2018 решением Арбитражного суда Новосибирской области в отношении должника введена процедура конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Инжелевский Виталий Юрьевич.

20.12.2019 в Арбитражный суд Новосибирской области поступило заявление ООО "Вектор-С" о включении требования в размере 1 933 207 рублей 23 копейки в реестр кредиторов должника - общества с ограниченной ответственностью "КрафтСтрой".

Определением от 13.03.2020 Арбитражного суда Новосибирской области в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Вектор-С" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

Указало, что срок исковой давности не пропущен, так как объективно кредитор не мог заявить о своем требовании в период, пока реестр требований кредиторов был открыт, соответствующая возможность появилась с момента вступления в законную силу судебных актов по обособленному спору в рамках дела N А45-30588/2017; полагает, что суд по своей инициативе с целью установления обстоятельств, имеющих значение для дела, не предложил конкурсному управляющему представить выписки по счету, договоры, соглашения.

В судебном заседании представитель ООО "Вектор - С" поддержал доводы апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в обособленном споре надлежащим образом извещены, явку представителей не обеспечили, что в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения Арбитражного суда Новосибирской области, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий Инжелевский В.Ю. обратился в суд с заявлением о признании недействительным:

1. соглашения о передаче прав и обязанностей по договору субподряда от 21.09.2015 г. N 02с/188-15;

2. соглашения о передаче прав и обязанностей по договору субподряда от 21.12.2015 г. N 02С/338-15;

3 соглашения о передаче прав и обязанностей по договору субподряда от 29.07.2014 г. N 02с/144-14;

4. соглашения о передаче прав и обязанностей по договору субподряда от 11.08.2015 г. N 02С/148-15;

5. соглашения о передаче прав и обязанностей по договору субподряда от 22.12.2014 г. N 02с/280-14;

6. соглашения об уступке прав требования от 31.05.2016 г.

Определением от 15.07.2019 Арбитражный суд Новосибирской области признал недействительными:

1. Соглашение от 07.07.2016 о передаче прав и обязанностей по договору субподряда N 02с/148-15 от 11.08.2015 г. в части передачи прав требований к ООО "Кварсис-Строитель" в размере 226 491, 98 рублей.

2. Соглашение от 07.06.2016 о передаче прав и обязанностей по договору субподряда N 02с/188-15 от 21.09.2015 в части передачи прав требований к ООО "Кварсис-Строитель" в размере 204 897, 63 рубля.

3. Соглашение от 03.06.2016 о передаче прав и обязанностей по договору субподряда N 02с/338-15 от 21.12.2015 в части передачи прав требований к ООО "Кварсис-Строитель" в размере 512 113,03 рублей.

4. Соглашение от 08.07.2016 о передаче прав и обязанностей по договору субподряда N 02с/144-14 от 29.07.2014 г. в части передачи прав требований к ООО "Кварсис-Строитель" в размере 1 318, 75 рублей.

5. Соглашение от 19.09.2016 о передаче прав и обязанностей по договору субподряда N 02с/280-14 от 22.12.2014 г в части передачи прав требований к ООО "Кварсис-Строитель" в размере 349 045,99 рублей.

6. Соглашение об уступке прав требования в сумме 1 050 622,96 от 31.05.2016 г.

Применил последствия недействительности сделки: взыскал с ООО "Вектор-С" в пользу ООО "КрафтСтрой" 972 843 рубля 42 копейки. Восстановил право требования ООО "КрафтСтрой" к ООО "Кварсис- Строитель" в размере 1 371 646,92 рубля.

Постановлением от 08.11.2019 г. Седьмой арбитражный апелляционный суд определение от 15.07.2019 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45- 30588/2017 отменил и принял новый судебный акт:

Признал недействительными:

Соглашение от 07.07.2016 о передаче прав и обязанностей по договору субподряда N 02с/148-15 от 11.08.2015 в части передачи прав требований к обществу с ограниченной ответственностью "Кварсис-Строитель" в размере 226 491,98 рублей; соглашение от 07.06.2016 о передаче прав и обязанностей по договору субподряда N 02с/188- 15 от 21.09.2015 в части передачи прав требований к обществу с ограниченной ответственностью "Кварсис- Строитель" в размере 204 897,63 рублей; соглашение от 03.06.2016 о передаче прав и обязанностей по договору субподряда N 02с/338- 15 от 21.12.2015 в части передачи прав требований к обществу с ограниченной ответственностью "Кварсис-Строитель" в размере 512 113,03 рублей;

Соглашение от 08.07.2016 о передаче прав и обязанностей по договору субподряда N 02с/144-14 от 29.07.2014 в части передачи прав требований к обществу с ограниченной ответственностью "Кварсис-Строитель" в размере 1 318, 75 рублей; Соглашение от 19.09.2016 о передаче прав и обязанностей по договору субподряда N 02с/280- 14 от 22.12.2014 в части передачи прав требований к обществу с ограниченной ответственностью "Кварсис- Строитель" в размере 349 045,99 рублей;

Соглашение об уступке прав требования в сумме 1 050 622, 96 от 31.05.2016. Применить последствия недействительности сделки: Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Векгор-С" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Крафт-Строй" 972 843 рубля 42 копейки. Восстановить право требования общества с ограниченной ответственностью "Крафт Строй" к обществу с ограниченной ответственностью "Кварсис- Строитель" в размере 1 371 646,92 рублей.

В удовлетворении остальной части заявленных требований отказал.

Судами установлено, что согласно письму от 03.08.2016 N 7 Новый субподрядчик оплатил за ООО "КрафтСтрой" 431 634,1 1 рублей (п/п от 03.08.2016 г. N 5). Согласно письму от 09.08.2016 N 8 Новый субподрядчик оплатил за ООО "КрафтСтрой" 430 000 рублей (п/п от 09.08.2016 г. N 10). Согласно письму от 17.08.2016 г. N 9 Новый субподрядчик оплатил за ООО "КрафтСтрой" 77 000 рублей (п/п от 17.08.2016 г. N 18). Согласно письму от 21.09.2016 г. N10 Новый субподрядчик оплатил за ООО "КрафтСтрой" 361 000 рублей (п/п от 21.09.2016 г. N 22). Согласно письму от 15.07.2016 г. N 5 ООО "Вектор-С" оплатило за ООО "КрафтСтрой" 500 000 рублей (п/п от 15.07.2016 г. N 1). Согласно письму от 21.07.2016 г. N 6 ООО "Вектор- С" оплатило за ООО "КрафтСтрой" 38 948,43 рублей (п/п от 21.07.2016 г. N 2). Согласно письму от 21.07.2016 г. N 6 ООО "Вектор-С" оплатило за ООО "КрафтСтрой" 20 937,18 рублей (п/п от 22.07.2016 г. N 4).

Согласно письму от 09.08.2016 г. N 8 ООО "Вектор-С" оплатило за ООО "КрафтСтрой" 67 000,27 рублей (п/п от 09.08.2016 г. N 11). Согласно письму от 01.11.2016 г. N 11 ООО "Вектор-С" оплатило за ООО "КрафтСтрой" 6 687,25 рублей (п/п от 01.11.2016 г. N 35).

Всего ООО "Вектор-С" оплатило за ООО "КрафтСтрой" по письмам за ООО "КрафтСтрой" 1 933 207,23 рублей.

Суды, оценив указанные документы, а именно письма об оплате, и указанные в них основания для платежей, платежные поручения о перечислении денежных средств, посчитали, что в письмах и платёжных документах не указано в качестве основания платежа расчёт за оспариваемые сделки (соглашениях об уступке), так, в качестве основания платежа указано - "Задолженность за выполненные отделочные работы..." кроме этого в указанных письмах и платёжных поручениях указаны иные договоры - с другими датами и нумерацией, что не позволяет суду прийти к однозначному выводу, что оплаты была произведена именно по оспариваемым соглашениям.

ООО "Вектор-С" со ссылкой на статью 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, просит включить денежные средства в реестр требований кредиторов, поскольку, во-первых, имело место приобретение или сбережение имущества. Имеется в виду увеличение стоимости собственного имущества ООО "КрафтСтрой", присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества. Например, приобретатель получил сумму денег, предназначенную другому лицу, или продавец не передал покупателю оплаченный им товар. Во-вторых, сбережение произведено ООО "КрафтСтрой" за чужой счёт, то есть за счёт ООО "Вектор-С". Это означает, что имущество ООО "Векгор-С" уменьшилось вследствие выбытия из его состава некоторой части или неполучения доходов, на которые это лицо правомерно могло рассчитывать, например неполучение платы за произведённую работу либо потеря собственником владения вещью и т.п. При этом важен факт получения возможности их приобретения, также заявитель указывает, что сбережение своего имущества ООО "КрафтСтрой" за счёт ООО "Вектор-С" не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке.

Как указано выше, ООО "Вектор-С" по письмам ООО "КрафтСтрой" осуществило платежи на сумму 1 933 207,23 рублей, которые судами не были учтены по оспариваемым сделкам в рамках обособленного спора по банкротству ООО "КрафтСтрой".

Таким образом, ООО "Вектор-С" считает, что ООО "КрафтСтрой" без установленных на то законных оснований сберегло 1 933 207,23 (один миллион девятьсот тридцать три тысячи двести семь 23/100) рублей.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из недоказанности наличия и размера задолженности перед заявителем.

Выводы суда первой инстанции соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве в конкурсном производстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 названного Закона.

В силу пункта 1 статьи 100 Закона о банкротстве требования кредитора направляются в арбитражный суд и управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов. Указанные требования включаются управляющим в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

К отношениям, отягощенным банкротным элементом, применим повышенный стандарт доказывания кредитором обстоятельств, положенных в основание требований, существенно отличающийся от обычного бремени доказывания в сходном частноправовом споре, поскольку это обусловлено публично-правовым характером процедур банкротства, который неоднократно отмечался Конституционным Судом Российской Федерации (Постановления от 22.07.2002 N 14-П, от 19.12.2005 N 12-П, Определения от 17.07.2014 N 1667-О, N 1668-О, N 1669-О, N 1670-О, N 1671-О, N 1672-О, N 1673-О, N 1674-О).

По общему правилу повышенный стандарт доказывания предполагает необходи мость представления суду ясных и убедительных доказательств наличия и размера задолженности (Определения Верховного Суда Российской Федерации от 07.06.2018 N 305-ЭС16-20992(3), от 04.06.2018 N 305-ЭС18-413, от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197, от 23.08.2018 N 305-ЭС18-3533, от 29.10.2018 N 308-ЭС18-9470, от 21.02.2019 N 308-ЭС18-16740, от 11.07.2019 N 305-ЭС19-1539).

Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой по сравнению с обычным спором. Изучению подлежат сама возможность исполнения сделок, лежащих в основе притязания кредитора, экономическая целесообразность их совершения, а также фактическая исполнимость.

При таком распределении бремени доказывания, несостоятельными являются утверждения подателя жалобы о документальном подтверждения требования, поскольку, исходя из назначения платежа, указанного в платежных поручениях, кредитором погашалась задолженность перед должником по гражданско - правовым обязательствам.

Подтверждением того, что данные платежные поручения производились в условиях взаиморасчетов за выполненные работы (оказанные услуги) являются платежные поручения и письма, представленные ООО "Вектор-С".

Так, в письме N 5 от 15.07.2016 г. ООО "КрафтСтрой" просит произвести оплату в счет взаиморасчетов между ООО "Вектор-С" и ООО "КрафтСтрой". В письме N 6 от 21.07.2016 г. ООО "КрафтСтрой" просит произвести оплату в счет взаиморасчетов между ООО "Вектор-С" и ООО "КрафтСтрой". В письме N 7 от 03.08.2016 г. ООО "КрафтСтрой" просит произвести оплату в счет взаиморасчетов между ООО "Вектор-С" и ООО "КрафтСтрой". В письме N 8 от 09.08.2016 г. ООО "КрафтСтрой" просит произвести оплату в счет взаиморасчетов между ООО "Вектор-С" и ООО "КрафтСтрой". В письме N 9 от 07.08.2016 г. ООО "КрафтСтрой" просит произвести оплату в счет взаиморасчетов между ООО "Вектор-С" и ООО "КрафтСтрой". В письме N 10 от 21.09.2016 г. ООО "КрафтСтрой" просит произвести оплату в счет погашения задолженности за поставленный товар. В письме N И от 01.11.2016 г. ООО "КрафтСтрой" просит произвести оплату в счет погашения задолженности за поставленный товар.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции верно указал, что у ООО "Вектор-С" имелась задолженность перед ООО "КрафтСтрой", которую ООО "Вектор-С" погасило путем оплаты в безналичном порядке.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившим о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной), на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства.

Факт аффилированности доказан и никем не оспорен.

Таким образом, заинтересованность между ООО "Вектор-С" и ООО "КрафтСтрой" как факт уже был исследован и установлен судом при рассмотрении спора об оспаривании сделки должника.

В таких условиях и должник и кредитор заинтересованы в сокрытии подлинной информации о своих взаимоотношениях. Поэтому, само по себе отсутствие в материалах дела договоров и иных документов, подтверждающих факт выполнения должником работ для кредитора, не влияет на правильность вывода суда первой инстанции о совершении платежей в счет погашения долга перед должником по нераскрытому сторонами обязательству.

В нарушение статьи 65 АПК РФ заявителем не представлены доказательства, подтверждающие наличие права требования к должнику.

Учитывая указанные обстоятельства, суд обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Доводы подателя жалобы о том, что судом первой инстанции не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, не нашли своего подтверждения.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены в обжалуемой части, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 13.03.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-30588/2017 - оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вектор-С" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

О.О. Зайцева

Судьи

О.А. Иванов Н.А. Усанина