Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28 мая 2020 г. N 01АП-2969/20 по делу N А43-12157/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 14 сентября 2020 г. N Ф01-12721/20 настоящее постановление оставлено без изменения

28 мая 2020 г.

А43-12157/2019

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Тарасовой Т.И., Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Сидоровой В.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Козельский механический завод" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 26.02.2020 принятое по делу N А43-12157/2019 по иску публичного акционерного общества "Козельский механический завод" (ОГРН 1024000668273) к Егорову Виктору Александровичу, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,- открытого акционерного общества "Румо" (ОГРН 1025202608012), временного управляющего ОАО "Румо" Елисеева Дениса Сергеевича (ИНН 526318597770), акционерного общества "НК Банк" (ОГРН 1027739028536), акционерного общества "Регистраторское общество "Статус" (ОГРН 1027700003924), Небанковской кредитной организации акционерного общества "Национальный расчетный депозитарий" (ОГРН 1027739132563), о понуждении исполнить принятые обязательства по договору купли - продажи акций от 24.03.2016.

В отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Первого арбитражного апелляционного суда.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Открытое акционерное общество "Козельский механический завод" (далее - ОАО "КОМЗ", истец) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к Егорову Виктору Александровичу (далее - Егоров В.А., ответчик) о понуждении исполнить принятые обязательства по договору купли-продажи акций от 24.03.2016.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: открытое акционерное общество "Румо" (далее - ОАО "Румо"), временный управляющий ОАО "Румо" Елисеев Денис Сергеевич, акционерное общество "НК Банк" (далее - АО "НК Банк"), акционерное общество "Регистраторское общество "Статус" (далее - АО "Регистраторское общество "Статус"), небанковская кредитная организация акционерное общество "Национальный расчетный депозитарий".

Решением от 26.02.2020 Арбитражный суд Нижегородской области в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, АО "Козельский механический завод" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит данный судебный акт отменить.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает, что совершение ответчиком с третьим лицом сделки, в результате которой спорные акции ОАО "РУМО" были отчуждены в пользу третьего лица в условиях, когда ответчик в соответствии с ранее заключенным договором купли-продажи акций от 24.03.2017 обязался передать указанные акции ПАО "КоМЗ" свидетельствует о злоупотреблении правом сторон, что является нарушением запрета, установленного статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и противоречит принципу добросовестности - основополагающему принципу гражданского законодательства.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 24.03.2016 между Егоровым В.А. (продавец) и ОАО "КОМЗ" (ныне - ПАО "КОМЗ", покупатель) заключен договор купли-продажи акций, по условиям которого продавец обязался передать в собственность, а покупатель принять и оплатить следующие акции: акции обыкновенные в количестве 298 035 штук номинальной стоимостью 10 копеек за одну акцию; акции привилегированные типа (А) в количестве 50 556 штук номинальной стоимостью 10 копеек за одну акцию. Номер государственной регистрации 2-01-10676-Е (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора эмитентом акций, указанных в пункте 1.1 договора является ОАО "РУМО", зарегистрированное Инспекцией МНС по Ленинскому району г.Нижнего Новгорода 26.09.2002, ОГРН 1025202608012, ИНН 5258000068. Местонахождение эмитента: 603061, г.Нижний Новгород, ул.Адмирала Нахимова, 13.

Держателем реестра акционеров ОАО "РУМО" является специализированный регистратор: акционерное общество "Регистраторское общество СТАТУС" (местонахождение: 109544, г.Москва, ул.Новорогожская, д.32, стр.1, ИНН 7707179242, местонахождение Нижегородского филиала: 603155, г.Нижний Новгород, ул.Большая Печерская, д.32).

Согласно пункту 1.5 договора акции, указанные в пункте 1.1 обременены залогом в соответствии с договором залога ценных бумаг N 848/1-З от 05.10.2009 и договором залога ценных бумаг N 1012-3 от 09.02.2011, заключенными с АО "НК Банк", что подтверждается выпиской, указанной в пункте 1.3 договора. Подписание договоров залога акций N 848/1-З от 05.10.2009, N 1012-3 от 09.02.2011 оспаривается в судебном порядке. Продавцом в феврале 2016 года в Тверской районный суд города Москвы подано исковое заявление о признании вышеуказанных договоров залога акций незаключенными.

Цену одной обыкновенной акции стороны определили в размере 3,04 руб. Итого цена обыкновенных акций в количестве 298 035 штук составляет 906 026 руб. 40 коп. (пункт 2.1 договора).

Цену одной привилегированной акции стороны определили в размере 3,04 руб. Итого цена обыкновенных акций в количестве 50 556 штук составляет 153 690 руб. 24 коп. (пункт 2.2 договора).

Всего стоимость акций, указанных в пункте 1.1 договора, составляет 1 059 716 руб. 64 коп.

Пунктом 2.4 договора предусмотрено, что покупатель производит оплату стоимости акций, являющихся предметом договора, не позднее дня, следующего за днем подписания договора.

Согласно пунктам 3.2 и 3.3 договора продавец обязался:

- в течение 3 рабочих дней после прекращения залога акций подписать и предоставить поручения на перевод ценных бумаг на отчуждение акций, указанных в пункте 1.1 договора, а также все необходимые документы номинальному держателю (в депозитарий АО "НК Банк") в целях оформления права собственности на акции на покупателя;

- подписать распоряжения о прекращении залога и/или передаточные распоряжения на отчуждение акций и предоставить их регистратору для регистрации настоящей сделки в системе ведения реестра акционеров эмитента (ОАО "РУМО");

- оформить и передать покупателю доверенность на участие в собраниях акционеров эмитента (ОАО "РУМО") и голосование по всем вопросам повестки дня всеми принадлежащими акциями по своему усмотрению.

Во исполнение пункта 2.4 договора истец платежным поручением от 25.03.2016 N 3394 перечислил ответчику денежные средства в размере 1 059 716 руб. 64 коп. в счет оплаты стоимости акций.

Ответчик же свои обязательства, предусмотренные пунктами 3.2 и 3.3 договора, не исполнил, что послужило истцу основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

В пункте 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

В силу статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

На основании статьи 29 названного Закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

По сведениям АО "Регистраторское общество "Статус, а также из материалов дела усматривается, что 14.05.2013 ценные бумаги, а именно акции со счета Егорова В.А. были зачислены на лицевой счет номинального держателя центрального депозитария - Небанковской кредитной организации акционерное общество "Национальный расчетный депозитарий".

Согласно выписке депозитария АО "НК Банк" по счету депо N 210116/О-02 по состоянию на 20 января 2016 года Егоров Виктор Александрович являлся владельцем 298 035 штук обыкновенных акций номинальной стоимостью 10 копеек за одну акцию и 50 556 штуками привилегированных акций типа (А) номинальной стоимостью 10 копеек за одну акцию.

Материалы дела свидетельствуют, что Егоров В.А. 28.03.2016 обращался к Председателю Правления АО "НК "Банк" с просьбой дать согласие на отчуждение находящихся в залоге акций в связи с подписанием договора купли-продажи последних от 24.03.2016.

06.04.2016 банк не дал согласие на отчуждение акций, указав, что личность залогодателя - Егорова В.А., имеет для банка существенное значение, банк также обратил внимание Егорова В.А. на отсутствие у него права на заключение договора купли-продажи акций без предварительного согласия залогодержателя.

Сославшись на письмо банка, Егоров В.А. обратился к истцу с просьбой направить в его адрес реквизиты для возврата полученной им суммы.

Таким образом, суд установил, что оплата акций произведена покупателем; однако доказательств перехода права собственности на спорные акции Егорова В.А. к ПАО "Козельский механический завод" в порядке, предусмотренном Законом о рынке ценных бумаг, материалы дела не содержат.

В письменных пояснениях, поступивших в суд первой инстанции 18.10.2019, АО "НК Банк" указало, что на текущую дату акции ОАО "РУМО", являющиеся предметом спора, ответчику - Егорову Виктору Александровичу, не принадлежат, в последующем представлен отчет депозитария (счет "депо" Егорова В.А. закрыт).

Таким образом, отношения, возникшие между сторонами в настоящем споре, носят обязательственно-правовой характер.

В случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором, либо не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем, как указано в пункте 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 по смыслу пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, кредитор не вправе требовать по суду от должника исполнения обязательства в натуре, если осуществление такого исполнения объективно невозможно, в частности, в случае гибели индивидуально-определенной вещи, которую должник был обязан передать кредитору, либо правомерного принятия органом государственной власти или органом местного самоуправления акта, которому будет противоречить такое исполнение обязательства.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом (часть 3 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истец в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств того, что ответчик в настоящее время является владельцем спорных акций и фактически сможет исполнить обязательства по договору купли-продажи акций от 24.03.2016.

Оценив по вышеуказанным правилам совокупность представленных доказательств, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

При этом суд отметил, что истец требования не уточнил, с учетом представленных в дело документов, в связи с чем взял на себя риск не совершения определенных процессуальных действий.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, обстоятельства деда исследованы полно, всесторонне.

Довод жалобы относительно злоупотребления ответчиком правом, выразившемся в отчуждении спорных акций третьему лицу, не принимается апелляционным судом, поскольку без документального тому подтверждения не может быть проанализирован судом. Кроме того, данное обстоятельство выходит за пределы исковых требований.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем отсутствуют основания для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 26.02.2020 принятое по делу N А43-12157/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Козельский механический завод" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Т.С. Родина

Судьи

Т.И. Тарасова Н.А. Насонова