Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 мая 2020 г. N 19АП-1371/20 по делу N А08-1690/2019

г. Воронеж

28 мая 2020 г.

Дело N А08-1690/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 мая 2020 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Афониной Н.П.,

судей Письменного С.И.,

Коровушкиной Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Джеваловой К.Б.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "САЛЮМЕ ЛТД": Остроумов П.Е. представитель по доверенности N б/н от 05.08.2019;

от общества с ограниченной ответственностью "ЯРИЛО": Лукин В.В. представитель по доверенности N 18 от 29.06.2018;

от общества с ограниченной ответственностью "Суперфиций": Остроумов П.Е. представитель по доверенности N б/н от 26.05.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЯРИЛО" (ИНН 3123172301, ОГРН 1083123001500) на решение Арбитражного суда Белгородской области от 21.01.2020 по делу N А08-1690/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью "Суперфиций" (ИНН 7734369468, ОГРН 5157746055473) к обществу с ограниченной ответственностью "ЯРИЛО" (ИНН 3123172301, ОГРН 1083123001500) о взыскании неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "САЛЮМЕ ЛИМИТЕД" (далее - ООО "САЛЮМЕ ЛТД") обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЯРИЛО" (далее - ООО "ЯРИЛО", ответчик) о взыскании 1 864 373 руб. 14 коп. неосновательного обогащения (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 21.01.2020 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с указанным решением, ООО "ЯРИЛО" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда, ссылаясь на его незаконность и необоснованность. В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела.

В ходе рассмотрения дела судом апелляционной инстанции от общества с ограниченной ответственностью "Суперфиций" (далее - ООО "Суперфиций") поступило заявление о замене стороны по делу (процессуальном правопреемстве) в связи с заключением соглашения об уступке права требования от 08.10.2019.

Представитель ООО "ЯРИЛО" возражал против удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве.

На основании статьи 48 АПК РФ судом апелляционной инстанции произведена замена истца ООО "САЛЮМЕ ЛТД" на его правопреемника ООО "Суперфиций" в порядке процессуального правопреемства.

Представитель ООО "ЯРИЛО" доводы жалобы поддержал, просил их удовлетворить.

Представитель ООО "Суперфиций" возражал против удовлетворения доводов жалобы.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, выслушав пояснения представителей сторон, исследовав в совокупности материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу нижеследующего.

Как следует из материалов дела, 20.06.2017 между ООО "САЛЮМЕ ЛТД" (сторона 2) и ООО "ЯРИЛО" (сторона 1) был заключен договор N ПР-20-06-1/2017, согласно которому ответчик на правах собственника результатов регистрационных испытаний и исследований в отношении пестицида Флуафол, КС (250 г/л флутриафола) обязуется оказать истцу услугу информационного характера в виде направления по месту требования разрешительных писем, предоставляющих право обращения к информационному досье для государственной регистрации в РФ пестицида Рокада, КС (250 г/л флутриафола), а истец обязуется оплатить эту услугу.

Сумма вознаграждения по настоящему договору составляет 2 589 522 руб. 57 коп. (п. 3.1 договора N ПР-20-06-1/2017).

В соответствии с п. 3.2.1. договора N ПР-20-06-1/2017 истец произвел предварительную оплату в размере 25% от общей суммы вознаграждения, что составило 647 380 руб. 64 коп., оплата произведена 12.09.2017.

Согласно п. 4.1. договора N ПР-20-06-1/2017 ответчик в течение 10 рабочих дней (до 26.09.2017) с момента предварительной оплаты истцом суммы вознаграждения согласно условиям п. 3.2.1. данного договора, передает истцу разрешительные письма на право использования информационного досье, адресованных на имя экспертных организаций:

- ФНЦГ им. Ф.Ф. Эрисмана,

- ФГБОУ-ВПО РГАУ-МСХА имени К.А. Тимирязева или ГНУ ВИЗР Россельхозакадемии,

- МГУ им. М.В. Ломоносова.

31.10.2017 ответчик передал истцу разрешительное письмо в ФНЦГ им. Ф.Ф. Эрисмана, акт приема-передачи N 1 к договору N ПР-20-06-1/2017 и до 25.06.2018 другие разрешительные письма в адрес истца от ответчика не поступили.

20.06.2017 между ООО "САЛЮМЕ ЛТД" (сторона 2) и ООО "ЯРИЛО" (сторона 1) был заключен договор N ПР-20-06-2/2017, согласно которому ответчик на правах собственника результатов регистрационных испытаний и исследований в отношении пестицида Абидос, ВР (150 г/л диквата) обязуется оказать истцу услугу информационного характера в виде направления по месту требования разрешительных писем, предоставляющих право обращения к информационному досье для государственной регистрации в РФ пестицида Блиц, ВР (150 г/л диквата), а истец обязуется оплатить эту услугу.

Сумма вознаграждения по договору составляет 3 326 636 руб. 97 коп. (п. 3.1. договора N ПР-20-06-2/2017).

В соответствии с п. 3.2.1. договора N ПР-20-06-2/2017 истец произвел предварительную оплату в размере 25% от общей суммы вознаграждения, что составило 831 659 руб. 24 коп., оплата произведена 28.09.2017.

Согласно п. 4.1. договора N ПР-20-06-2/2017 ответчик в течение 10 рабочих дней (до 12.10.2017) с момента предварительной оплаты истцом суммы вознаграждения согласно условиям п. 3.2.1. данного договора, передает истцу разрешительные письма на право использования информационного досье, адресованных на имя экспертных организаций:

- ФНЦГ им. Ф.Ф. Эрисмана,

- ФГБОУ-ВПО РГАУ-МСХА имени К.А. Тимирязева или ГНУ ВИЗР Россельхозакадемии,

- МГУ им. М.В. Ломоносова.

31.10.2017 ответчик передал истцу разрешительное письмо в ФНЦГ им. Ф.Ф. Эрисмана, акт приема-передачи N 1 к договору N ПР-20-06-2/2017 и до 25.06.2018 другие разрешительные письма в адрес истца от ответчика не поступили.

20.06.2017 между ООО "САЛЮМЕ ЛТД" (сторона 2) и ООО "ЯРИЛО" (сторона 1) был заключен договор N ПР-20-06-3/2017, согласно которому ответчик на правах собственника результатов регистрационных испытаний и исследований в отношении пестицидов обязуется оказать истцу услугу информационного характера в виде направления по месту требования разрешительных писем, предоставляющих право обращения к информационному досье для государственной регистрации в РФ пестицидов, а истец обязуется оплатить эту услугу в соответствии с условиями настоящего договора. Регистрационные испытания и другие мероприятия необходимы для государственной регистрации в РФ пестицидов Эндшпиль, КС (600 г/л имидаклоприда) и Форсаж, ВДГ (250 г/кг римсульфурона).

Дополнительным соглашением N 1 от 20.10.2017 в п. 1.3. договора N ПР-20-06-3/2017 внесены изменения, согласно которым государственные регистрационные испытания и другие мероприятия необходимы для государственной регистрации в РФ пестицидов Эндшпиль, КС (600 г/л имидаклоприда), Форсаж, ВДГ (250 г/кг римсульфурона) и Аванпост, КС (никосульфурон, 40 г/кг).

Сумма вознаграждения по настоящему договору составляет 1 541 333 руб. 04 коп. (п. 3.1. договора N ПР-20-06-3/2017).

В соответствии с п. 3.2.1. договора N ПР-20-06-3/2017 истец произвел предварительную оплату в размере 25% от общей суммы вознаграждения, что составило 385 333 руб. 26 коп., оплата произведена 28.09.2017.

Согласно п. 4.1. договора N ПР-20-06-3/2017 ответчик в течение 10 рабочих дней (до 12.10.2017) с момента предварительной оплаты истцом суммы вознаграждения согласно условиям п. 3.2.1. данного договора, передает истцу разрешительные письма на право использования информационного досье, адресованных на имя экспертных организаций:

- ФНЦГ им. Ф.Ф. Эрисмана,

- ФГБОУ-ВПО РГАУ-МСХА имени К.А. Тимирязева или ГНУ ВИЗР Россельхозакадемии,

- МГУ им. М.В. Ломоносова.

31.10.2017 ответчик передал истцу разрешительное письмо в ФНЦГ им. Ф.Ф. Эрисмана, акта приема-передачи N 1 к договору N ПР-20-06-3/2017 и до 25.06.2018 другие разрешительные письма в адрес истца от ответчика не поступили.

Согласно условиям договоров указанных в пунктах 3.2.1., 3.2.2., 3.2.3., 3.2.4., 4.1., 4.2. истец рассчитывал получить в срок до 01.02.2018 все разрешительные письма для государственной регистрации в РФ пестицидов.

25.06.2018 истец обратился к ответчику с требованием расторгнуть договоры и вернуть денежные средства в связи с неисполнением ответчиком условий п. 4.1. договоров.

Ответчик письмом от 23.08.2018 N 23/08-1, указал, что причиной неисполнения обязательств по п. 4.1 договоров, является невозможность предоставления писем в связи с неизвестностью фактического адреса истца. В доказательство данного факта ответчик приложил почтовые квитанции. Согласно информации на сайте Почта России данные письма не были доставлены истцу - истек срок хранения.

Истец, ссылаясь на указанные обстоятельства, обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Принимая решение по настоящему делу, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении исковых требований в полном объеме. Судебная коллегия считает данный вывод суда соответствующим действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела. При этом суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Пунктом 1 статьи 782 ГК РФ предусмотрено, что заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов.

В силу пункта 1 статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Право на односторонний отказ от исполнения обязательства либо на изменение его условий может быть предусмотрено договором для лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность, в отношениях между собой, а также для лица, не осуществляющего предпринимательскую деятельность, по отношению к лицу, осуществляющему предпринимательскую деятельность (абзац первый пункта 2 статьи 310 ГК РФ).

В силу статьи 450 ГК РФ в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

Письмом, направленным 25.06.2018 в адрес ответчика, истец уведомил ответчика об отказе от исполнения договора, просил вернуть перечисленный аванс на расчетный счет организации.

Принимая во внимание положения статей 310 и 782 ГК РФ, разъяснения, приведенные в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", истец вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов.

Односторонний отказ от договоров истцом является односторонней сделкой, ответчиком получено и не оспорено в установленном законом порядке. Следовательно, отказ от договоров ответчиком принят.

В соответствии с абз. 2 п. 4 ст. 453 ГК РФ в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения, если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Согласно статье 1103 ГК РФ положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством. Поэтому в случае расторжения договора сторона, исполнившая свои обязательства по передаче денежных средств, но не получившая встречного предоставления, вправе требовать возврата переданных должнику денежных средств на основании статьи 1102 ГК РФ.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего) обязано возместить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество, за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Истец не имел намерения передать денежные средства в дар или предоставить их приобретателю с целью благотворительности, поэтому оснований для применения пункта 4 статьи 1109 ГК РФ к существующим отношениям сторон у суда не имеется.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Ответчик считает, что согласно актов приема-передачи N 1 от 31.10.2017 ООО "ЯРИЛО" передало ООО "САЛЮМЕ ЛТД" разрешительные письма по договорам, для предоставления их в ФНЦГ им. Ф.Ф.Эрисмана, что не оспаривается истцом, что фактически составляет 2/4 объема от всех услуг по договорам.

Действительно, судом установлено, что акты приема-передачи N 1 к спорным договорам заказчиком подписаны. Вместе с тем, указанные акты не содержат указание на стоимость оказанных и принятых услуг. Отдельно стоимость данных услуг в договоре не предусмотрена.

Согласно п. 1.1 договоров ООО "Ярило" на правах собственника результатов регистрационных испытаний и исследований в отношении пестицидов обязуется оказать истцу услугу информационного характера в виде направления по месту требования разрешительных писем, предоставляющих право обращения к информационному досье (определяется в Приложении N 1) для государственной регистрации в РФ пестицидов.

С учетом толкований условий договоров в порядке ст. 421 ГК РФ, и пояснений представителей сторон в суде апелляционной инстанции установлено, что каждое письмо должно содержать сведения об исследовании, регистрируемый препарат и стоимость (п.1 приложений к договорам).

Вместе с тем ответчик рассчитал примерную стоимость исполненного по актам N 1, указав, что она составляет 2/4 объема от всех услуг по договорам.

Договор не может считаться исполненным, если работы выполнены в части, а результат не достигнут, поскольку сделка заключалась не по поводу собственно проектно-изыскательских работ как деятельности подрядчика, а направлена на достижение ее результата, пригодного для использования по назначению (определение Верховного Суда Российской Федерации от 03.10.2016 N 305-ЭС16-12107 по делу N А40-119615/2015).

Как отмечено судом, выше исполнитель предоставил заказчику лишь одно разрешительное письмо, оформленное на имя получателя ФНЦГ им. Ф.Ф.Эрисмана. Однако по условиям договора, разрешение на использование каждого из пунктов информационного досье по препарату направляется ответчиком в адрес истца, оформленное не только - ФНЦГ им. Ф.Ф. Эрисмана, но и ФГБОУ-ВПО РГАУ-МСХА имени К.А. Тимирязева или ГНУ ВИЗР Россельхозакадемии, МГУ им. М.В. Ломоносова.

Из содержания договоров усматривается, что указанные разрешительные письма предоставляют право использования информационного досье для государственной регистрации в РФ препарата, то есть разрешительного письма только для предоставления в ФНЦГ им. Ф.Ф. Эрисмана, без писем для предоставления в ФГБОУ-ВПО РГАУ-МСХА имени К.А. Тимирязева или ГНУ ВИЗР Россельхозакадемии, МГУ им. М.В. Ломоносова не приведет к достижению цели договора. Частичный результат не имеет для истца потребительской ценности и не пригоден для использования по назначению.

Довод заявителя о том, что до расторжения договора в адрес заказчика направлялись сведения об исполнении договоров, не нашел своего подтверждения. В деле отсутствуют надлежащие доказательства получения истцом документов, указывающих на исполнение спорных договоров, при этом почтовое отправление ответчика в отсутствие описи вложения не подтверждает факт направления именно актов или иных документов, во исполнение договоров.

Последующее направление актов и разрешительных писем - 12.09.2018, то есть за пределами срока действия договоров, не дает оснований для их оплаты.

При изложенных обстоятельствах, исковые требования о взыскании 1 864 373 руб. 14 коп. неосновательного обогащения правомерно удовлетворены судом области.

Доводы апелляционной жалобы не содержат обстоятельств, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и подлежат отклонению, поскольку противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам.

Судом первой инстанции при рассмотрении дела были полно установлены фактические обстоятельства дела, всесторонне исследованы доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, им дана надлежащая правовая оценка и принято решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

При таких обстоятельствах решение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу статьи 110 АПК РФ государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы относится на ее заявителя и возврату либо возмещению не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 268, частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 21.01.2020 по делу N А08-1690/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЯРИЛО"- без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.П. Афонина

Судьи

С.И. Письменный Е.В. Коровушкина