Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 апреля 2024 г. N 14АП-955/24 по делу N А05-7032/2023

г. Вологда

11 апреля 2024 г.

Дело N А05-7032/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 11 апреля 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зайцевой А.Я., судей Зреляковой Л.В. и Шадриной А.Н. при ведении протокола секретарем судебного заседания Гумаровой А.А.,

при участии от акционерного общества "ТихвинСпецМаш" представителя Калаевой К.С. по доверенности от 16.06.2023 N ТСМ-204-50,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференций апелляционную жалобу акционерного общества "ТихвинСпецМаш" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 20 декабря 2023 года по делу N А05-7032/2023,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "ТихвинСпецМаш" (адрес: 187556, Ленинградская область, город Тихвин, площадка Промплощадка, дом 6, корпус 1, офис 176; ИНН 4715029213, ОГРН 1144715000374; далее - АО "ТихвинСпецМаш") обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к акционерному обществу "Архбум" (далее - АО "Архбум") о взыскании 903 073 руб. 94 коп. неосновательного обогащения, составляющего стоимость текущего ремонта вагонов, 44 111 руб. 24 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.09.2022 по 25.05.2023 (с учетом уточнения иска, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 21.08.2023 произведена замена ненадлежащего ответчика - АО "Архбум" на надлежащего ответчика - общество с ограниченной ответственностью "АРХБУМ" (адрес: 164900, Архангельская область, город Новодвинск, улица Мельникова, дом 1; ИНН 2903012674, ОГРН 1192901006363; далее - ООО "АРХБУМ").

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Объединенная вагонная компания" (адрес: 119002, город Москва, улица Арбат, дом 10, этаж 4, помещение 1, ч. комната 2; ИНН 7705532790, ОГРН 1137746118267; далее - Компания), акционерное общество "Тихвинский сборочный завод "Титран-Экспресс" (адрес: 187556, Ленинградская область, город Тихвин, площадка Промплощадка, дом 6, корпус 2, офис 8/60; ИНН 4715012403, ОГРН 1024701853032; далее - Завод), открытое акционерное общество "Российские железные дороги" (адрес: 107174, Москва, муниципальный округ Басманный внутренняя территория города, улица Новая Басманная, дом 2/1, строение 1; ИНН 7708503727, ОГРН 1037739877295; далее - ОАО "РЖД").

Решением суда от 20.12.2023 в иске отказано.

АО "ТихвинСпецМаш" с решением суда не согласилось, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

Доводы подателя жалобы сводятся к следующему. Поскольку при наличии выявленных неисправностей спорные вагоны находились в состоянии, неудовлетворяющем обязательным требованиям, установленным законодательством Российской Федерации о техническом регулировании, Правил технической эксплуатации железных дорог Российской Федерации, утвержденных приказом Министерства транспорта Российской Федерации от 21.12.2010 N 286 (далее - Правила N 286; документ утратил силу с 01.08.2022 в связи с изданием приказа Министерства транспорта Российской Федерации от 23.06.2022 N 250 "Об утверждении Правил технической эксплуатации железных дорог Российской Федерации" (зарегистрировано в Минюсте России 20.07.2022 N 69324), работы по устранению дефекта "выщербина обода колеса" являлись обязательными. Ответственность за неисправное техническое состояние, техническое обслуживание, ремонт подвижного состава возложена на владельцев железнодорожного подвижного состава, то есть на ООО "АРХБУМ" в порядке статьи 210 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 17, 20 Федерального закона от 10.01.2003 N 17-ФЗ "О железнодорожном транспорте в Российской Федерации" (далее - Закон N 17-ФЗ). В материалах дела отсутствуют доказательства того, что в период организации АО "ТихвинСпецМаш" ремонтных работ ООО "АРХБУМ" выражало намерения по организации текущего отцепочного ремонта спорных вагонов собственными силами и (или) с привлечением третьих лиц. Суд не учел судебную практику.

Определением от 06.03.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 28.03.2024. В судебном заседании 28.03.2024 объявлен перерыв до 04.04.2024.

Представитель АО "ТихвинСпецМаш" в судебном заседании апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, а также в возражениях на отзыв, просил ее удовлетворить, решение суда отменить, иск удовлетворить.

ООО "АРХБУМ" в отзыве на жалобу возразило против изложенных в ней доводов и требований, просило решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в порядке, предусмотренном статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Выслушав представителя АО "ТихвинСпецМаш", исследовав доказательства по делу, изучив доводы, приведенные в жалобе, отзыве на нее, апелляционная инстанция считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, Компания (продавец) и АО "Архбум" (покупатель) заключили договор купли-продажи от 09.02.2017 N ТДОВК-253-15-17 на приобретение 82 вагонов, изготовителем которых является АО "ТихвинСпецМаш" (завод-изготовитель).

В соответствии с дополнительным соглашением к договору от 09.02.2019 N 3 права и обязанности по указанному договору перешли к ООО "АРХБУМ".

Пунктами 2.1.2, 2.1.3 договора предусмотрено, что продавец принял на себя обязательство обеспечить выполнение гарантийных обязательств, устранение за свой счет в период гарантийного срока недостатков вагонов при условии соблюдения ответчиком правил эксплуатации и технического обслуживания вагонов.

Согласно пункту 4.4. договора к гарантийным ремонтам не относятся работы по устранению эксплуатационных неисправностей, а именно работы, связанные с текущим ремонтом колесных пар, обточкой колесных пар.

АО "ТихвинСпецМаш" - завод-изготовитель и завод - организация, осуществляющая ремонт вагонов заключили договор на гарантийное обслуживание грузовых вагонов от 01.04.2019 N ТЭ-279-3919, по условиям которого Завод принял на себя обязательства выполнять работы и оказывать услуги по гарантийному и пост гарантийному обслуживанию грузовых вагонов, постройки АО "ТихвинСпецМаш".

В период с октября 2021 по июль 2022 вагоны N 96733084, 96603592, 96687298, 96688296, 96663695, 96724067, 91585109, 96688197, 96723994, 91587410, 96663992, 96688692, 96665690, 96732482, 96741475, 96605795, 96663695, 96607098, 96606090, 96733035, 96741533, 96605290, 96606298, 96606595, 96740303, 96688395, 96605894, 96724034, 96741624, 96666391, 96689898, 94995396, 96664891, 96664198, 96747290, 96747233, находящиеся в собственности ООО "АРХБУМ", отцеплены ОАО "РЖД" в текущий отцепочный ремонт по неисправностям согласно классификатора КЖА 2005, по кодам неисправностям: 567 - трещина/излом лестниц, 914 - претензии к качеству изготовления вагона, 107 - выщербина обода колеса, 414 - обрыв/трещина кронштейна крепления труд воздухопровода и тормозного оборудования, 503 - обрыв сварного шва стойки, 502 - уширение кузова более 75 мм на одну сторону, 407 - трещина запасного резервуара.

ООО "АРХБУМ" уведомило Компанию о том, что указанные вагоны постройки АО "ТихвинСпецМаш" отцеплены в текущий отцепочный ремонт, в суточный срок просило уведомить завод-изготовитель, принять участие в расследовании причин отцепки вагонов и предоставить гарантийное письмо о возмещении расходов.

ООО "АРХБУМ" уведомило АО "ТихвинСпецМаш" в отношении отдельных вагонов (N 96687298, 96688296, 96724067, 96663695, 96723994, 96607098, 96606595) об отцепке в текущий отцепочный ремонт и просило в суточный срок принять участие в расследовании причин отцепки вагона и сообщить о возможности безвозмездного устранения недостатков.

В ответах АО "ТихвинСпецМаш" 22.10.2021, 26.10.2021, 08.11.2021, 07.02.2022, 11.02.2022, 21.04.2022, 12.05.2022 сообщило, что готово провести гарантийный ремонт при подтверждении случаев гарантийными работниками ОАО "РЖД", просило не проводить ремонт своими силами, уведомило, что затраты на устранение неисправностей, не относящихся к гарантийным будут перевыставлены ООО "АРХБУМ".

По заявкам АО "ТихвинСпецМаш" (завода-изготовителя) Завод осуществил гарантийный ремонт в рамках договора на гарантийное и сервисное обслуживание грузовых вагонов от 01.04.2019 N ТЭ-279-39-19.

В ходе ремонта вагонов помимо технологических неисправностей, установленных при отцепе вагонов, в ходе ремонта у всех вагонов обнаружена эксплуатационная неисправность по коду 107 - "Выщербина обода колеса" Классификатора основных неисправностей грузовых вагонов КЖА 2005. Все технологические и эксплуатационные неисправности Завод устранил, все вагоны выпущены из ремонта, ремонтные работы оплачены.

АО "ТихвинСпецМаш" 02.09.2022 просило ООО "АРХБУМ" возместить расходы, понесенные на ремонт 82 вагонов в размере 2 155 726 руб. 77 коп.

В ответе ООО "АРХБУМ" 23.01.2023 сообщило АО "ТихвинСпецМаш", что согласно возместить расходы по ремонту колесных пар при условии отцепки вагонов с дополнительным кодом неисправности 107 - выщербина обода колеса, за 2022 год 46 вагонов оцеплены по технологическим неисправностям совместно с эксплуатационной, оплатило ремонт 46 вагонов; 23.01.2023 - указало, что вагоны, отцепленные по технологическим неисправностям, являются гарантийными, за которую ответственность несет завод-изготовитель, в оплате в остальной части отказал.

Претензия оставлена ООО "АРХБУМ" без удовлетворения.

Как указано в иске, выполненные ремонтные работы, необходимые для осуществления надлежащей эксплуатации грузовых вагонов, выполнялись по указанию ООО "АРХБУМ". На собственника вагона в силу Правил N 286 возложена обязанность по осуществлению текущего отцепочного ремонта в целях безопасности движения по железнодорожным путям. Эти работы связаны с восстановлением естественного износа вагона, который он получает в процессе эксплуатации.

По расчету истца, на стороне ответчика возникло 903 073 руб. 94 коп. неосновательного обогащения, составляющего стоимость текущего ремонта вагонов.

Истец также начислил и предъявил к взысканию с ответчика 44 111 руб. 24 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.09.2022 по 25.05.2023.

Считая, что на стороне ответчика образовалось неосновательное обогащение, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассматривая заявленные требования, суд первой инстанции признал их не обоснованными по праву, отказал в иске.

Апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения решения суда.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи.

В пункте 3 статьи 470 ГК РФ предусмотрено, что гарантия качества товара распространяется и на все составляющие его части (комплектующие изделия), если иное не предусмотрено договором купли-продажи.

Согласно статье 475 ГК РФ, если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе потребовать от продавца возмещения своих расходов на устранение недостатков товара.

В случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения и других подобных недостатков), покупатель вправе потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору.

В статье 476 ГК РФ предусмотрено, что продавец отвечает за недостатки товара, если покупатель докажет, что недостатки товара возникли до его передачи покупателю или по причинам, возникшим до этого момента.

В отношении товара, на который продавцом предоставлена гарантия качества, продавец отвечает за недостатки товара, если не докажет, что недостатки товара возникли после его передачи покупателю вследствие нарушения покупателем правил пользования товаром или его хранения, либо действий третьих лиц, либо непреодолимой силы.

На основании пункта 1 статьи 518 ГК РФ покупатель, которому поставлен товар ненадлежащего качества, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные статьей 475 ГК РФ, за исключением случая, когда поставщик, получивший уведомление покупателя о недостатках поставленных товаров, без промедления заменит поставленные товары товарами надлежащего качества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Как правильно установил суд первой инстанции, обязательства по выполнению гарантийного ремонта вагонов собственности ООО "АРХБУМ" возникают у Компании в силу договора купли-продажи от 09.02.2017 N ТДОВК-253-15-17, стороной которого АО "ТихвинСпецМаш" не является. Право покупателя ООО "АРХБУМ", которому передан товар ненадлежащего качества, реализовано через требование к Компании о безвозмездном устранении недостатков товара согласно пункту 4.9 договора и пункта 1 статьи 475 ГК РФ, а также в отношении отдельных вагонов через требование непосредственно истцу о проведении гарантийного ремонта.

Довод АО "ТихвинСпецМаш" о согласовании с ООО "АРХБУМ" ремонта дополнительных неисправностей вагонов документально не подтвержден.

Согласно пункту 1 статьи 980 ГК РФ действия без поручения, иного указания или заранее обещанного согласия заинтересованного лица в целях предотвращения вреда его личности или имуществу, исполнения его обязательства или в его иных непротивоправных интересах (действия в чужом интересе) должны совершаться исходя из очевидной выгоды или пользы и действительных или вероятных намерений заинтересованного лица и с необходимой по обстоятельствам дела заботливостью и осмотрительностью.

При квалификации отношений, возникших между сторонами, как действия в чужом интересе без поручения следует учитывать, что по смыслу данной нормы лицо, совершившее действия в чужом интересе, должно осознавать, что его действия направлены на обеспечение интересов другого лица, а основной целью лица, совершившего действия в чужом интересе, должно являться улучшение положения другого лица, а не его собственного положения.

В силу пункта 1 статьи 981 ГК РФ лицо, действующее в чужом интересе, обязано при первой возможности сообщить об этом заинтересованному лицу и выждать в течение разумного срока его решения об одобрении или о неодобрении предпринятых действий, если только такое ожидание не повлечет серьезный ущерб для заинтересованного лица.

Таким образом, действующее в чужом интересе лицо должно уведомить заинтересованное лицо о своих действиях, не ожидая их окончания. В случае же, когда действующее в чужом интересе без поручения лицо не сделало этого, на него возлагается ответственность за результат таких действий.

Суд первой инстанции установил, что в уведомлениях в отношении отдельных вагонов (N 96687298, 96688296, 96724067, 96663695, 96723994, 96607098, 96606595) об отцепке в текущий отцепочный ремонт ООО "АРХБУМ" не согласовало ремонт дополнительных неисправностей вагонов, так как их неисправность не подтверждена. Доказательств, подтверждающих уведомление ООО "АРХБУМ" о наличии иных неисправностей спорных вагонов, в материалы не представлено, также как и не представлено доказательств, подтверждающих согласие ООО "АРХБУМ" на оплату работ по устранению неисправностей, не относящихся к гарантийному случаю.

При этом суд указал, что в случае выявления дополнительных дефектов, АО "ТихвинСпецМаш" должно пригласить собственника вагона и представителей ОАО "РЖД" для комиссионного осмотра. АО "ТихвинСпецМаш" этого не сделало.

Как правомерно указал суд первой инстанции, поскольку документов, свидетельствующих о согласовании работ по устранению неисправностей, не относящихся к гарантийному случаю, истцом в материалы дела не представлено, в силу пункта 1 статьи 981 ГК РФ действующее в чужом интересе лицо должно уведомить заинтересованное лицо о своих действиях, не ожидая их окончания. В случае, когда действующее в чужом интересе без поручения лицо этого не сделало, на него возлагается ответственность за результат таких действий.

Довод АО "ТихвинСпецМаш" о том, что невыполнение ремонта по дополнительным неисправностям спорных вагонов явилось бы прямым нарушением с его стороны требований "РД ВНИИЖТ 27.05.01-2017. Руководящий документ по ремонту и техническому обслуживанию колесных пар с буксовыми узлами грузовых вагонов магистральных железных дорог колеи 1520 (1524) мм", утвержденный Советом по железнодорожному транспорту государств-участников Содружества 20.10.2017 (ред. от 23.06.2023; далее - РД 27.05.01-2017), а также ссылка на пункт 2.4 "РД 32 ЦВ-056-97. Руководящий документ. Грузовые вагоны железных дорог колеи 1520 мм. Руководство по текущему отцепочному ремонту", утвержденных Министерством путей сообщения Российской Федерации 02.09.1997 (ред. от 19.10.2018; далее - Руководящий документ), обоснованно не приняты судом первой инстанции.

Пунктами 1.1, 1.3, 1.7 РД 27.05.01-2017 предусмотрено, что он предназначен для применения на ремонтных предприятиях, осуществляющих ремонт и/или техническое обслуживание колесных пар с буксовыми узлами грузовых вагонов магистральных железных дорог колеи 1 520 (1 524) мм.

РД 27.05.01-2017 определяет основные положения, нормы, требования к ремонту и техническому обслуживанию колесных пар и буксовых узлов грузовых вагонов. Выполнение требований РД 27.05.01-2017 обязательно для всех работников, связанных с ремонтом и техническим обслуживанием колесных пар и буксовых узлов.

Разделом 22 РД 27.05.01-2017 установлены требования к колесным парам и их элементам при выпуске вагонов из ремонта.

Суд первой инстанции установил, что ни разделом 22, ни РД 27.05.01-2017 в целом не закреплена обязанность лица, производящего ремонт колесных пар при выявлении дополнительных дефектов на свое усмотрение производить ремонт колесных пар (вагона) по всем выявленным дефектам.

Пунктами 1.1, 2.4 Руководящего документа предусмотрено, что при текущем отцепочном ремонте должны быть выявлены и устранены неисправности кузовов, рам вагонов, колесных пар, рам и надрессорных балок тележек, буксового узла, пружинно-фрикционного рессорного комплекта, тормозного оборудования, автосцепного устройства вне зависимости от причины поступления вагона в текущий отцепочный ремонт.

Как указал суд, данные требования являются обязательными при проведении текущего отцепочного ремонта грузовых вагонов железных дорог Российской Федерации колеи 1 520 мм. Вагоны, не принадлежащие Министерству путей сообщения Российской Федерации, допускаемые к обращению по железнодорожным путям общего пользования и подлежащие текущему отцепочному ремонту, ремонтируются в соответствии с требованиями. Следовательно, выявлять и устранять неисправности в порядке, предусмотренном данным документом возможно, только если заказчик намерен продолжать использовать детали в вагонах, допускаемых обращению по железнодорожным путям общего пользования. Собственник в любом случае имеет право знать обо всех неисправностях, способах ремонта, стоимости и других обстоятельствах, имеющих для него существенное значение, так как именно он дает задание на выполнение работы.

На основании пункта 3 статьи 307 ГК РФ при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

В пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" разъяснено, что при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (пункт 3 статьи 307, пункт 4 статьи 450.1 ГК РФ). Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения (пункт 2 статьи 10, пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Как указал суд первой инстанции, истец, проведя работы по ремонту дополнительных неисправностей вагонов без согласования указанных работ с ответчиком, лишается права требовать дополнительных денежных средств с ответчика.

Таким образом, оснований для удовлетворения иска у суда первой инстанции не имелось, в иске отказано правомерно.

Оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции у апелляционной инстанции не имеется.

Фактически все доводы подателя жалобы направлены на переоценку установленных по делу судом первой инстанции обстоятельств, доказательств и иные выводы, правовые основания для которых у апелляционной инстанции отсутствуют.

Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 20 декабря 2023 года по делу N А05-7032/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "ТихвинСпецМаш" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.Я. Зайцева

Судьи

Л.В. Зрелякова А.Н. Шадрина