Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 1 июня 2020 г. N 10АП-4697/20 по делу N А41-92686/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 14 августа 2020 г. N Ф05-11798/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

01 июня 2020 г.

Дело N А41-92686/19

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июня 2020 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ханашевича С.К.,

судей Игнахиной М.В., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Евстегнеевой А.А.,

при участии в заседании:

от истца, общества с ограниченной ответственностью "Стройинвестиции" (ИНН: 5018194395, ОГРН: 1185029011639): Грищенко А.Н. - представитель по доверенности б/н от 01.07.2019, ордер N 353 от 20.05.2020,

от ответчика, общества с ограниченной ответственностью "В.И.Д" (ИНН: 5018188786, ОГРН: 1175029006680): Безруков М.В. - представитель по доверенности б/н от 02.08.2019,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стройинвестиции" на решение Арбитражного суда Московской области от 06 февраля 2020 года по делу N А41-92686/19, по иску общества с ограниченной ответственностью "Стройинвестиции" к обществу с ограниченной ответственностью "В.И.Д" об обязании внести изменения в договор аренды,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Стройинвестиции" (далее - ООО "Стройинвестиции", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "В.И.Д" (далее - ООО "В.И.Д", ответчик) об обязании подписать дополнительное соглашение в договору аренды муниципального имущества от 29.04.1996 N 206-М-1 в редакции, представленной к исковому заявлению (т.1 л.д. 2-7).

Решением Арбитражного суда Московской области от 06.02.2020 по делу N А41-92686/19 в удовлетворении иска отказано (т. 2 л.д. 204-205).

Не согласившись с решением суда, ООО "Стройинвестиции" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, а также нарушением норм материального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Представитель ответчика против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 29 апреля 1996 года между Комитетом по управлению имуществом г. Калининграда (в настоящее время г. Королев) Московской области (арендодатель) и акционерным обществом закрытого типа "В.И.Д" (арендатор) заключен договор аренды муниципального имущества N 206 М-1, согласно которому арендатор получил на праве аренды муниципальное имущество, расположенное по адресу: Московская область, г. Королев, ул. Гагарина, д. 7.

Согласно приложению N 1 к договору аренды, площадь арендуемых зданий составляла 2 277 кв.м., в том числе: - здание конторы-склада 690 кв.м.; - здание склада 676 кв.м.; - здание растворного узла 361 кв.м.; - здание механических мастерских 550 кв.м.

Договором аренды установлено, что сумма арендной платы составляет 298 800 рублей (по состоянию на 1 апреля 1996 года) без учета НДС.

25 января 2012 года Главой города Королева Московской области издано Постановление N 126 "О закреплении муниципального имущества на праве хозяйственного ведения за МУП "Горжилсервис", согласно которому вышеуказанное недвижимое имущество передано в хозяйственное ведение МУП "Горжилсервис". Дополнительным соглашением от 02.02.2012, заключенным между муниципальным образованием города Королев Московской области, ЗАО "В.И.Д" и МУП "Горжилсервис", последнее приняло на себя права и обязанности по договору аренды от 29.04.1996 N 206-М-1.

30 ноября 2016 года между муниципальным унитарным предприятием города Королёва Московской области "Городской жилищный сервис" и ООО "ВСК-РКС" были заключены договоры, по условиям которых ООО "ВСК-РКС" приобрело в собственность недвижимое имущество, арендуемое ответчиком, а 26 сентября 2017 года ООО "ВСК-РКС" приобрело в собственность земельный участок, занятый объектами недвижимости, арендуемыми ответчиком.

09 июля 2018 года ООО "Стройинвестиции" заключило договор купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка с ООО "ВСК-РКС", согласно которому приобрело в собственность: нежилое здание - склад, кадастровый номер 50:45:0000000:56599, назначение: нежилое, 2- этажный (подземных этажей - 1), общая площадь 725,6 кв.м., инв. N 008:068-1864, лит. 1Б, 1б,1Б1, адрес (местонахождение): РФ, Московская область, г.Королев, ул.Гагарина, д.7; здание, кадастровый номер 50:45:0040402:47, назначение: нежилое здание, наименование: контора-склад, количество этажей: 2, площадь - 1141,2 кв.м., адрес: РФ, Московская область, г. Королев, ул. Гагарина, д.7; здание, кадастровый номер 50:45:0040402:58, адрес: Московская область, г. Королев, ул. Гагарина, д. 7, площадь: 606,4 кв.м., назначение: нежилое здание, наименование: основное строение, количество этажей: 2, а также подземных 1; здание, кадастровый номер 50:45:0040402:60, адрес: Московская область, г. Королев, ул. Гагарина, д. 7, площадь: 680,3 кв.м., назначение: нежилое здание, наименование: основное строение, количество этажей: 3, а также подземных 1; земельный участок, кадастровый номер 50:45:0040402:217, адрес: Московская область, г. Королев, ул. Гагарина, д. 7, площадь 12 359+/- 38,91 кв.м.

Истец указывает, что из выписок из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество, предоставленных Управлением Росреестра по Московской области следует, что общая площадь зданий в настоящее время составляет 3 153,5 кв.м., а не 2 277 кв.м. как указано в договоре аренды.

С учетом указанных обстоятельств 20 сентября 2019 года ООО "Стройинвестиции" направило ответчику сопроводительное письмо, согласно которому предложило внести изменения в договор аренды. К письму прилагалось два экземпляра дополнительного соглашения к договору аренды с соответствующими изменениями. Ответчик отказался от внесения предложенных изменений в договор аренды, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Арбитражный апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции, в связи с чем полагает, что оснований для отмены принятого по делу решения не имеется.

Правоотношения, сложившиеся между сторонами на основании договора N 206 М-1 от 29.04.1996, подлежат регулированию общими нормами гражданского права об обязательствах и специальными нормами главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В силу положений статей 606 и 614 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Обязанностью арендатора является своевременное внесение арендной платы за предоставленное в пользование имущество.

Согласно приложению N 1 к договору аренды, площадь арендуемых зданий составляла 2 277 кв.м., в том числе: - здание конторы-склада 690 кв.м.; - здание склада 676 кв.м.; - здание растворного узла 361 кв.м.; - здание механических мастерских 550 кв.м.

Как следует из письма Комитета Имущественных отношений Администрации г. Корлева М.О. N 2758, Администрацией г.Королева Московской области выданы ЗАО "В.И.Д." разрешения на ввод в эксплуатацию: нежилое здание - склад, лит. Б, б, адрес: РФ, Московская область, г.Королев, ул.Гагарина, д.7, площадью 1141,2 кв.м.; нежилое здание, наименование: контора-склад, лит. 1 Б, 1 б, адрес: РФ, Московская область, г.Королев, ул.Гагарина, д.7, площадью 725 кв.м.; нежилое здание, Лит В, Bl, В2, адрес: Московская область, г.Королев, ул.Гагарина, д.7, площадь: 606,4 кв.м., 1; нежилое здание, лит. Д, Д1 адрес: Московская область, г.Королев, ул.Гагарина, д.7, площадь: 680,3 кв.м.,

Согласно разрешению на ввод объекта в эксплуатацию N RU50302000-900, Администрацией г.Королева Московской области от 03.11.2011 осуществлён ввод в эксплуатацию после реконструкции нежилого здания, по адресу: г.Королев, ул.Гагарина, д.7, лит. Д,Д1, д.

Согласно разрешению на ввод объекта в эксплуатацию N RU50302000-899, Администрацией г.Королева Московской области от 03.11.2011 осуществлён ввод в эксплуатацию после реконструкции нежилого здание с возведенной пристройкой, по адресу: г.Королев, ул.Гагарина, д.7, лит.В2.

Истец полагает, что характер неотделимых улучшений - возведение пристроек, реконструкция зданий, повлекшие увеличение площади арендуемых объектов с 2 277 кв.м. до 3 153,5 кв.м., на 876, 5 кв.м. или на 37 %, свидетельствует о существенном изменении характеристик, арендуемых по договору аренды муниципального имущества N 206 М-1 от 29 апреля 1996 года объектов недвижимости.

Как следует, представленного истцом дополнительного соглашения, истец просит обязать ответчика внести изменения в договор путем подписания дополнительного соглашения.

Истец просит внести изменения в договор части указания площади занимаемого помещения, с учетом увеличенной площади объекта, а также в части размера арендной платы, за квадратный метр площади, превышающей площадь объекта, указанную в изначальном договоре аренды. Кроме того истец просит внести изменения в договор в части указания сведений относительно арендодателя.

Требования истца основаны на положениях ст. 451 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, также является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

В силу п. 2 ст. 451 ГК РФ если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Доказательства, свидетельствующие о наличии совокупности вышепоименованных условий для изменения условий договора аренды, в материалах дела отсутствуют.

В настоящем случае истец обосновывает необходимость заключения дополнительного соглашения изменением площади объекта и собственника объекта.

Вместе с тем, как правильно указал суд первой инстанции, само по себе увеличение площади арендуемого объекта не относится к обстоятельствам, которые по смыслу ст. 451 ГК РФ могут служить основанием для изменения договора.

В отношении изменений в части указания нового арендодателя суд первой инстанции правомерно сослался на положения ст. 617 ГК РФ и п. 23 информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 N 66, согласно которым переход права собственности на сданное в аренду имущество к другому лицу сам по себе не является основанием для внесения в судебном порядке изменений в условия договора аренды, заключенного прежним собственником с арендатором.

Таким образом, поскольку ни условиями договора, ни положениями Гражданского кодекса Российской Федерации либо иного законодательства не предусмотрена обязанность арендатора согласовывать предложенные изменения и заключать соответствующее дополнительное соглашение к договору, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска.

Доводы истца со ссылкой на увеличение площади арендуемых помещений не принимаются судом апелляционной инстанции, поскольку увеличение площади арендованного имущество произошло в результате произведения арендатором неотделимых улучшений с согласия арендодателя. Указанные обстоятельства подтверждаются материалами дел N N А41-10503/14, А41-93940/17, А41-39966/18.

Судом учитывается, что при заключении договора 29.04.1996 стороны могли предвидеть возможность неотделимых улучшений арендуемого имущества, поскольку пункт 5.1.3 договора прямо предусматривает возможность улучшения имущества.

Относительно же арендной платы, судом апелляционной инстанции принимаются во внимание условия договора аренды, из которых следует, что стороны определили твердый размер арендной платы, а не механизм расчета.

При таких обстоятельствах само по себе увеличение площади арендуемого объекта не может служить основанием для изменения арендной платы исходя из квадратных метров площади, превышающей площадь объекта, указанную в изначальном договоре аренде.

Судом учитывается, что приобретая арендуемое имущество, действуя с должной осмотрительностью, истец не мог не знать о его характеристиках, площади, о наличии договора аренды N 206 М-1, а также о его условиях. Истец также должен был знать о наличии споров в Арбитражном суде Московской области, касающихся данного имущества (дела А41-10503/14, А41-72682/15).

Согласно позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 13 сентября 2005 года N 11096/04 договор не может быть изменен или расторгнут на основании ст. 451 ГК РФ, если истец не проявил должной осмотрительности при его заключении и исполнении.

Таким образом, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

В процессе рассмотрения апелляционной жалобы ООО "Стройинвестиции" было заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы по делу, в связи с чем, на основании платежного поручения N 7 от 18.03.2020 на депозитный счет апелляционного суда ООО "Стройинвестиции" внесены денежные средства в сумме 50 000 руб. 00 коп.

В удовлетворении заявленного ходатайства о назначении судебной экспертизы арбитражным апелляционным судом было отказано.

При таких обстоятельствах денежные средства, перечисленные ООО "Стройинвестиции" на депозитный счет Десятого арбитражного апелляционного суда в счет оплаты за проведение экспертизы, подлежат возвращению плательщику.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 06 февраля 2020 года по делу N А41-92686/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Стройинвестиции" денежные средства в размере 50 000 рублей 00 копеек, внесенные на депозитный счет Десятого арбитражного апелляционного суда в счет оплаты за проведение судебной экспертизы по делу N А41-92686/19 на основании платежного поручения N 7 от 18.03.2020.

Возврат денежных средств произвести по следующим реквизитам:

ИНН: 5018194395

получатель: общество с ограниченной ответственностью "Стройинвестиции"

КПП: 501801001

расчетный счет: 40702810640000038031

банк получателя: ПАО "Сбербанк"

БИК: 044525225

кор.счет: 30101810400000000225

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

С.К. Ханашевич

Судьи

М.В. Игнахина Э.С. Миришов