Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 1 июня 2020 г. N 02АП-3680/20 по делу N А82-2480/2013

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 20 ноября 2020 г. N Ф01-12255/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Киров

01 июня 2020 г.

Дело N А82-2480/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 июня 2020 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе судьи Савельева А.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бочаровой М.М.,

без участия в судебном заседании представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Мозалевой Натальи Александровны

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 24.03.2020 по делу N А82-2480/2013,

по иску открытого акционерного общества "Ярнефтехимстрой" (ИНН 7605005649, ОГРН 1027600787070)

к Международному потребительскому обществу "Промстрой"

(ИНН 7615002911, ОГРН 1027601495020);

Международному потребительскому обществу "GOLDEN AXIS"

(ИНН 7627013315, ОГРН 1037602600090);

третье лицо: Управление государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области

о применении последствий недействительности ничтожной сделки,

УСТАНОВИЛ:

Мозалева Наталья Александровна (далее также - заявитель) обратилась в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне взыскателя в исполнительном производстве N 721/14/25/76 от 26.02.2014.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 24.03.2020 в удовлетворении заявления отказано.

Мозалева Наталья Александровна с принятым определением суда не согласилась, обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение отменить, заявление о замене стороны взыскателя удовлетворить.

По мнению заявителя жалобы, определение суда первой инстанции является незаконным и необоснованным, считает выводы суда ошибочными.

По мнению заявителя, суд неправильно применил положения пункта 1 статьи 382 ГК РФ, считает, что на основании договора купли-продажи дебиторской задолженности от 22.05.2017 N 1-дз/04-1 была произведена замена кредитора ОАО "Ярнефтехимстрой", на основании договора к заявителю перешло денежное требование к МПО "Промстрой", а также права, обеспечивающие исполнение данного обязательства, а также иные, связанные с требованием права, вытекающие из всех ранее рассмотренных дел (А82-15300/2009, А82-8418/2012, А82-2480/2013).

Считает, что на основании состоявшейся уступки права требования заявитель стала правопреемником истца по настоящему делу в отношении всех правоотношений и заявленных им исковых требований, основанных на факте наличия у него права истребования приобретенной заявителем задолженности.

Не согласна с выводом суда о недоказанности заявителем перехода прав взыскателя по настоящему делу, по мнению заявителя, процессуальное законодательство не содержит положений, обязывающих доказывать переход прав взыскателя, представленный в дело договор уступки является достаточным доказательством перемены стороны в обязательстве.

Судом не были применены положения части 2 статьи 69 АПК РФ, вывод суда о том, что приобретение заявителем денежного требования в деле N А82-15300/2009 не влечет правопреемства в других спорах постановлен при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, полагает, что в рамках указанного дела, имеющего преюдициальное значение для настоящего, суд установил факт правопреемства заявителя в конкретном обязательстве,

Полагает, что у суда отсутствовали основания для отказа в удовлетворении заявления.

От участников процесса отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, заявитель ходатайствовала о рассмотрении жалобы в ее отсутствие.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие участников процесса.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда исходя из нижеследующего.

Открытое акционерное общество "Ярнефтехимстрой" (далее также - истец) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области к Международному потребительскому обществу "GOLDEN AXIS" (далее - ответчик, МПО "GOLDEN AXIS"), Международному потребительскому обществу "Промстрой" (далее - ответчики) с иском о применении последствий недействительности сделки в виде прекращения права собственности МПО "GOLDEN AXIS" и возврате следующего недвижимого имущества в МПО "Промстрой":

- земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации зданий мастерских, гаража, склада, общая площадь 12025 кв.м., расположенного по адресу: Ярославская область, г. Ярославль, ул. Полушкина роща, д. 16, строение 11, с кадастровым номером 76:23:010801:109 (запись регистрации от 23.07.2012 N 76-76-18/039/2012-080);

- земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации нежилых помещений, общая площадь 3157 кв.м., расположенного по адресу: Ярославская область, г. Ярославль, ул. Полушкина роща, д. 16, строение 10, с кадастровым номером 76:23:010801:0113(запись регистрации от 23.07.2012 N 76-76-18/039/2012-081);

- земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации нежилого здания бытовок, общая площадь 5515 кв.м., расположенного по адресу: Ярославская область, г. Ярославль, ул. Полушкина роща, д. 16, строение 9, с кадастровым N 76:23:010801:0107 (запись регистрации от 23.07.2012 N 76-76-18/039/2012-082);

- здания мастерских, 1-этажное, общая площадь 321,60 кв.м., инв.N 26309, лит. Ч, расположенного по адресу: РФ, Ярославская область, г. Ярославль, ул. Полушкина роща, д. 16, кадастровый номер 76:23:010801:0044:000026309/0022 (запись регистрации от 23.07.2012 N 76-76-18/039/2012-083);

- нежилого здания бытовок, 2-этажное, общая площадь 443,70 кв.м., инв.N 26309, лит. У, расположенного по адресу: Ярославская область, г. Ярославль, ул. Полушкина роща, д. 16, кадастровый номер 76:23:010801:0045:000026309/0018 (запись регистрации от 23.07.2012 N 76-76-18/039/2012- 084);

- гаража, 1-этажный, общая площадь 231,90 кв.м., инв.N 26309, лит. Ц, расположенного по адресу: Ярославская область, г. Ярославль, ул. Полушкина роща, д. 16, кадастровый номер 76:23:010801:0044:000026309/0021 (запись регистрации от 23.07.2012 N 76-76-18/039/2012-087);

- конторы, общая площадь 440,70 кв.м., инв.N 26309, лит. Х, расположенной по адресу: Ярославская область, г. Ярославль, ул. Полушкина роща, д. 16, кадастровый номер 76:23:010801:0045:000026309/0020 (запись регистрации от 23.07.2012 N 76-76-18/039/2012-088);

- нежилого здания, 2-этажное, общая площадь 454,30 кв.м., инв.N 26309, лит. Ф, расположенного по адресу: Ярославская область, г. Ярославль, ул. Полушкина роща, д. 16, кадастровый номер 76:23:010801:0045:000026309/0019 (запись регистрации от 23.07.2012 N 76-76-18/039/2012- 085);

- склада, 1-этажное, общая площадь 871 кв.м., инв.N 26309, лит. Ш, расположенного по адресу: РФ, Ярославская область, г. Ярославль, ул. Полушкина роща, д. 16, кадастровый номер 76:23:010801:0044:000026309/0023 (запись регистрации от 23.07.2012 N 76-76-18/039/2012-086).

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 10.09.2013 исковые требования удовлетворены частично, применены последствия недействительности ничтожной сделки - соглашения о залоге недвижимости (договора ипотеки) от 06.04.2010, заключенного между МПО "GOLDEN AXIS" и МПО "Промстрой" в виде возврата МПО "GOLDEN AXIS" недвижимого имущества в МПО "Промстрой". В удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 27.12.2013 решение оставлено без изменения.

12.02.2014 Арбитражным судом Ярославской области выдан исполнительный лист серии АС 006097122 от 12.02.2014.

26.02.2014 на основании исполнительного листа серии АС 006097122 от 12.02.2014 Межрайонным отделом судебных приставов по особым исполнительным производствам УФССП по Ярославской области было возбуждено исполнительное производство N 721/14/25/76.

11.08.2017 ОАО "Ярнефтехимстрой", являющееся истцом настоящему делу и взыскателем по исполнительному производству, прекратило деятельность в связи с ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

06.07.2018 Межрайонным отделом судебных приставов по особым исполнительным производствам УФССП по Ярославской области вынесено постановление о проведении регистрирующим органом государственной регистрации права МПО "Промстрой" на указанное выше имущество.

Постановлением Межрайонного отдела судебных приставов по особым исполнительным производствам УФССП по Ярославской области от 23.01.2020 прекращено исполнительное производство N 721/14/25/76 от 26.02.2014 в связи с прекращением деятельности взыскателя в качестве юридического лица.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из положений названной нормы Кодекса следует, что основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому.

Процессуальное правопреемство основано на правопреемстве в материальном правоотношении.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

На основании пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Применительно к вышеуказанным положениям законодательства именно на заявителе лежит бремя доказывания переход к нему права требования к ответчику в материальном правоотношении как основание для установления факта процессуального правопреемства. Судом правильно распределено бремя доказывания по настоящему делу.

Как следует из материалов дела, заявитель в качестве материально-правового основания процессуальной замены истца (взыскателя) предоставил договор купли-продажи дебиторской задолженности от 22.05.2017 N 1-дз/04-1 (далее также - договор, договор уступки), заключенный между истцом (продавец) и Мозалевой Натальей Александровной (покупатель) по условиям которого продавец передает в собственность покупателю принадлежащую ОАО "Ярнефтехимстрой" дебиторскую задолженность по неисполненным обязательствам МПО "Промстрой".

Общая сумма по договору на дату оценки составляет 37 155 997,65 руб. руб. (пункт 1.1 договора).

По условиям пункта 3.1 договора уступаемые права оценены в 40 029,65 руб.

Право собственности к покупателю переходит после полной оплаты стоимости имущества и подписания акта приема-передачи (пункт 3.6 договора).

В дело представлен подписанный сторонами акт приема-передачи.

Также заявитель ссылается на определение Арбитражного суда Ярославской области от 12.11.2017 по делу N А82-15300/2009, в соответствии с которым произведена замена взыскателя ОАО "Ярнефтехимстрой" на Мозалеву Наталью Александровну на основании указанного договора.

Оценив доказательства, представленные заявителем в обоснование заявления, суд первой пришел к выводу, что на основании договора уступки к заявителю перешло право требования взысканной задолженности по делу N А82-15300/2009 по иску ОАО "Ярнефтехимстрой" к МПО "Промстрой" о взыскании задолженности, что соответствует положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации и обстоятельствам дела.

Исходя из вышеизложенного, исследовав доводы заявителя и представленные доказательства, суд первой инстанции не усмотрел правовых оснований для замены стороны взыскателя по настоящему делу.

У суда апелляционной инстанции отсутствуют основания не согласиться с данным выводом.

Оценивая условия договора по правилам статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что предметом договора уступки является имущественное требование истца к должнику МПО "Промстрой", данный вывод следует также из акта приема-передачи, из содержания которого усматривается, что покупателю (заявителю) передана документация, связанная с установлением денежных требований (дебиторской задолженности), судебный акт по настоящему делу в качестве документа, подтверждающего права требования, в порядке исполнения договора заявителю не передавался.

Однако требование истца по настоящему делу о применении последствий недействительности сделки по своей сути является требованием не о взыскании долга, а о приведении сторон в первоначальное положение, существовавшее до совершения сделки, требование о взыскании с МПО "Промстрой" задолженности предметом рассматриваемого спора не являлось.

Таким образом, основанием для возникновения материального правоотношения по настоящему делу договор уступки не являлся, договор был направлен перемену лица в обязательстве посредством сингулярного правопреемства (уступку конкретного права требования).

Доводы заявителя о том, что в порядке исполнения договора уступки к заявителю перешли права в отношении всех заявленных ОАО "Ярнефтехимстрой" требований к должнику ничем не обоснованы и противоречат положениям законодательства и обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах суд пришел к правильному выводу о недоказанности заявителем оснований для процессуальной замены стороны, в связи с чем, отказал в удовлетворении заявления.

Судом в полной мере выполнены требования законодательства и дана надлежащая оценка представленным в дело доказательствам, оснований для иной оценки у апелляционного суда не имеется.

С учетом вышеизложенного апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Вопрос о распределении расходов по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы судом не рассматривается, поскольку в соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение о процессуальном правопреемстве государственной пошлиной не облагается.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 24.03.2020 по делу N А82-2480/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Мозалевой Натальи Александровны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Судья

А.Б. Савельев