Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2024 г. N 21АП-3928/23 по делу N А84-2010/2023

30 января 2024 г.

Дело N А84-2010/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 января 2024 года.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Горбуновой Н.Ю., судей Зарубина А.В., Рыбиной С.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Шишкой Я.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Индивидуального предпринимателя Паскалова Павла Шакроевича на решение Арбитражного суда города Севастополя от 10.07.2023,

принятое по иску Индивидуального предпринимателя Паскалова Павла Шакроевича

к Обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Отели Крыма"

о взыскании обеспечительных платежей, задолженности по агентскому договору,

при участии в судебном заседании:

от индивидуального предпринимателя Паскалова Павла Шакроевича - Иванчихиной Анны Анатольевны, представителя по доверенности от 05.12.2022;

от общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Отели Крыма" - Нургалиева Армана Сейтбаталовича, представителя по доверенности от 27.03.2023, Саврадым Ирины Валерьевны, представителя по доверенности от 15.01.2024 N 2,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Паскалов Павел Шакроевич обратился в суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Отели Крыма" о взыскании обеспечительных платежей, задолженности по агентскому договору.

В обоснование исковых требований истец ссылался на заключенный между сторонами агентский договор N Д-22 от 07.12.2021, в рамках которого у ответчика (Агента) возникла задолженность в общем размере 3 500 000 рублей по уплате обеспечительных платежей, а также на заключенный между сторонами агентский договор N Д-22 от 07.12.2021, на агентский договор N П-22 от 07.12.2021, в рамках которого у ответчика (Агента) возникла задолженность в размере 495 354 рубля.

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 10.07.2023 иск удовлетворен частично.

Взысканы с Общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Отели Крыма" в пользу Индивидуального предпринимателя Паскалова Павла Шакроевича задолженность по договору N П-22 от 07.12.2021 в размере 495 354 рубля, а также расходы по оплате госпошлины в размере 5 335 рублей. В остальной части иск оставлен без удовлетворения.

Не согласившись с решением суда истец обратился в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит решение суда первой инстанции отменить в части отказа в удовлетворении требований о взыскании обеспечительных платежей за август 2022 года в размере 2 000 000 руб. и сентябрь 2022 года в сумме 1 500 000 руб., принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. Апелляционная жалоба мотивирована тем, что решение суда первой инстанции принято с нарушением норм материального права, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Апеллянт указывает на тот факт, что обязательства ответчика не сводятся только к посредничеству, а включают также обязанность оплатить квоту закрепленных за ним номеров, учитывая, что гостиница на определенное время снимает такие номера с продажи и не имеет возможности их реализовать.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Определением от 17.08.2023 апелляционная жалоба принята к производству Двадцать первого арбитражного апелляционного суда и назначена к рассмотрению в судебное заседание.

Судебные заседание неоднократно откладывались с целью установления всех фактических обстоятельств по делу.

Определением от 31.10.2023 года произведена замена судьи Мунтян О.И. на судью Зарубина А.В. для участия в рассмотрении апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель апеллянта просил отменить решение суда первой инстанции в обжалуемой части, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме, представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в возражениях на нее.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

При рассмотрении дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства, имеющие значение для дела.

07.12.2021 года между ИП Паскаловым П.Ш. (Принципал) и ООО "Управляющая компания "Отели Крыма" (Агент) заключен агентский договор N Д-22, в соответствии с пунктом 1.1 которого Агент обязуется за вознаграждение по поручению Принципала совершать юридические и иные действия по продвижению и реализации услуг, предоставляемых в гостевом доме "Доминика" 3*, находящемся по адресу: Республика Крым, городской округ Феодосия, поселок Береговое, ул. Интернациональная, 37 физическим и юридическим лицам на условиях предоставления "Жесткой" квоты мест.

Пунктом 2.1. Договора определено, что параметры Жесткой квоты мест определяется в Приложении N 1 к настоящему договору.

Пунктом 2 приложения N 1 установлено, что в случае если общая стоимость услуг, реализованных Агентом в соответствии с агентским договором в течение всего квотного периода (за минусом агентского вознаграждения) будет менее 12 000 000 руб. (двенадцать миллионов рублей 00 коп), Принципал имеет право удержать из суммы обеспечительных платежей неустойку в размере разницы между указанной выше суммой и общей стоимостью услуг (за минусом агентского вознаграждения), реализованных Агентом в течение всего квотного периода.

Согласно пункту 2 Приложения N 1 к Агентскому договору NД-22 от 07.12.2021 года, Агент по соглашению с Принципалом перечисляет на расчётный счёт Принципала денежные средства в качестве обеспечения своих обязательств по оплате услуг Принципала в следующих размере и в сроки:

до 31 декабря 2021 года - 500 000 руб.;

до 31 января 2022 года - 500 000 руб.;

до 28 февраля 2022 года- 500 000 руб.;

до 31 марта 2022 года- 1 000 000 руб.;

до 30 апреля 2022 года - 1 000 000 руб.;

до 31 мая 2022 года - 1 000 000 руб.;

до 30 июня 2022 года - 2 000 000 руб.;

до 31 июля 2022 года - 2 000 000 руб.;

до 31 августа 2022 года - 2 000 000 руб.;

до 20 сентября 2022 года - 1 500 000 руб.

Согласно пункту 5.4. Договора, Агент за счёт собственных средств перечисляет на расчётный счёт Принципала обеспечительные платежи в размере и в сроки, предусмотренные Приложением N 1 к настоящему договору.

Как указал истец, по состоянию на дату подачи искового заявления обеспечительные платежи за август 2022 в размере 2 000 000 рублей и за сентябрь 2022 года в размере 1 500 000 рублей Ответчиком на расчетный счет Истца не перечислены, что является нарушением договорных обязательств и нарушает права истца, поскольку сумма реализованных Агентом услуг за период действия Договора меньше обязательств Агента по реализации Жесткой квоты, в связи с чем, согласно условиям договора N Д22 от 07.12.2021 года (п.2 Приложения N1), Принципал имеет право удержать из суммы обеспечительных платежей неустойку в размере разницы между гарантированной жесткой квотой - 12 000 000 и общей стоимостью оказанных Агентом услуг.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.

По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.

Согласно статье 1011 ГК РФ, к отношениям, вытекающим из агентского договора, соответственно применяются правила, предусмотренные главой 49 или главой 51 настоящего Кодекса, в зависимости от того, действует агент по условиям этого договора от имени принципала или от своего имени, если эти правила не противоречат положениям настоящей главы или существу агентского договора.

Согласно статье 971 ГК РФ, по договору поручения одна сторона (поверенный) обязуется совершить от имени и за счет другой стороны (доверителя) определенные юридические действия. Права и обязанности по сделке, совершенной поверенным, возникают непосредственно у доверителя.

По условиям заключенного между сторонами агентского договора N Д-22 Ответчик (Агент) принял на себя обязательства по поручению истца (Принципала) совершать юридические и иные действия по продвижению и реализации услуг, предоставляемых в гостевом доме "Доминика" 3* находящемся по адресу: Республика Крым, городской округ Феодосия, поселок Береговое, ул. Интернациональная, 37 физическим и юридическим лицам на условиях предоставления "Жесткой" квоты мест.

Статьёй 431 ГК РФ предусмотрено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В соответствии с пунктом 43 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Анализ прав и обязанностей сторон по Договору N Д-22 позволяет прийти к выводу, что Агент, оказывая услуги поручения по продвижению и реализации услуг Истца, также имел право от своего имени реализовывать услуги Истца - в пределах номерного фонда, согласованного сторонами в Приложении N 1.

Согласно пункту 2 Приложения N 1 к Агентскому договору N Д-22, Агент по соглашению с Принципалом перечисляет на расчётный счёт Принципала денежные средства в качестве обеспечения своих обязательств по оплате услуг Принципала, общий объём обеспечения установлен в размере 12 000 000 рублей.

Пунктом 2 приложения N 1 установлено, что в случае если общая стоимость услуг, реализованных Агентом в соответствии с агентским договором в течение всего квотного периода (за минусом агентского вознаграждения) будет менее 12 000 000 руб., Принципал имеет право удержать из суммы вышеуказанных обеспечительных платежей неустойку в размере разницы между указанной выше суммой и общей стоимостью услуг (за минусом агентского вознаграждения), реализованных Агентом в течение всего квотного периода.

Жесткая квота - гарантированная безвозвратная квота - совокупность обязательств, при которых Принципал предоставляет/передает на весь период действия настоящего договора право на реализацию услуг Принципала по размещению и питанию гостей в гостиничных номерах Объекта размещения, независимо от фактического количества востребованности размещения/питания гостей, при этом Принципал обязуется предоставить полный комплекс оговоренных в договоре услуг без права остановки продажи, отказа или частичного отказа от предоставления Жесткой квоты, без права переселения Гостей из номеров определенной категории или отказа от исполнения иных обязательств по договору.

Из анализа условий договора и приложений к нему усматривается, что исполнение обязательства Агента по выкупу жесткой квоты гарантировалось обществом путем внесения обеспечительных платежей согласно графику, установленному в п. 2 Приложения.

Кроме того, апелляционный суд учитывает, что обязанность по оплате обеспечительных платежей ответчиком исполнялась до августа 2022 года, что не оспаривается сторонами.

Обеспечительные платежи в срок до 31 августа 2022 года в размере 2 000 000 руб., в срок до 20 сентября 2022 года в размере 1 500 000 руб. на расчетный счет Принципала не поступили.

При указанных обстоятельствах, коллегия судей полагает, что исковые требования индивидуального предпринимателя Паскалова Павла Шакроевича подлежат удовлетворения в полном объеме.

В соответствии с частью 2 статьи 269 АПК РФ, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.

Решение Арбитражного суда города Севастополя от 10.07.2023 подлежит изменению на основании пункта 3 части 1 статьи 270 АПК РФ с принятием нового судебного акта об удовлетворении иска ИП Паскалова П.Ш.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии с частью 3 статьи 271 АПК РФ в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В силу части 5 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной, кассационной жалобы, распределяются по правилам, установленным настоящей статьей.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Севастополя от 10 июля 2023 года по делу N А84-2010/2023 изменить.

Изложить резолютивную часть решения в следующей редакции:

"Иск удовлетворить в полном объеме.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Отели Крыма" (ОГРН: 1179204009863, ИНН: 9203543601, г. Севастополь) в пользу индивидуального предпринимателя Паскалова Павла Шакроевича (ОГРНИП: 304665832900111, ИНН: 665800555534, Республика Крым, поселок Береговое) обеспечительные платежи за август 2022 в размере 2 000 000 рублей и сентябрь 2022 года в сумме 1 500 000 рублей по агентскому договору N Д-22 от 07.12.2021, задолженность по договору N П-22 от 07.12.2021 в размере 495 354 рубля, а также расходы по оплате госпошлины в размере 43 023 рублей".

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Отели Крыма" в пользу индивидуального предпринимателя Паскалова Павла Шакроевича расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000,00 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Ю. Горбунова

Судьи

А.В. Зарубин С.А. Рыбина