Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 июня 2020 г. N 11АП-2356/20 по делу N А65-33805/2019

г. Самара

02 июня 2020 г.

Дело N А65-33805/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 июня 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Коршиковой Е.В.,

судей Романенко С.Ш., Ястремского Л.Л.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Юсуповой Л.Ш.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 26 мая 2020 года в зале N 6 помещения суда апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "КАМАЗ" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 января 2020 года по делу N А65-33805/2019 (судья Воробьев Р.М.),

по иску общества с ограниченной ответственностью "Алтайстройсервис", Алтайский край, (ОГРН 1022202612827, ИНН 2269006362),

к Акционерному обществу "Лизинговая компания "КАМАЗ", г.Набережные Челны, (ОГРН 1051614089944, ИНН 1650130591),

о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 456 849, 62 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму 1 456 849, 62 руб. с 15.06.2017 по дату фактического исполнения,

без участия представителей сторон,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Алтайстройсервис" (истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Акционерному обществу "Лизинговая компания "КАМАЗ" (ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 456 849, 62 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму 1 456 849, 62 руб. с 15.06.2017 по дату фактического исполнения.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 января 2020 года исковые требования удовлетворены: с Акционерного общества "Лизинговая компания "КАМАЗ", г.Набережные Челны (ОГРН 1051614089944, ИНН 1650130591) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Алтайстройсервис", Алтайский край, (ОГРН 1022202612827, ИНН 2269006362) взысканы сумма неосновательного обогащения в размере 1 456 849, 62 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму 1 456 849, 62 руб. с 15.06.2017 по дату фактического исполнения.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое решение и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неверный расчет срока возврата финансирования, не применение в расчетах фактической реализационной стоимости предмета лизинга.

В приложении к апелляционной жалобе (п. 2) в обоснование своей позиции истцом представлены дополнительные доказательства: скриншоты публикаций о мерах реализации имущества.

Согласно ч. 2 ст. 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

На основании ч. 2 ст. 268 АПК РФ доказательства, приложенные к апелляционной жалобе в обоснование своих доводов, заявитель должен был представить в суд первой инстанции, в связи с чем, указанные документы не подлежат приобщению к материалам дела, а также оценке судом апелляционной инстанции.

Апелляционная коллегия в судебном заседании приобщила к материалам дела приложенную обществом с ограниченной ответственностью "Алтайстройсервис" к возражениям на апелляционную жалобу распечатку.

Истец в заблаговременно представленном отзыве и отзыве на пояснения ответчика просит оставить жалобу без удовлетворения.

От ответчика поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства, мотивированное постановлением губернатора Самарской области от 03.04.2020 N 70 "Об ограничительных и иных мероприятиях по обеспечению санитарно-эпидемиологического благополучия населения в связи с распространением новой коронавирусной инфекции (COVID-19) на территории Самарской области и внесении изменений в постановление Губернатора Самарской области от 16.03.2020 N 39 "О введении режима повышенной готовности в связи с угрозой распространения новой коронавирусной инфекции, вызванной 2019-nCoV", постановлением КМ РТ от 10.05.2020 N 374 "О внесении изменения в постановление Кабинета Министров Республики Татарстан от 19.03.2020 N 208 "О мерах по предотвращению распространения в Республике Татарстан новой коронавирусной инфекции".

Суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для отложения судебного разбирательства по ходатайству ответчика в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В Обзоре по отдельным вопросам судебной практики, связанным с применением законодательства и мер по противодействию распространению на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (COVID-19) N 1, утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 21.04.2020 указано, что основанием для отложения судебного разбирательства в силу статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выступает невозможность рассмотрения дела в связи с введением указанных правовых режимов.

Применительно к настоящему спору, суд апелляционной инстанции имеет возможность рассмотреть жалобу по имеющимся в материалах дела доказательствам.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и дополнения к ней, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела, и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Алтайского края от 20.06.2019 общество с ограниченной ответственностью "Алтайстройсервис" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком до 16.12.2019, конкурсным управляющим ООО "Алтайстройсервис" утверждена Минакова Елена Владимировна.

Между ООО "Алтайстройсервис" и Акционерным обществом "Лизинговая компания "КАМАЗ" был заключен договор финансовой аренды N Л-20393/14/ЛК от 17.10.2014 (Договор), по условиям которого на основании письменной заявки лизингополучателя лизингодатель обязуется передать в лизинг лизингополучателю автомобили КАМАЗ 6520-6020-43 в количестве 6 единиц в соответствии со спецификацией, являющейся неотъемлемой частью договора (п. 1.1 договора).

Общая стоимость имущества, подлежащего передаче в лизинг по настоящему договору, составляет 16 858 116 руб., в том числе НДС 2 571 577, 02 руб. (п. 1.2 договора).

На момент подписания договор общая стоимость по договору лизинга составляла 22 811 465, 03 руб., в том числе НДС 3 479 715, 00 руб., из которых общая сумма лизинговых платежей составила 22 807 925, 03 руб., в том числе НДС 3 479 175, 00 руб., выкупная стоимость имущества составляет 3 540, 00 руб., в том числе НДС 540, 00 рублей.

В соответствии с п. 2.1 договора Общество "Алтайстройсервис" перечислило в пользу Лизингодателя авансовый платеж в размере 1 271 623, 20 руб., в том числе НДС 193 976, 42 руб., который в соответствии с п. 9.1 договора был засчитан в счет уплаты лизинговых платежей.

Согласно п. 1.3 договора лизингодатель для передачи в лизинг обязуется приобрести имущество на основании договора купли-продажи у ООО "Барнаульский автоцентр КАМАЗ" (поставщик) в соответствии с заявкой лизингополучателя, являющейся неотъемлемой частью настоящего договора.

В силу п. 9.1 договора за предоставленное право владения и пользования переданным в лизинг имуществом, лизингополучатель обязуется уплачивать лизингодателю лизинговые платежи согласно графику лизинговых платежей (приложение N 3). Размер и сроки оплаты лизинговых платежей согласованы в разделе 9 договора.

По окончании срока лизинга либо при досрочном прекращении договора, но в любом случает при условии уплаты лизингополучателем всех лизинговых платежей, выкупной стоимости имущества, а также начисленных лизингодателем штрафных санкций, установленных настоящим договором, имущество переходит в собственность лизингополучателя, с оформлением соответствующих актов приема-передачи (п. 14.1 договора).

Предметы лизинга был переданы истцом ответчику по актам приемки-передачи от 31.10.2014 с указанием индивидуализирующих признаков.

ООО "Алтайстройсервис" 15.06.2017 возвратило предмет лизинга лизингодателю, что подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.09.2017 по делу N А65-19265/2017.

Согласно договору лизинга ООО "Алтайстройсервис" перечислило на расчетный счет АО "Лизинговая компания "КАМАЗ" денежные средства в сумме 12 789 584, 06 рублей.

Согласно отчету об оценке от 03.10.2019 N 128-19 рыночная стоимость шести автотранспортных средств КАМАЗ-6520-43 по состоянию на дату возвращения имущества лизингодателю (15.06.2017) составляла 11 553 600, 00 руб.

Разница (сальдо) в пользу Лизингополучателя (получено фактически лизингодателем - сумма, которую лизингодатель должен получить) рассчитана истцом в сумме 1 456 849, 62 руб.

15.11.2019 в адрес Акционерного общества "Лизинговая компания "КАМАЗ" было направлено требование (претензия) об оплате неосновательного обогащения. Поскольку денежные средства возвращены не были, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Доводы апелляционной жалобы рассмотрены апелляционным судом и отклоняются, поскольку удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции дал надлежащую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права, исходя из нижеследующего.

В соответствии со ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Положениями ст. 614 ГК РФ установлена обязанность арендатора по своевременному внесению платы за пользование имуществом (арендной платы). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии с п. 5 ст. 15 ФЗ N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" лизингополучатель обязуется выплачивать лизинговые платежи в порядке и в сроки, предусмотренные договором лизинга.

Согласно ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В соответствии с Постановлением Пленума ВАС РФ N 17 от 14 марта 2014 года "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

Расторжение договора выкупного лизинга, в т.ч. по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшем имущественном положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

При этом, расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (ст. 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций. Расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной из них в отношении другой стороны в соответствии со следующими правилами.

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового платежа) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

Размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.

Согласно Постановлению Пленума ВАС РФ N 17 от 14.03.2014 года Плата за финансирование (в процентах годовых) определяется по следующей формуле:

(П - А) - Ф

ПФ= ---------------- х 365x100,

Ф х С/ДН

где ПФ - плата за финансирование (в процентах годовых),

П - общий размер платежей по договору лизинга,

А - сумма аванса по договору лизинга,

Ф - размер финансирования,

С/ДН - срок договора лизинга в днях.

Разница (сальдо) в пользу Лизингополучателя (получено фактически лизингодателем - сумма, которую лизингодатель должен получить) обоснованно рассчитана истцом в размере 1 456 849, 62 руб., взысканных обжалуемым решением суда первой инстанции.

Согласно п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ N 17 от "14" марта 2014 года стоимость возвращенного предмета лизинга определяется исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика.

Согласно п. 4 ст. 453 ГК РФ в случае, когда до расторжения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (гл. 60 ГК РФ).

Положениями п. 2 ст. 1107 ГК РФ установлено, что на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (ст. 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Статьей 15 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права.

В силу п. 1 ст. 395 ГК РФ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

В силу п. 3.5. Постановления Пленума ВАС РФ N 17 от 14.03.2014 г. "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора.

Таким образом, требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму 1 456 849, 62 руб. с 15.06.2017 по дату фактического исполнения обосновано удовлетворены судом первой инстанции. Возражения апелляционной жалобы по размеру процентов основаны на ошибочном толковании норм права.

Доводы жалобы не могут быть приняты во внимание судом апелляционной инстанции, поскольку отчет об оценке от 03.10.2019 N 128-19 судом первой инстанции обоснованно признан относимым и допустимым доказательством, с учетом того, что предмет лизинга реализован лизингодателем по истечении более одного года после его возврата лизингополучателю, в связи с чем суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что лизингодатель действовал неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон. Доказательств того, что лизингодатель выставлял транспортные средства на продажу за большую цену и в более ранние сроки, как установлено судом первой инстанции, не представлено.

Ответчиком не представлено документальное обоснование отсутствия реализации имущества на популярных специализированных сайтах по продаже автомобилей с пробегом таких как: https://www.avito.ru, https://auto.ru, https://www.drom.ru; не представлено доказательств раскрытия информации в средствах массовой информации о реализации данного имущества с целью привлечения обширного круга потенциальных покупателей; не представлено доказательств самого факта проведения торгов на торговой площадке https://www.tender.pro/.

В соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, процедура проведения торгов предусматривает следующие мероприятия: публикации о торгах в средствах массовой информации; размещение публикации о торгах на торговой площадке; Протоколы об определении участников торгов, о результатах торгов; утверждение Положения о торгах с указанием вида торгов, первоначальной стоимости, сроков, места проведения торгов, организатора торгов, ссылки на нормативно правовые акты (Федеральный закон от 21.11.2011 N 325-ФЗ "Об организованных торгах", Федеральный закон от 18.07.2011 N 223-ФЗ "О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц", а так же внутренние регламенты торговых площадок) и обоснования проведения торгов именно на данной площадке в данной форме (аукцион, конкурс, открытый закрытый, публичное предложение и т. п.) и др.

В данном случае соответствующих доказательств ответчиком при рассмотрении спора судом первой инстанции представлено не было. Из материалов дела не представляется возможным установить первоначальную цену реализовываемого имущества и ее обоснованность (завышенная или нет), вид торгов (закрытый конкурс значительно сужает круг потенциальных покупателей), факт проведения торгов (отсутствуют публикации, как на самой торговой площадке, так и в средствах массовой информации), документы, подтверждающие права ПАО "КАМАЗ", реализовывать имущество ответчика. Сам ответчик торги не организовывал, иные мероприятия для скорейшей реализации автотранспортных средств не предпринимал.

Данные выводы согласуются с правовой позицией, изложенной в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 13.09.2017 N Ф05-9514/2017 по делу N А40-198054/2016.

Поскольку ответчиком длительный период времени (более года) не применялись меры к реализации вышеуказанных транспортных средств, расходы на хранение в сумме 310 950 рублей не могут быть отнесены на истца при расчете сальдо взаимных требований.

Судебная практика по спорам, вытекающим из договора выкупного лизинга, указывает на разумный срок реализации предмета лизинга месяц - полтора месяца после возврата предмет лизинга.

Таким образом, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что указанный ответчиком срок реализации спорных транспортных средств не считается разумным. Поскольку с момента возврата лизингового имущества ответчику (15.06.2017) даже по указанную в апелляционной жалобе дату первых торгов (30.10.2017 - без учета отсутствия доказательств, подтверждающих данное обстоятельство) прошло три с половиной месяца.

Довод жалобы о неверном определении судом даты возврата финансирования, определяемой заявителем датой возврата предмета лизинга, неоснователен, так как не учитывает разумный срок для реализации лизингодателем возвращенного имущества, определяемый согласно пункту 3.3 постановления Пленума ВАС РФ N 17 от 14 марта 2014 года "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" моментом фактического возврата финансирования.

Данный вывод согласуется с позицией, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 16.10.2015 по делу N 305-ЭС15-12353, А40-7161/2014.

При указанных обстоятельствах судом первой инстанции правомерно удовлетворены исковые требования в полном объеме.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, учтены при вынесении решения, не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Иные доводы апелляционной жалобы не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а лишь свидетельствуют о несогласии с вынесенным решением суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, основания для его отмены отсутствуют.

В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 января 2020 года по делу N А65-33805/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "КАМАЗ" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Председательствующий

Е.В. Коршикова

Судьи

С.Ш. Романенко Л.Л. Ястремский