Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 2 июня 2020 г. N 10АП-3548/20 по делу N А41-22611/2019

г. Москва

02 июня 2020 г.

Дело N А41-22611/19

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 июня 2020 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Боровиковой С.В.,

судей: Виткаловой Е.Н., Семушкиной В.Н.,

при ведении протокола судебного заседания: Малофеевой Ю.В.,

при участии в заседании:

от ООО "Холмогоры" - Самсонов С.А. представитель по доверенности от 15.03.19 г.;;

от ООО "ГИПЕРГЛОБУС" - Пикуль А.А. представитель по доверенности от 19.10.19 г., Быков Д.С. представитель по доверенности от 25.02.19 г.

рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ГИПЕРГЛОБУС" на решение Арбитражного суда Московской области от 31 января 2020 года по делу N А41-22611/19, принятое судьей Бобковой С.Ю.,

по заявлению ООО "Холмогоры" к ООО "ГИПЕРГЛОБУС", о признании недействительным одностороннего расторжения Договоров.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Холмогоры" (далее- ООО "Холмогоры") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском, к обществу с ограниченной ответственностью "ГИПЕРГЛОБУС" (далее - ООО "ГИПЕРГЛОБУС") о признании недействительным одностороннего расторжения Договоров аренды N 01-ОД и N 02-ОД от 01 февраля 2016 года, оформленного Уведомлением ООО "ГИПЕРГЛОБУС" N 165 от 23.01.2019 г., применении последствий недействительности - признания договоров действующими после 02 августа 2020 года. (л.д. 2-4).

Решением Арбитражного суда Московской области от 19.04.2019 г., оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2019 г заявленные требования удовлетворены в полном объеме (л.д. 131-133).

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 02.10.2019 г. решение и постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Решением Арбитражного суда Московской области от 31 января 2020 года по делу N А41-22611/19 заявленные требования удовлетворены в полном объеме

Не согласившись с принятым по делу судебным актом ООО "ГИПЕРГЛОБУС" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда, считая, что судом не полностью исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела, а так же неправильно применены нормы материального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представители ответчика доводы апелляционной жалобы поддержали в полном объеме, просили решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, сославшись на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.

Выслушав объяснения представителей истца и ответчика, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд находит апелляционную жалобу подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела 01.02.2016 г. между ООО "Холмогоры" (арендодатель) и ООО "ГИПЕРГЛОБУС" (арендатор) заключены Договоры аренды нежилого помещения N 01-ОД и N 02-ОД. В соответствии с п.3.1 договоров срок аренды установлен до 01 августа 2020 года.

В соответствии с пунктом 3.3 договоров настоящий Договор в период с момента подписания его Сторонами и до 01 августа 2020 года не может быть расторгнут по требованию одной из сторон, также ни одна из Сторон в указанный период не вправе отказаться от исполнения обязательств по настоящему Договору, за исключением оснований, отдельно указанных в настоящем Договоре.

В договорах также содержится пункт 3.4, в соответствии с которым настоящий Договор в период с 2 августа 2020 года по 01 июля 2022 года может быть расторгнут по требованию одной из сторон, путем направления требования не менее, чем за 18 месяцев до предполагаемой даты расторжения настоящего Договора.

Уведомлением N 165 от 23.01.2019 г. ответчик заявил о намерении воспользоваться своим правом на расторжение договоров в одностороннем внесудебном порядке по основаниям п.3.4 договоров, в связи с чем просил считать договоры расторгнутыми с 02 августа 2020 года.

Полагая данную одностороннюю сделку по расторжению Договоров аренды N 01-ОД и N 02-ОД от 01 февраля 2016 года, оформленную Уведомлением ООО "ГИПЕРГЛОБУС" N 165 от 23.01.2019 г. недействительной, а договоры аренды действующими после 02 августа 2020 года, истец обратился в суд с настоящим иском

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, исходил из того, что условия пункта 3.3 договоров прямо устанавливают запрет на расторжение или отказ от исполнения обязательств по договору до 01 августа 2020 года, то есть в пункте 3.3. стороны установили запрет на совершение до указанной даты любых действий, направленных на прекращение договора, и только после 01 августа 2020 года согласно пункту 3.4 договоров стороны вправе заявлять о расторжении договоров в одностороннем порядке с учетом установленного срока направления соответствующего требования, в связи с чем признал уведомление, направленное до 02 августа 2020 года недействительным, а договоры после 02 августа 2020 года действующими.

. Апелляционный суд не может согласиться с данными выводами суда первой инстанции в силу следующего.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 154 ГК РФ сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними.

Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны. Предоставленное ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310 ГК РФ) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора).

Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункты 1, 2 статьи 450.1 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства. Поскольку оспариваемый истцом односторонний отказ ответчика от исполнения контракта направлен на прекращение гражданских прав и обязанностей, вытекающих из заключенного ранее контракта, односторонний отказ отвечает критериям, предъявляемым статьями 153, 154 ГК РФ к гражданско-правовым сделкам.

Согласно ст.450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора).

Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным. Сторона, которой настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором предоставлено право на отказ от договора (исполнения договора), должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно пункту 45 Постановления Пленума N 49 по смыслу абзаца второго статьи 431 ГК РФ при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, профессионально осуществляющее деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.).

При установлении обстоятельств того, какая сторона подготовила проект договоров аренды и предложила условие пунктов 3.3, 3.4, применительно к позиции пункта 45 постановления Пленума N 49, каждая из сторон ссылалась на то, что условия были предложены контрагентом, подтверждая свою позицию доводами и пояснениями представителей, содержащихся в процессуальных документах и выступлениях в судебных заседаниях при рассмотрении настоящего дела.

При этом никаких документальных подтверждений того, кем именно были подготовлены и предложены к согласованию условия п.п.3.3,3.4 договоров сторонами не представлено.

В соответствии со ст.431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.

При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Пунктом 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - постановление Пленума N 49) предусмотрено, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 5 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу пункта 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование).

Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ).

Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Пунктом 45 постановления Пленума N 49 предусмотрено, что по смыслу абзаца второго статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

Как следует из материалов дела, позиции сторон, касающиеся толкования условий пунктов 3.3., 3.4 договоров, регулирующих момент возникновения права одностороннего отказа от договора, являются разными.

Из буквального толкования условий пунктов 3.3., 3.4, вопреки выводу суда первой инстанции, запрет на направление уведомлений до 02 августа 2020 года об отказе от договора с указанной даты не следует, согласно пункту 3.4 договор в период с 02.08.2020 по 01.07.2022 может быть расторгнут по требованию одной из сторон.

Направление уведомления за 18 месяцев до предполагаемой даты расторжения договора это порядок извещения стороны, являющийся условием (предпосылкой) реализации правомочия на отказ от договора, а не самостоятельным правомочием.

Истец неосновательно отождествляет понятия "право на расторжение договора", которое возникает только 01 августа 2020 года, и "право на направление требования о расторжении договора", которое при желании расторгнуть договоры со 2 августа 2020 года, происходит не менее, чем за 18 месяцев до возникновения права на расторжение договора, то есть в период до 01 февраля 2019 года.

Таким образом направление соответствующего уведомления до 01 февраля 2019 г., ответчиком реализовано право на направление требования о расторжении договоров со 2 августа 2020 года.

На основании изложенного, исходя из фактических обстоятельства дела с учетом оценки представленных документов, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что принимая решение об удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции не полностью исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела и неправильно применил нормы материального права, в связи с чем, решение Арбитражного суда Московской области от 31 января 2020 года по делу N А41-22611/19,подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 4 части 1 статьи 270, статьей 271, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 31 января 2020 года по делу N А41-22611/19 отменить.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с ООО "Холмогоры" в пользу ООО "ГИПЕРГЛОБУС" расходы по государственной пошлине в размере 3.000 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня его вступления в законную силу.

Председательствующий

С.В. Боровикова

Судьи

Е.Н. Виткалова В.Н. Семушкина