Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 июня 2020 г. N 18АП-2073/20 по делу N А07-8694/2019

г. Челябинск

04 июня 2020 г.

Дело N А07-8694/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 июня 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Калиной И.В.,

судей Кожевниковой А.Г., Сотниковой О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Волосниковой А.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего Райхфельд Елены Николаевны - Масловой Натальи Анатольевны на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.01.2020 по делу N А07-8694/2019.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.03.2019 принято к производству заявление Райхфельд Елены Николаевны о признании ее несостоятельной (банкротом), возбуждено производство по делу о банкротстве.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.04.2019 Райхфельд Е.Н. признана несостоятельной (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена Маслова Наталья Анатольевна, член Ассоциации "Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих".

Сообщение об открытии процедуры реализации имущества должника опубликовано в ЕФРСБ от 26.04.2019.

Финансовый управляющий Маслова Н.А. обратилась с заявлением о признании договора купли-продажи от 30.08.2016, заключенного между Райхфельд Еленой Николаевной и Мартыновым Василием Витальевичем в отношении гаражного бокса N 22, расположенного по адресу: г. Уфа, ул. Крупской, рядом с д.8, кадастровый номер 02:55:010120:840, недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.01.2020 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, финансовый управляющий обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, разрешить вопрос по существу.

В апелляционной жалобе ее податель ссылается на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела. В материалы дела представлены копии решений Кировского районного суда города Уфы Республики Башкортостан о неисполненных обязательствах заемщиков - юридических лиц, за которых поручился должник, по состоянию на 10.05.2016, 01.06.2017. Таким образом, на момент совершения сделки у должника имелись признаки неплатежеспособности. Судом не дана оценка тому обстоятельству, что 25.10.2015 должник приобрел гаражный бокс N 22 за 650 000 рублей.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2020 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 24.03.2020.

От финансового управляющего Масловой Н.А. поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в ее отсутствие (вх.N 13358 от 20.03.2020).

Определением суда от 20.03.2020 судебное заседание отложено на 21.04.2020 на основании Постановления Президиума Верховного Суда Российской Федерации и Президиума Совета судей Российской Федерации от 18.03.2020.

Определением суда от 17.04.2020 судебное заседание отложено на 02.06.2020 на основании Постановления Президиума Верховного Суда Российской Федерации и Президиума Совета судей Российской Федерации от 08.04.2020 N 821.

До начала судебного заседания от Мартынова В.В. поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела на основании статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (вх.N 12354 от 17.03.2020).

На основании статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказано в приобщении к материалам дела отзыва на апелляционную жалобу, поступившего от ООО "Центркомбанк", так как не представлено доказательств заблаговременного направления в адрес участвующих в деле лиц (вх.N 17505 от 27.04.2020).

От финансового управляющего Масловой Н.А. поступило ходатайство о проведении судебного заседания в отсутствие представителя (вх.N 22351 от 01.06.2020).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 30.08.2016 между Райхфельд Е.Н. (продавец) и Мартыновым В.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи гаражного бокса N 22, расположенного по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Крупской, рядом с д.8, кадастровый номер 02:55:010120:840, по цене 1 000 000 руб. (том 1, л.д. 9-10).

Оплата за приобретенное имущество ответчиком произведена в сумме 1 000 000 руб. по акту приема-передачи от 30.08.2016 (том 1, л.д. 122).

Государственная регистрация перехода прав собственности на гараж произведена 08.09.2016.

Финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи недействительным, применении последствий его недействительности, ссылаясь на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд Республики Башкортостан определением от 15.01.2020 в удовлетворении заявленных требований отказал в силу отсутствия правовых оснований.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции в силу следующего.

Статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 32 Закона о банкротстве предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу части 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии оговоренных в Законе условий.

Из разъяснений, изложенных в пунктах 5, 6, 7, 9 постановления Пленума ВАС РФ N 63, следует, что в силу этой нормы (пункт 2 статьи 61.2) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 указанного постановления).

Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса (пункт 4 постановления Пленума ВАС РФ N 63, пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" - далее постановление Пленума ВАС РФ N 32). В упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (далее также сделки, причиняющие вред).

Подобные сделки могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, пункт 4 постановления Пленума ВАС РФ N 63).

Действующее законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

Из материалов дела следует, что сделка совершена 30.08.2016, дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 28.03.2019. Таким образом, оспариваемый договор подпадает под период подозрительности, указанный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, финансовым управляющим не представлено в материалы дела доказательств того, что оспариваемая сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов.

Так, действующим законодательством о несостоятельности (банкротстве) предусмотрено, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В обоснование требования о причинении вреда имущественным отношениям кредиторов должника управляющий указал, что у должника имелись обязательства перед ООО "Центркомбанк" по договорам поручительства от 14.03.2016 и 30.03.2016, 31.03.2016.

14.03.2016 между должником и ООО Центркомбанк заключен договор поручительства N 140316/04-П, по условиям которого должник обязуется отвечать за исполнение обязательств ООО "Ошер" (заемщик) по договору об открытии кредитной линии с лимитом задолженности 50 000 000 руб. Решением Кировского суда г. Уфы от 14.11.2017 с должника солидарно взыскана задолженность по состоянию на 01.06.2017.

30.03.2016 между должником и ООО Центркомбанк заключен договор поручительства N 300316/02-П, по условиям которого должник обязуется отвечать за исполнение обязательств ООО "Металлтрейд" (заемщик) по договору об открытии кредитной линии с лимитом задолженности 1 000 000 долларов США. Решением Кировского суда г. Уфы от 18.10.2017 с должника солидарно взыскана неоплаченная задолженность по состоянию на 10.05.2016.

31.03.2016 между должником и ООО Центркомбанк заключен договор поручительства N 310316/02-П, по условиям которого должник обязуется отвечать за исполнение обязательств ООО "Промет" (заемщик) по договору об открытии кредитной линии с лимитом задолженности 1 000 000 долларов США. Решением Кировского суда г. Уфы от 10.10.2017 с должника солидарно взыскана неоплаченная задолженность по состоянию на 10.05.2016.

Сделка совершена в период принятия на себя должницей обязательств по поручительству за исполнение кредитных обязательств иными лицами на значительную сумму. Документального подтверждения наличия признаков неплатежеспособности у должника на момент совершения спорной сделки не представлено. Однако и доказательств наличия в активах должницы имущества в объеме, достаточном для удовлетворения требований кредиторов, исходя из факта принятия обязательств по поручительству (с учетом факта совершения сделки либо без учета ее совершения), не имеется.

Вместе с тем, спорная сделка имела возмездный характер, что подтверждается условиями о цене отчуждаемого имущества, зафиксированными в договоре, и документами о произведенной оплате (акт приема-передачи от 30.08.2016) в размере, соответствующем условиям договора.

Цена по оспариваемому договору купли-продажи соответствовала рыночной стоимости продажи аналогичных объектов недвижимости, что также подтверждается представленными в материалы дела объявлениями о продаже (том 1, л.д. 123-130). Доводы о том, что должником спорное имущество приобреталось по цене 650 000 рублей, только усиливают выводы суда о равноценности оспариваемой сделки, поскольку продажа спорного имущества должником осуществлена на большую сумму.

Судом первой инстанции установлено наличие у ответчика финансовой возможности на приобретение спорного имущества, что подтверждается выпиской о состоянии вклада за период с 29.08.2016 по 01.09.2016 (том 1, л.д. 114).

Учитывая изложенное, следует признать, что факт неравноценности встречного предоставления не доказан. Наличие заинтересованности между должником и ответчиком финансовым управляющим не доказано, из материалов дела не усматривается.

Доводы о наличии решений Кировского районного суда города Уфы Республики Башкортостан о взыскании задолженности с Райхфельд Е.Н. по вышеуказанным договорам поручительства не имеют правого значения для определения признаков неплатежеспособности должника, так как судебные акты вынесены уже после заключения спорного договора. По состоянию на 30.08.2016 обязанность по возврату денежных средств у должника отсутствовала.

Следовательно, совокупность условий для признания сделки недействительной не доказана, в удовлетворении требований отказано правомерно. Доводы жалобы об ином не соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам.

Относительно признания договора купли-продажи недействительным по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции полагает, что оснований для признания рассматриваемой сделки по указанным статьям не имеется, поскольку в данном случае отсутствуют признаки мнимости либо притворности договора купли-продажи, злоупотребления правом в данном случае судом не установлено.

С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции законно и обоснованно отказал в признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности. Определение суда по доводам, изложенным в апелляционной жалобе, отмене не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Государственная пошлина и расходы по ее уплате по апелляционной жалобе относятся на заявителя в силу статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.01.2020 по делу N А07-8694/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу финансового управляющего Райхфельд Елены Николаевны Масловой Натальи Анатольевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.В. Калина

Судьи

А.Г. Кожевникова О.В. Сотникова