Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 июня 2020 г. N 18АП-6116/20 по делу N А76-5018/2018

г. Челябинск

03 июня 2020 г.

Дело N А76-5018/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июня 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кожевниковой А.Г.,

судей И.В. Калиной, О.В. Сотниковой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.Н. Кожевниковой, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Троицкий металлургический завод" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 08.04.2020 по делу N А76-5018/2018.

В заседании принял участие представитель Управления Федеральной налоговой службы по Челябинской области Давыдова Ольга Викторовна (доверенность от 26.02.2020).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 16.03.2018 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "УралИнвест" (далее - должник, общество "УралИнвест").

Решением от 10.04.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Коновалов Александр Юрьевич (освобожден от исполнения обязанностей определением от 28.11.2018).

Информационное сообщение о введении конкурсного производства опубликовано в официальном издании "Коммерсантъ" от 21.04.2018.

Определением от 04.12.2018 конкурсным управляющим утверждена Барага Евгения Юрьевна, которая 06.03.2019 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением, в котором просила:

- признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 25.05.2017 N 17-05/25, заключенный между обществом с ограниченной "Троицкий металлургический завод" (далее - ответчик, общество "ТМЗ") и должником;

- признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 14.08.2017 N 17-08/17, заключенный между обществом "ТМЗ" и должником;

- признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 25.05.2017 N 17-05/26, заключенный между обществом "ТМЗ" и должником;

- применить последствия недействительности сделок в виде возврата транспортных средств в конкурсную массу должника.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета рассматриваемого спора, привлечены Щетков Дмитрий Игоревич и Кондратьев Михаил Владимирович.

Определением от 18.11.2019 Барага Евгения Юрьевна освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим должника утвержден Драгомир Сергей Иванович (далее - конкурсный управляющий, Драгомир С.И.).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 08.04.2020 суд удовлетворил заявление конкурсного управляющего в полном объеме.

Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда в части признания недействительными договоров N 17-08/17, N 17-05/26.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что он полностью оплатил указанные договоры, рыночная цена соответствовала сумме договоров и частично даже была ниже уплаченных сумм. Возражая против критической оценки судом доказательств стоимости автомобиля, податель жалобы указал, что конкурсный управляющий (как и оценщик) также ни разу не осматривал транспортное средство и не может дать справедливую оценку его стоимости, довод о стоимости автомобиля в более высоком размере документально не подтвержден.

В судебном заседании 01.06.2020 представитель Управления Федеральной налоговой службы по Челябинской области не согласился с доводами апелляционной жалобы. Просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, а также ходатайствовал о приобщении к материалам дела дополнительных доказательства (договор N 01-07/у от 01.07.2015 об оказании услуг по анализу финансового состояния и управлению финансовой деятельностью предприятия, дополнительные соглашения N 4/1 от 15.12.2016, от 01.01.2017, от 31.03.2017, от 30.06.2017, от 31.08.2017, от 01.10.2017).

Суд, в порядке ст. 9, 65, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказал в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлённые о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся в судебное заседание лиц.

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения суда первой инстанции в апелляционном порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверяются в пределах доводов апелляционной жалобы, только в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между должником (продавец) и обществом "ТМЗ" (покупатель) 26.05.2017 заключен договор купли-продажи транспортного средства N 17-05/26, предметом которого является автомобиль Nissan X-Trail, 2013 года выпуска, государственный знак В154СХ174 (т. 1, л.д. 13-14).

Согласно п. 4.1 договора стоимость транспортного средства составляет 500 000 руб. В подтверждение факта оплаты за автомобили Scodа-Octavia и Nissan-X Trail арбитражному суду представлен акт N 30-06ТМЗ/2017 зачета взаимных требований от 30.06.2017 (т.2, л.д.90-91).

Автомобиль передан покупателю на основании акта приема-передачи от 26.05.2017 (т. 1, л.д. 15).

Между этими же сторонами 14.08.2017 подписан договор купли-продажи транспортного средства N 17-08/17, предметом которого является автомобиль Mersedes-Benz GL 400 4 MATIC, 2014 года выпуска, государственный знак В153СХ174, VIN WDC1668561A386569 (т.1, л.д.16-17).

Согласно п.4.1 договора стоимость транспортного средства составляет 500 000 руб. В подтверждение факта оплаты представлены платежные поручения от 18.10.2017 N 447, от 29.11.2017 N 500, от 30.11.2017 N 505 на общую сумму 500 000 руб. (т. 2, л.д. 67-69).

Автомобиль передан покупателю на основании акта приема-передачи от 14.08.2017 (т. 1, л.д. 18).

Полагая, что указанные сделки совершены между заинтересованными лицами в нарушение имущественных прав кредиторов при отсутствии равноценного встречного предоставления или безвозмездно, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Оценив имеющиеся в деле письменные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 9 Постановления N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, указанных в абз. 3 - 5 данного пункта.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 постановления N 63 разъяснил, что для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличения размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии разъяснениями, содержащимися в пункте 9 постановления N 63, судам, в случае оспаривания подозрительной сделки надлежит проверять наличие обоих оснований, установленных как п. 1, так и п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Исходя из положений ст. 167 ГК РФ Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 4 ст. 61.6 Закона о банкротстве, стороны сделки, признанной судом недействительной или ничтожной в силу закона, подлежат приведению в то состояние, которое существовало до совершения сделки.

Поскольку спорные договоры совершены с ответчиком в период подозрительности сделок должника, они подлежат оспариванию по пунктам 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На дату совершения оспариваемых сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности, в отношении него имелись неисполненные обязательства в сумме более 559 749 060 руб. (установлено определением от 06.11.2018 по настоящему делу).

На конец 2017 года баланс общества "УралИнвест" имел неудовлетворительную структуру (т. 3, л.д. 1-2), а в результате ряда сделок, направленных на отчуждение движимого и недвижимого имущества, имевших место в период с мая по декабрь 2017 года (большая часть из которых оспаривается), утратил способность рассчитаться с кредиторами.

В этот период должником были совершены сделки по отчуждению автомобилей, перед продажей автомобилей работниками должника составлены акты технического состояния транспортных средств. В дальнейшем должник обратился к независимому оценщику, которому были представлены в числе прочего акты технического состояния транспортных средств.

Акт в отношении автомобиля Nissan X-Trail составлен 15.05.2017 (т. 2, л.д. 144), из которого следует, что его техническое состояние неудовлетворительное, стоимость восстановительного ремонта равнозначна 418 200 руб. (т. 2, л.д. 145).

В соответствии с отчетом N 50/1-РЭК-2017 от 24.05.2017, составленным обществом с ограниченной ответственностью "Региональная экспертная компания" (т.2, л.д.95-151), рыночная стоимость автомобиля Nissan X-Trail - 482 000 руб, но диапазон цен на вторичном рынке аналогичных автомобилей варьируется от 970 000 руб. до 999 000 руб. (т.2, л.д.117).

Акт в отношении автомобиля Mersedes-Benz GL 400 4 MATIC составлен 10.08.2017 (т.1, л.д.161), из которого следует, что его техническое состояние неудовлетворительное, стоимость восстановительного ремонта составила 2 557 700 руб. (т. 1, л.д. 163-164).

В соответствии с отчетом N 50/3-РЭК-2017 от 11.08.2017, составленным обществом с ограниченной ответственностью "Региональная экспертная компания" (т.1, л.д.117-170), рыночная стоимость автомобиля Mersedes-Benz GL 400 4 MATIC по состоянию на 11.08.2017 составляет 470 000 руб., но диапазон цен на вторичном рынке аналогичных автомобилей варьируется от 3 200 000 руб. до 3 400 000 руб. (т.1, л.д.138).

Вопреки доводам апелляционной жалобы о несущественности факта, что в договорах не было указано на неисправность предмета сделки, апелляционный суд установил, что по условиям п. 2.1.1 договоров продавец обязался передать покупателю транспортное средство в технически исправном состоянии по акту приема-передачи. Из содержания актов приема-передачи не следует, что переданные автомобили были не укомплектованы или технически неисправны, претензий со стороны покупателя не имелось.

Исходя из этого не понятно, почему при заключении договора была снижена стоимость автомобилей, либо почему они не были заранее отремонтированы (до продажи), если в договоре указано условие о принятии авто в технически исправном состоянии. Подателем жалобы также не раскрыта цель приобретения технически неисправных транспортных средств для их дальнейшего использования.

В этом случае необходимо согласиться с доводом конкурсного управляющего о том, что рыночная стоимость автомобиля должна была быть определена ценой на аналогичные транспортные средства на вторичном рынке, а не той, которая была установлена экспертом на основании акта технического состояния.

Помимо указанного, отклоняя довод жалобы о критической оценке суда по поводу обстоятельств оценки транспортных средств, апелляционный суд считает справедливым вывод о сомнительности верного составления актов технического состояния транспортных средств, поскольку они составлены только работниками должника, не имеющими отношения к ремонту и обслуживанию автомобилей, а оценщик имел в распоряжении только указанные акты, осмотр объектов оценки в натуре им не производился.

Действительно, как и указывает податель жалобы, конкурсным управляющим также не проводился осмотр автомобилей, однако, согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательств правомочной оценки экспертом автомобилей без личного их осмотра подателем апелляционной жалобы в материалы дела не представлено, судом апелляционной инстанции - не установлено. Также не представлено доказательств произведенного ремонта на основании составленной калькуляции.

Автомобили, в части которых ответчик оспаривает решение суда, были отчуждены им в пользу третьих лиц: автомобиль Nissan X-Trail продан Щеткову Д.И. по договору купли-продажи от 15.05.2018 по цене 354 000 руб. (т.3, л.д.14), автомобиль Mersedes-Benz GL 400 4 MATIC продан Кондратьеву М.В. по договору купли-продажи от 26.07.2018 по цене 2 481 000 руб. (т.3, л.д.77).

В договорах отсутствуют сведения о неисправностях принятых в собственность транспортных средств. Напротив, в договоре от 26.07.2018 имеется указание на произведенный осмотр автомобиля Mersedes-Benz GL 400 4 MATIC и его удовлетворительное состояние; а в акте приема-передачи автомобиля Nissan X-Trail от 15.05.2018 (т.3, л.д.95) указано, что покупатель принял укомплектованный и технически исправный автомобиль.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции третьи лица представили следующие объяснения по факту технического состояния автомобилей на дату их приобретения.

Щетков Д.И. представил отзыв о произведении им ремонта автомобиля на сумму 267 495 руб. (т. 3, л.д. 92), в подтверждение чего представил акт выполненных работ (т. 3, л.д. 96), но из представленного акта не следует, что ремонтное воздействие производилось в отношении автомобиля Nissan X-Trail. Доказательства оплаты указанных работ в деле отсутствуют.

Кондратьев М.В. объяснений по факту состояния автомобиля Mersedes-Benz GL 400 4 MATIC не представил, однако из условий договора и предусмотренной им стоимости автомобиля (2 481 00 руб.) не следует, что транспортное средство было технически неисправно.

Установленные выше обстоятельства позволили суду первой инстанции сделать правомерный вывод о совершении сделок на нерыночных условиях, что является основанием для признания их недействительными на основании п.1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Из диспозиции пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 15.02.2019 N 305-ЭС18-8671(2) по делу N А40-54535/2017).

В период с 26.10.2015 по 14.03.2017 должник являлся участником общества "ТМЗ" с долей участия в размере 50% (т.2, л.д.8-33) и незадолго до заключения оспариваемых договоров должник был заинтересованным по отношению к ответчику лицом в соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд согласен с судом первой инстанции, что хотя прямой юридической аффилированности на дату заключения договоров не имелось, в совокупности с существенным занижением рыночной цены продажи транспортных средств, а также того обстоятельства, что на дату наличия признаков заинтересованности уже имелась просроченная кредиторская задолженность, о которой ответчик не мог не знать, цель причинения вреда обоими участниками сделки является доказанной.

Из всего вышеназванного следует, что у суда первой инстанции были все правовые основания для признания сделок недействительными по основаниям, предусмотренным пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Также, учитывая совокупность установленных судом обстоятельств дела, следует подчеркнуть, что совершенными сделками конкурсной массе был причинен вред ввиду представления неравноценного встречного исполнения по договорам, что является основанием для признания их недействительными также и по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, доводы подателя жалобы не опровергают установленные судом обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 08.04.2020 по делу N А76-5018/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Троицкий металлургический завод" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.Г. Кожевникова

Судьи

И.В. Калина О.В. Сотникова