Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 июня 2020 г. N 19АП-2131/20 по делу N А35-6387/2019

г. Воронеж

01 июня 2020 г.

Дело N А35-6387/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 июня 2020 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Ореховой Т.И.,

Серегиной Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бондарь А.И.,

при участии:

от Нартова Виталия Ивановича: Нартов В.В. представитель по доверенности N б/н от 24.05.2019, Никитенкова О.И., представитель по доверенности N б/н от 13.11.2019;

от Нартовой Неонилы Степановны: Нартов В.В. представитель по доверенности N б/н от 24.05.2019;

от Камашиной Веры Витальевны: Камашина В.В., паспорт РФ, Дмитриева О.А., представитель по доверенности N б/н от 05.02.2020;

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Курской области апелляционную жалобу Камашиной Веры Витальевны на решение Арбитражного суда Курской области от 04.03.2020 по делу N А35-6387/2019 (судья Арцыбашева Т.Ю.) по иску Нартова Виталия Ивановича и Нартовой Неонилы Степановны к Камашиной Вере Витальевне, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве (ОГРН 1047796991550, ИНН 7733506810) о признании недействительными решения участников крестьянского хозяйства "Луч" от 08.04.2019, решений Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве за государственными регистрационными номерами 319774600244862 и 2197747181520 от 16.04.2019 и соответствующих записей, внесенных Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве в Единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей и Единый государственный реестр юридических лиц на основании указанных решений,

УСТАНОВИЛ:

Нартов Виталий Иванович (далее - Нартов В.И., истец) и Нартова Неонила Степановна (далее - Нартова Н.С., истец) обратились (с учетом уточнений исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ и привлечения к участию в деле соответчика в порядке ст. 46 АПК РФ) в арбитражный суд с иском к Камашиной Вере Витальевне (далее - Камашина В.В., ответчик), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве (далее - Межрайонная ИФНС России N 46 по г. Москве, соответчик) о признании недействительным решения участников крестьянского хозяйства "Луч" (далее - КХ "Луч") от 08.04.2019, признании недействительным решения Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве за государственным регистрационным номером 319774600244862 от 16.04.2019, признании недействительным решения Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве за государственным регистрационным номером 2197747181520 от 16.04.2019, признании недействительными соответствующих записей, внесенных Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве в ЕГРЮЛ и в ЕГРИП на основании указанных решений.

Решением Арбитражного суда Курской области от 04.03.2020 иск удовлетворен. Суд признал недействительными: 1) решение участников КХ "Луч" от 08.04.2019, 2) решение Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве о внесении в ЕГРИП сведений о крестьянском (фермерском) хозяйстве, зарегистрированном до вступления в силу части первой Гражданского кодекса РФ за государственным регистрационным номером 319774600244862 от 16.04.2019, 3) решение Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве о внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении крестьянского (фермерского) хозяйства в связи с приобретением главой крестьянского (фермерского) хозяйства статуса индивидуального предпринимателя без образования юридического лица за государственным регистрационным номером 2197747181520 от 16.04.2019, 4) запись, внесенную Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве в ЕГРЮЛ, о прекращении крестьянского (фермерского) хозяйства в связи с приобретением главой крестьянского (фермерского) хозяйства статуса индивидуального предпринимателя без образования юридического лица, за государственным регистрационным номером 2197747181520 от 16.04.2019, 5) запись, внесенную Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве в ЕГРИП, о регистрации крестьянского (фермерского) хозяйства, зарегистрированного до вступления в силу части первой Гражданского кодекса РФ с главой крестьянского фермерского хозяйства Камашиной В.В., за государственным регистрационным номером 319774600244862 от 16.04.2019.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Камашина В.В. обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленного иска.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции представитель Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве не явился.

Посредством факсимильной связи от Межрайонной ИФНС России N 46 России по г. Москве поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанного лица о времени и месте судебного разбирательства, принимая во внимание поступившее ходатайство, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

Камашина В.В. и её представитель поддержали доводы апелляционной жалобы.

Представители Нартова В.И. и Нартовой Н.С. возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва Нартова В.И. на апелляционную жалобу, письменных пояснений Межрайонной ИФНС N 46 России по г. Москве, заслушав объяснения участников процесса, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, решение о создании КХ "Луч" было принято единолично Нартовым В.И. в феврале 1991 года. 26.02.1991 КХ "Луч" зарегистрировано в качестве юридического лица администрацией исполнительной государственной власти Рыльского района Курской области по адресу: Курская область, Рыльский район, деревня Тимохино, за регистрационным номером 106. Главой КХ "Луч" являлся Нартов В.И. 04.12.2002 сведения о юридическом лице КХ "Луч" внесены в ЕГРЮЛ за ОГРН 1024600745696.

28.11.2006 Нартовым В.И. принято решение о введении в состав участников юридического лица КХ "Луч" Камашиной В.В. (дочь истцов), о чем внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ за ГРН 20646220022510.

30.06.2008 вместо вышедшего из состава участников КХ "Луч" Нартова В.В. (сына истцов) в состав учредителей введена Нартова Н.С., о чем внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ за ГРН 284620007558.

Согласно данным из ЕГРЮЛ в отношении КХ "Луч" по состоянию на 22.07.2019 (т. 1, л.д. 52-56) в сведениях о физических лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица, указаны Камашина В.В. (дата внесения в ЕГРЮЛ сведений о данном лице - 17.11.2009, за ГРН 2094620011990, значится как глава КХ) и Нартов В.И. (дата внесения записи в ЕГРЮЛ - 05.02.2008, за ГРН 2084620001035, значится также как глава КХ). Состав участников: Камашина В.В. (глава КХ) и Нартова Н.С.

09.04.2019 Камашина В.В. представила в Межрайонную ИФНС России N 46 по г. Москве документы для внесения в ЕГРИП сведений о КХ "Луч", зарегистрированном до вступления в силу части первой Гражданского кодекса РФ (ОГРН 1024600745696), в том числе решение участников КХ "Луч" от 08.04.2019.

Согласно представленному решению участников ХК "Луч" от 08.04.2019 участниками были приняты следующие решения:

1) об изменении в соответствии с п. 3 ст. 23 Федерального закона от 11.06.2003 N 74-ФЗ "О крестьянском (фермерском) хозяйстве" (далее - ФЗ "О крестьянском (фермерском) хозяйстве") правового статуса КХ "Луч" с юридического лица на индивидуального предпринимателя;

2) о передаче в порядке правопреемства всех обязательств по расчетам с кредиторами реорганизуемому КХ "Луч" в форме индивидуального предпринимателя;

3) о передаче в порядке правопреемства имущества, принадлежащего КХ "Луч", реорганизуемому КХ "Луч" в форме индивидуального предпринимателя;

4) о предоставлении Камашиной В.В. - главе КХ "Луч" - полномочий для подписания необходимой документации для перерегистрации крестьянского хозяйства.

16.04.2019 по результатам рассмотрения представленных Камашиной В.В. документов Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве внесены сведения в ЕГРИП о крестьянском хозяйстве, как о зарегистрированном до вступления в силу части 1 Гражданского кодекса РФ, с главой КФХ Камашиной В.В за ОГРНИП 319774600244862.

Ссылаясь на то, что собрание членов КХ "Луч" от 08.04.2019 фактически не проводилось, Нартов В.И. и Нартова Н.С., являющиеся участниками КХ "Луч", не извещались о собрании от 08.04.2019 и не принимали участия в собрании, а также не принимали решение о прекращении КХ "Луч" и изменении его правового статуса с юридического лица на статус индивидуального предпринимателя, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском (с учетом уточнений исковых требований).

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об удовлетворении заявленных исковых требований по следующим основаниям.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав и законных интересов.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

С иском о признании решений общих собраний членов хозяйства, оспаривании действий, связанных с ликвидацией хозяйства, вправе обратиться любой из участников хозяйства, поскольку данное решение непосредственно затрагивает права и законные интересы каждого члена хозяйства.

При обращении в суд с заявленными требованиями истец должен подтвердить наличие своего статуса члена крестьянского (фермерского) хозяйства.

Судом первой инстанции установлено, что КХ "Луч" было создано в соответствии с Законом РСФСР N 348-1 от 22.11.1990 "О крестьянском (фермерском) хозяйстве" (далее - Закон РСФСР N 348-1 от 22.11.1990).

Постановлением главы администрации Рыльского района Курской области от 29.11.1993 N 403 КХ "Луч" зарегистрировано в качестве юридического лица, о чем выдано свидетельство о государственной регистрации крестьянского хозяйства и внесены соответствующие сведения в государственный реестр (т. 2, л.д. 22-24). Главой крестьянского хозяйства являлся Нартов В.И., члены хозяйства отсутствовали.

04.12.2002 в ЕГРЮЛ внесена запись о КХ "Луч" как о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002, в качестве учредителя и главы крестьянского хозяйства был указан Нартов В.И. (т. 3, л.д. 7-9).

В соответствии с решением от 17.05.2006 Нартовым В.И. как главой КХ "Луч" было принято решение о выходе из членов управления КХ "Луч", назначении главой КХ "Луч" дочери - Камашиной В.В., назначении полноправным членом управления КХ "Луч" сына - Нартова В.В.

В силу п. 3 ст. 18 ФЗ "О крестьянском (фермерском) хозяйстве" смена главы хозяйства не влечет за собой прекращение его членства в хозяйстве.

Членство в фермерском хозяйстве прекращается при выходе из членов фермерского хозяйства или в случае смерти члена фермерского хозяйства.

Выход члена фермерского хозяйства из фермерского хозяйства осуществляется по его заявлению в письменной форме.

Ни материалы регистрационного дела КХ "Луч", ни материалы рассматриваемого дела не содержат заявления Нартова В.И. о выходе из членов КХ "Луч".

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что по состоянию на апрель 2019 года Нартов В.И. являлся членом КХ "Луч" и воспринимался ответчиком Камашиной В.В. в таком качестве, о чем свидетельствуют имеющиеся в регистрационном деле КХ "Луч" протоколы от 25.01.2008 (т. 2, л.д. 100) и от 30.06.2008 (т. 2, л.д. 91). При этом управление крестьянским (фермерским) хозяйством перешло от отца к дочери.

Нартова Н.С. вошла в состав участников КХ с 2008 года (запись в ЕГРЮЛ за ГРН284620007558 от 16.07.2008) и на дату принятия оспариваемого решения (08.04.2019) являлась членом КХ "Луч". Заявление Нартовой Н.С. о выходе из членов КХ "Луч" в материалах дела также отсутствует.

Таким образом, вопреки утверждениям представителей Камашиной В.В., Нартов В.И. и Нартова Н.С. по состоянию на 08.04.2019 являлись членами КХ "Луч" и наделены правом на оспаривание решения участников КХ "Луч" от 08.04.2019 и, как следствие, на оспаривание решений Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве и записей в ЕГРЮЛ на основании данного решения.

В п. 1 ст. 1 Закона РСФСР N 348-1 от 22.11.1990 было указано, что крестьянское (фермерское) хозяйство является самостоятельным хозяйствующим субъектом с правами юридического лица, представленным отдельным гражданином, семьей или группой лиц, осуществляющими производство, переработку и реализацию сельскохозяйственной продукции на основе использования имущества и находящихся в их пользовании, в том числе в аренде, в пожизненном наследуемом владении или в собственности земельных участков.

Согласно ст. 9 Закона РСФСР N 348-1 от 22.11.1990 после регистрации крестьянское хозяйство приобретает статус юридического лица: открывает расчетный и другие счета, включая валютный, в учреждении банка, имеет печать, вступает в деловые отношения с другими предприятиями, организациями, учреждениями и гражданами, учитывается в качестве самостоятельного товаропроизводителя советскими, хозяйственными и общественными учреждениями при разработке программ экономического и социального развития региона.

В соответствии с п. 1 ст. 15 Закона РСФСР N 348-1 от 22.11.1990 имущество крестьянского хозяйства принадлежало его членам на правах общей долевой собственности.

Федеральный закон от 11.06.2003 N 74-ФЗ "О крестьянском (фермерском) хозяйстве" вступил в силу со дня его официального опубликования. Со дня вступления в силу данного закона Закон РСФСР N 348-1 от 22.11.1990 признан утратившим силу (п.п. 1 и 2 ст. 23 ФЗ "О крестьянском (фермерском) хозяйстве").

На основании абз. 2 п. 3 ст. 1 ФЗ "О крестьянском (фермерском) хозяйстве" к предпринимательской деятельности фермерского хозяйства применяются правила гражданского законодательства, которые регулируют деятельность юридических лиц, являющихся коммерческими организациями.

В силу п. 1 ст. 257 ГК РФ, введенного в действие с 01.01.1995, имущество крестьянского (фермерского) хозяйства принадлежит его членам на праве совместной собственности, если законом или договором между ними не установлено иное.

Однако нормой ст. 15 Закона РСФСР N 348-1 от 22.11.1990 было установлено иное правило - об общей долевой собственности членов крестьянского (фермерского) хозяйства.

В соответствии с п. 1 ст. 246 ГК РФ распоряжение имуществом, находящимся в долевой собственности, осуществляется по соглашению всех ее участников. Плоды, продукция и доходы от использования имущества, находящегося в долевой собственности, поступают в состав общего имущества и распределяются между участниками долевой собственности соразмерно их долям, если иное не предусмотрено соглашением между ними (ст. 248 ГК РФ).

Федеральным законом от 30.12.2012 N 302-ФЗ "О внесении изменений в главы 1, 2, 3 и 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" Гражданский кодекс РФ дополнен ст. 86.1 "Крестьянское (фермерское) хозяйство", согласно п. 2 которой имущество крестьянского (фермерского) хозяйства принадлежит ему на праве собственности.

На основании п. 7 ст. 2 названного Федерального закона от 30.12.2012 N 302-ФЗ со дня его официального опубликования к крестьянским (фермерским) хозяйствам, которые созданы в качестве юридических лиц в соответствии с Законом РСФСР N 348-1 от 22.11.1990, подлежат применению правила ст. 86.1 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 30.12.2012 N 302-ФЗ). Перерегистрация ранее созданных крестьянских (фермерских) хозяйств в связи с вступлением в силу названного закона не требуется.

Статья 86.1 ГК РФ размещена в параграфе 2 "Коммерческие корпоративные организации" главы 3 Гражданского кодекса РФ.

Таким образом, законодатель рассматривает крестьянское (фермерское) хозяйство, являющееся юридическим лицом, как коммерческую корпоративную организацию, что подтверждается и п. 2 ст. 50 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского Кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации").

Согласно п. 3 ст. 48 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ) к юридическим лицам, на имущество которых их учредители имеют вещные права, относятся государственные и муниципальные унитарные предприятия, а также учреждения. К юридическим лицам, в отношении которых их участники имеют корпоративные права, относятся корпоративные организации (ст. 65.1 ГК РФ).

Следовательно, в силу действующего нормативного правового регулирования с 31.12.2012 крестьянское (фермерское) хозяйство, являющееся юридическим лицом, стало собственником имущества, а члены хозяйства утратили в отношении указанного имущества вещные права (право собственности), но приобрели корпоративные права.

Исходя из положений п. 3 ст. 48, п. 2 ст. 50, п. 1 ст. 65.1 ГК РФ хозяйство является коммерческой корпоративной организацией.

В соответствии с п. 1 ст. 52 ГК РФ юридические лица, за исключением хозяйственных товариществ и государственных корпораций, действуют на основании уставов, которые утверждаются их учредителями (участниками).

Согласно п. 4 ст. 52 ГК РФ устав юридического лица, утвержденный учредителями (участниками) юридического лица, должен содержать сведения о наименовании юридического лица, его организационно-правовой форме, месте его нахождения, порядке управления деятельностью юридического лица, а также другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующих организационно-правовой формы и вида.

Пунктом 5 ст. 52 ГК РФ предусмотрено право учредителей (участников) юридического лица утвердить регулирующие корпоративные отношения (п. 1 ст. 2 ГК РФ) и не являющиеся учредительными документами внутренний регламент и иные внутренние документы юридического лица. При этом согласно указанной норме во внутреннем регламенте и в иных внутренних документах юридического лица могут содержаться положения, не противоречащие учредительному документу юридического лица.

В силу п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации могут иметь и другие права (помимо закрепленных в самом п. 1 ст. 65.2 ГК РФ), предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.

Материалами дела подтверждается, что Нартов В.И. и Нартова Н.С. являются членами КХ "Луч", о своем выходе из состава членов КХ "Луч" не заявляли.

Поскольку положения Закона РСФСР от 22.11.1990 N 348-1 не содержали понятий уставного фонда фермерского хозяйства и долей в нем, исходя из положений п. 1 ст. 6 ГК РФ к правовой квалификации соответствующих отношений в порядке аналогии закона должны быть применены нормы п. 1 ст. 90 ГК РФ и ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") об уставном капитале в обществе с ограниченной ответственностью.

С 01.01.1995 введена в действие часть первая Гражданского кодекса РФ.

Пунктом 2 ст. 23 ГК РФ установлено, что глава крестьянского (фермерского) хозяйства, осуществляющего деятельность без образования юридического лица, признается предпринимателем с момента государственной регистрации крестьянского (фермерского) хозяйства.

В ст. 6 Федерального закона от 30.11.1994 N 52-ФЗ "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" предусмотрена обязанность крестьянских (фермерских) хозяйств, зарегистрированных до введения в действие части первой Гражданского кодекса РФ (в качестве юридических лиц), привести свой правовой статус в соответствие с нормами части первой Гражданского кодекса РФ.

При этом действующим законодательством не предусмотрена процедура приведения правового статуса крестьянского (фермерского) хозяйства в соответствии с частью первой Гражданского кодекса РФ.

В ст. 1 ФЗ "О крестьянском (фермерском) хозяйстве" указано, что крестьянское (фермерское) хозяйство осуществляет предпринимательскую деятельность без образования юридического лица.

Одновременно в п. 3 ст. 23 этого же ФЗ "О крестьянском (фермерском) хозяйстве" предусмотрено, что крестьянские (фермерские) хозяйства, которые созданы как юридические лица в соответствии с Законом РСФСР от 22.11.1990 N 348-1, вправе сохранить статус юридического лица на период до 01.01.2010.

Данный срок был продлен Федеральным законом от 30.10.2009 N 239-ФЗ "О внесении изменения в ст. 23 Федерального закона "О крестьянском (фермерском) хозяйстве" на три года, а именно: до 01.01.2013.

В связи с принятием Федерального закона от 25.12.2012 N 263-ФЗ "О внесении изменений в ст. 23 Федерального закона "О крестьянском (фермерском) хозяйстве" указанный срок продлен до 01.01.2021, соответственно, крестьянские (фермерские) хозяйства, созданные до 1995 года, продолжают существовать с правами юридических лиц.

Следовательно, КХ "Луч" вправе иметь статус юридического лица до 2021 года.

В силу п. 2 ст. 16 ФЗ "О крестьянском (фермерском) хозяйстве" глава фермерского хозяйства должен действовать в интересах представляемого им фермерского хозяйства добросовестно и разумно и не вправе совершать действия, ущемляющие права и законные интересы фермерского хозяйства и его членов.

Согласно ст. 21 ФЗ "О крестьянском (фермерском) хозяйстве" фермерское хозяйство прекращается: 1) в случае единогласного решения членов фермерского хозяйства о прекращении фермерского хозяйства; 2) в случае, если не осталось ни одного из членов фермерского хозяйства или их наследников, желающих продолжить деятельность фермерского хозяйства; 3) в случае несостоятельности (банкротства) фермерского хозяйства; 4) в случае создания на базе имущества фермерского хозяйства производственного кооператива или хозяйственного товарищества; 5) на основании решения суда.

Споры, возникшие в связи с прекращением фермерского хозяйства, разрешаются в судебном порядке (ст. 21 ФЗ "О крестьянском (фермерском) хозяйстве").

По запросу суда первой инстанции в материалы дела налоговым органом представлены копии регистрационных дел КХ "Луч".

На основании представленных материалов судом области установлено, что прекращение регистрации КХ "Луч" в качестве юридического лица произведено в связи с приведением правового статуса крестьянского хозяйства в соответствии с частью первой Гражданского кодекса РФ, а не в связи с ликвидацией КХ "Луч".

На основании лично подписанных и представленных в налоговый орган Камашиной В.В. документов в соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей") налоговым органом 16.04.2019 в отношении предпринимателя принято решение о прекращении крестьянского (фермерского) хозяйства в связи с приобретением главой крестьянского (фермерского) хозяйства статуса индивидуального предпринимателя без образования юридического лица.

В ЕГРИП внесена запись о зарегистрированном до вступления в силу части первой Гражданского кодекса РФ крестьянском хозяйстве, главой которого является Камашина В.В.

Также 16.04.2019 в отношении КХ "Луч" в ЕГРЮЛ внесены сведения о прекращении крестьянского хозяйства в связи с приобретением главой крестьянского (фермерского) хозяйства статуса индивидуального предпринимателя без образования юридического лица.

Решение об изменении правового статуса КХ "Луч" с юридического лица на индивидуального предпринимателя фактически является реорганизацией юридического лица, а именно: КХ "Луч", образованного и зарегистрированного в качестве юридического лица до вступления в силу части первой Гражданского кодекса РФ (01.01.1995), а в соответствии с положениями п. 1 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица может быть осуществлена только по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Согласно ст. 65.1 ГК РФ юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с п. 1 ст. 65 ГК РФ являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). К ним относятся общества, крестьянские (фермерские) хозяйства.

Законодательством не предписан ежегодный созыв общего собрания членов крестьянского хозяйства, предоставление отчетности и т.п.

В силу п. 1 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Как правильно указал суд первой инстанции, поскольку порядок реорганизации крестьянского (фермерского) хозяйства положениями ФЗ "О крестьянском (фермерском) хозяйстве", а также действующим Уставом КХ "Луч" не определен, то должны применяться положения ст. 57 ГК РФ, поскольку в соответствии с абз. 2 п. 3 ст. 23 ФЗ "О крестьянском (фермерском) хозяйстве" на крестьянские хозяйства, которые созданы как юридические лица, распространяются нормы вышеуказанного Федерального закона, а также нормы иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Таким образом, для приведения статуса КХ "Луч" в соответствие с гражданским законодательством Российской Федерации путем регистрации его главы в качестве индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства необходимо единогласно принятое решение всеми участниками корпоративного юридического лица, что в рассматриваемом случае сделано не было.

В частности, из материалов дела следует, что при принятии оспариваемого решения участников КХ "Луч" от 08.04.2019 не указан учредитель (член) крестьянского хозяйства Нартов В.И.

Камашина В.В. единолично приняла и подписала решение участников КХ "Луч" от 08.04.2019, согласно которому приняты следующие решения:

1) об изменении в соответствии с п. 3 ст. 23 ФЗ "О крестьянском (фермерском) хозяйстве") правового статуса КХ "Луч" с юридического лица на индивидуального предпринимателя (при этом, как было указано выше, данной нормой установлено, что крестьянские хозяйства, которые созданы как юридические лица в соответствии с Законом РСФСР от 22.11.1990 N 348-1 вправе сохранить статус юридического лица на период до 01.01.2021);

2) о передаче в порядке правопреемства всех обязательств по расчетам с кредиторами реорганизуемому КХ "Луч" в форме индивидуального предпринимателя;

3) о передаче в порядке правопреемства имущества, принадлежащего КХ "Луч", реорганизуемому КХ "Луч" в форме индивидуального предпринимателя;

4) о предоставлении Камашиной В.В. - главе КХ "Луч" - полномочий для подписания необходимой документации для перерегистрации крестьянского хозяйства.

В соответствии со ст. 181.2 ГК РФ решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания. При наличии в повестке дня собрания нескольких вопросов по каждому из них принимается самостоятельное решение единогласно участниками собрания. О принятии решения собрания составляется протокол в письменной форме.

Согласно п. 1 ст. 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Из положений п.п. 1, 3 ст. 181.4 ГК РФ следует, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола.

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

Согласно п. 4 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет для него существенные неблагоприятные последствия.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в п. 109 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", к существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Согласно п. 7 ст. 181.4 ГК РФ оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительно с момента его принятия.

В силу ст. 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В данном случае Камашиной В.В. допущены существенные нарушения порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющие на волеизъявление участников собрания.

Истцы Нартов В.И. и Нартова Н.С., являвшиеся участниками КХ "Луч", о месте и времени проведения собрания не извещались, на собрании не присутствовали, участия в собрании участников от 08.04.2019 не принимали, свое мнение по поставленным вопросам не высказывали, протокол (решение) не подписывали. Таким образом, решения приняты Камашиной В.В. без проведения собрания и без учета интересов иных участников КХ "Луч" - истцов по делу. Обратного ответчиком не доказано.

В п. 3 третьем оспариваемого решения участников КХ "Луч" от 08.04.2019 указано на принятие Камашиной В.В. решения о передаче имущества крестьянского хозяйства в порядке правопреемства (индивидуальному предпринимателю Камашиной В.В.).

В то же время в п. 1 ст. 257 ГК РФ указано, что имущество крестьянского хозяйства принадлежит его членам на праве совместной собственности. Аналогичная норма содержится в п. 3 ст. 6 ФЗ "О крестьянском (фермерском) хозяйстве".

Согласно ст. 21 ФЗ "О крестьянском (фермерском) хозяйстве" фермерское хозяйство прекращается в случае единогласного решения членов фермерского хозяйства о прекращении фермерского хозяйства.

Из представленных в материалы дела документов не усматривается, что вопросы о прекращении крестьянского хозяйства в связи с приобретением Камашиной В.В. статуса индивидуального предпринимателя принимались собранием членом КХ "Луч".

Протокол общего собрания участников КХ "Луч" с повесткой дня о ликвидации или реорганизации юридического лица в материалах дела отсутствует. Более того в отзыве на исковое заявление Камашина В.В. не оспаривала, что протокол собрания участников КХ "Луч" не составлялся.

Согласно предоставленным в материалы дела доказательствам в результате действий Камашиной В.В. после ликвидации юридического лица произведена запись в ЕГРИП о создании Камашиной В.В. единолично крестьянского хозяйства со статусом индивидуального предпринимателя.

Допущенные при преобразовании КХ "Луч" нарушения являются существенными и нарушают права членов КХ "Луч" на участие в решении вопроса о реорганизации хозяйства путем преобразования, а также имущественные права истцов.

Ссылки Камашиной В.В. на положения Устава КХ "Луч", утвержденного решением единственного члена КХ "Луч" Камашиной В.В. от 05.05.2006, зарегистрированного в МИФНС РФ N 1 по Курской области 12.07.2006, согласно п. 1.2 которого единственным членом крестьянского хозяйства является Камашина В.В., обоснованно отклонены судом области как несостоятельные, с учетом установленного в ходе рассмотрения дела факта членства истцов в КХ "Луч" по состоянию на дату оспариваемого решения (08.04.2019).

При таких обстоятельствах решение участников КХ "Луч" от 08.04.2019, принятое Камашиной В.В. единолично, является недействительным по всем вопросам.

Удовлетворяя требования истцов к Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве о признании недействительными решения Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве о внесении в ЕГРИП сведений о крестьянском (фермерском) хозяйстве, зарегистрированном до вступления в силу части первой Гражданского кодекса РФ за государственным регистрационным номером 319774600244862 от 16.04.2019; решения Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве о внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении крестьянского (фермерского) хозяйства в связи с приобретением главой крестьянского (фермерского) хозяйства статуса индивидуального предпринимателя без образования юридического лица за государственным регистрационным номером 2197747181520 от 16.04.2019; записи, внесенной Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве в ЕГРЮЛ о прекращении крестьянского (фермерского) хозяйства в связи с приобретением главой крестьянского (фермерского) хозяйства статуса индивидуального предпринимателя без образования юридического лица, за государственным регистрационным номером 2197747181520 от 16.04.2019; записи, внесенной Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве в ЕГРИП о регистрации крестьянского (фермерского) хозяйства, зарегистрированного до вступления в силу части первой Гражданского кодекса РФ с главой крестьянского фермерского хозяйства Камашиной В.В., за государственным регистрационным номером 319774600244862 от 16.04.2019, суд первой инстанции правильно исходил из следующего.

В соответствии с п. 2 ст. 17 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" сведения, вносимые в ЕГРЮЛ, должны быть достоверными и соответствовать установленным законодательством требованиям.

Следовательно, в случае внесения в ЕГРЮЛ недостоверной информации, лицо, право которого нарушено регистрацией таких сведений, имеет право на судебную защиту в силу ст. 12 ГК РФ.

С учетом разъяснений, изложенных в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", подлежащих применению к рассматриваемым правоотношениям по аналогии, в случае внесения изменений в государственный реестр на основании документов, не соответствующих закону, следует удовлетворять требование заинтересованного лица о признании решения регистрирующего органа о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ недействительным. Такое требование подлежит удовлетворению, несмотря на то, что формально налоговый орган действовал правомерно. Неосведомленность налоговой инспекции на момент принятия оспариваемых решений и внесения записей в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений, содержащихся в документах, представленных для государственной регистрации изменений, правового значения для разрешения настоящего спора не имеет.

Поскольку реорганизация юридического лица в форме преобразования считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а преобразованное юридическое лицо - прекратившим свою деятельность (п. 1 ст. 16 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"), то в порядке восстановления нарушенных прав истцов суд первой инстанции правильно посчитал необходимым восстановить в ЕГРЮЛ сведения о КХ "Луч", как о действующем юридическом лице, и признать недействительным решение участников крестьянского хозяйства "Луч" от 08.04.2019.

Исковые требования Нартова В.И., Нартовой Н.С. о признании недействительными соответствующих решений Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве РФ за ГРН 319774600244862 от 16.04.2019, за ГРН 2197747181520 от 16.04.2019 и о признании недействительными соответствующих записей, внесенных Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве на основании данных решений, также подлежат удовлетворению, как нарушающие права истцов, поскольку, будучи принятыми на основании недостоверных документов, послужили основанием для внесения в ЕГРЮЛ недостоверных сведений.

Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд области пришел к обоснованному выводу об удовлетворении уточненных исковых требований Нартова В.И., Нартовой Н.С. к Камашиной В.В. и Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве в полном объеме.

Доводы апелляционной жалобы Камашиной В.В. о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права основаны на неверном толковании действующего гражданского законодательства применительно к фактическим обстоятельствам дела и подлежат отклонению.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о неправильном применении судом первой инстанции норм процессуального права, выразившемся в принятии судом первой инстанции дополнительных требований по основаниям, не заявленным в первоначальном иске, также отклоняются судебной коллегией. Требования истцов к Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве производны от требования о признании недействительным решения общего собрания, на основании которого Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве были приняты соответствующие решения и внесены записи в ЕГРЮЛ и ЕГРИП.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на её заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 04.03.2020 по делу N А35-6387/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

Т.И. Орехова Л.А. Серегина