Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 июня 2020 г. N 19АП-5973/19 по делу N А35-1814/2019

г. Воронеж

05 июня 2020 г.

Дело N А35-1814/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 июня 2020 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Владимировой Г.В.,

судей Безбородова Е.А.,

Потаповой Т.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Зубриковой Е.В.,

при участии:

от УФНС России по Курской области: Корчагина К.В., представитель по доверенности N 19-13/02595 от 17.02.2020;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу УФНС России по Курской области на определение Арбитражного суда Курской области от 04.03.2020 по делу N А35-1814/2019 по заявлению Федеральной налоговой службы о признании недействительным решения собрания кредиторов,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Курский Завод Строительных Конструкций" (ОГРН 1064632012926, ИНН 4632101071),

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Гурский Павел Витальевич (далее - ИП Гурский П.В.) обратился в Арбитражный суд Курской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Курский Завод Строительных Конструкций" (далее - ООО "Курский Завод Строительных Конструкций", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Курской области от 13.03.2019 по делу N А35-1814/2019 заявление принято судом к производству.

Определением Арбитражного суда Курской области от 22.04.2019 по делу N А35-1814/2019 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Бормотов А.С.

14.10.2019 уполномоченный орган обратился с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов ООО "Курский Завод Строительных Конструкций" от 27.09.2019, принятого по 10 вопросу повестки дня о проведения собрания кредиторов в форме заочного голосования.

Определением Арбитражного суда Курской области от 04.03.2020 по делу N А35-1814/2019 в удовлетворении заявления Федеральной налоговой службы о признании недействительным решения собрания кредиторов от 27.09.2019, принятого по 10 вопросу повестки дня, было отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, УФНС России по Курской области обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение суда первой инстанции отменить.

В судебном заседании представитель УФНС России по Курской области доводы апелляционной жалобы поддержал, просил удовлетворить.

Остальные участники процесса в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.

От конкурсного управляющего ООО "Курский Завод Строительных Конструкций" Бормотова А.С. поступило ходатайство, в котором конкурсный управляющий просил рассмотреть жалобу в его отсутствие, а также отзыв на апелляционную жалобу, в котором он против доводов жалобы возражал, просил обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в деле, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Выслушав пояснения участника процесса, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, судебная коллегия полагает, что оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения арбитражного суда области не имеется в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что 27.09.2019 в 14:00 состоялось собрание кредиторов ООО "Курский Завод Строительных Конструкций".

В собрании кредиторов принимали участие представители следующих кредиторов: ООО "НиваСтрой", ООО "ТК "Стройресурс", АО "Мэриленд", ФНС РФ, ООО "Сталь", ООО "Стройальянс", ИП Северилов А.В., Романова Т.А. Общее количество голосов присутствующих кредиторов составило 93,99%. По итогам собрания кредиторов по 10 вопросу повестки дня было принято следующее решение: "Определить периодичность проведения 1 раз в 3 месяца заочно/в форме заочного голосования".

Уполномоченный орган обратился в арбитражный суд с заявлением о признании решения собрания кредиторов от 27.09.2019, принятого по 10 вопросу повестки дня, о проведения собрания кредиторов в форме заочного голосования недействительным.

В обоснование заявленных требований уполномоченный орган указал, что законодательством не регламентировано проведение заседания комитета кредиторов в форме заочного голосования при банкротстве юридических лиц. По мнению уполномоченного органа, проведение собрания кредиторов в данной форме повлечет нарушение норм Закона о банкротстве, а также может повлечь негативные правовые последствия, в частности, в вопросах осуществления должного контроля за их созывом, проведением и принятием соответствующих решений по установленной законом процедуре.

Разрешая данный спор, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления уполномоченного органа.

Суд апелляционной инстанции считает выводы суда соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

При этом суд области правомерно исходил из следующего.

В силу абзаца 2 пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве заявление о признании решения собрания кредиторов недействительным может быть подано лицом, уведомленным надлежащим образом о проведении собрания кредиторов, принявшего такое решение, в течение двадцати дней с даты принятия такого решения.

Собрание кредиторов проведено 27.09.2019. С настоящим заявлением уполномоченный орган обратился в арбитражный суд 14.10.2019, таким образом, срок, установленный в статье 15 Закона о банкротстве, заявителем не пропущен.

Из пункта 1 статьи 15 Закона о банкротстве следует, что решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Порядок принятия решений собранием кредиторов определен в пунктах 1, 2 статьи 15 Закона о банкротстве, согласно которому собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено указанным Законом.

В пункте 2 статьи 15 Закона о банкротстве определен исчерпывающий перечень решений, которые принимаются большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требования которых включены в реестр требований кредиторов.

В соответствии с пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

По смыслу статьи 15 Закона о банкротстве признание решения собрания кредиторов недействительным возможно в случаях, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, или если решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов.

При оценке принятых собранием кредиторов решений (статья 73 Закона о банкротстве) арбитражный суд проверяет правомочность собрания кредиторов и соблюдение порядка голосования на собрании, установленного для принятия данного решения.

Судом первой инстанции установлено, что о собрании кредиторов должника все выявленные конкурсные кредиторы и уполномоченные органы были уведомлены в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве. В собрании кредиторов принимали участие конкурсные кредиторы должника, обладающие в общей сложности 93,99% голосов от числа голосов конкурсных кредиторов. Таким образом, арбитражный суд пришел к обоснованному выводу, что собрание состоялось при наличии кворума и правомочно было принимать решения по вопросам, включенным в повестку дня собрания.

При этом суд области отметил, что в силу статьи 9 ГК РФ и общих принципов гражданского судопроизводства, уполномоченный орган, несмотря на принятое собранием кредиторов решение, не лишен права на обращение в арбитражный суд с заявлением о возмещении убытков в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения арбитражным управляющим возложенных на него обязанностей либо в иных, предусмотренных Законом о банкротстве, случаях.

Решение собрания кредиторов, принятое большинством голосов, является их волеизъявлением и не может в данном конкретном случае ограничивать гражданские права, предусмотренные настоящим законодательством.

Поскольку заявителем не было приведено иных оснований для признания решения собрания кредиторов в оспариваемой части недействительным, признаков злоупотребления правом со стороны организатора собрания не выявлено, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу, что решение собрания кредиторов от 27.09.2019, принятое по десятому вопросу повестки дня о проведения собрания кредиторов в форме заочного голосования, не нарушает права и законные интересы уполномоченного органа, не препятствует осуществлению процедур банкротства, не нарушает установленные Законом о банкротстве пределы компетенции собрания кредиторов, данное решение принято в соответствии со статьей 15 Закона о банкротстве при наличии кворума и в пределах установленной законом компетенции собрания кредиторов.

Оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд области установил, что основания для удовлетворения заявления УФНС России по Курской области о признании недействительным решения собрания кредиторов ООО "Курский Завод Строительных Конструкций" от 27.09.2019, принятого по 10 вопросу повестки дня о проведении собрания кредиторов в форме заочного голосования, отсутствуют, отметив, что само по себе принятие решения о проведении собрания в заочной форме не может свидетельствовать о его незаконности.

По мнению судебной коллегии, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

Ссылки заявителя жалобы на то, что Постановлением Правительства РФ N 56 от 06.02.2004 не регламентировано проведение заседание комитета кредиторов в форме заочного голосования, не свидетельствуют о незаконности обжалуемого судебного акта, поскольку в пункте 7 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 26.12.2018, разъяснено, что проведение собрания кредиторов должника - юридического лица в форме заочного голосования (без совместного присутствия) либо в очно-заочной форме само по себе не является основанием для признания недействительными решений, принятых на таком собрании.

Действительно, положениями Закона о банкротстве, регламентирующими порядок проведения собрания кредиторов должника - юридического лица (пункт 4 статьи 12, пункт 4 статьи 14, статья 15 Закона о банкротстве), предусмотрена возможность проведения собрания кредиторов в очной форме - путем совместного присутствия лиц, имеющих право в нем участвовать.

Однако в рассматриваемом случае на собрании кредиторов должника, проведенном в очной форме, большинством голосов от общего числа голосов кредиторов, применительно к положениям пункта 4 статьи 14 Закона о банкротстве, принято решение о возможности проведения последующих собраний в форме заочного голосования (без совместного присутствия).

Иных оснований для признания принятого решения недействительными заявителем не приведено, признаков злоупотребления правом со стороны организатора собрания не выявлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

Таким образом, судебная коллегия полагает, что определение Арбитражного суда Курской области от 04.03.2020 по делу N А35-1814/2019 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу уполномоченного органа без удовлетворения.

Согласно пункту 5 статьи 15 Закона о банкротстве определение арбитражного суда о признании недействительным решения собрания кредиторов или об отказе в признании недействительным решения собрания кредиторов подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в порядке, предусмотренном п. 3 ст. 61 настоящего Федерального закона.

В силу пункта 3 статьи 61 Закона о банкротстве, пункта 35.2 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" определения могут быть обжалованы в апелляционном порядке не позднее чем через четырнадцать дней со дня их принятия.

По результатам рассмотрения жалобы на определение о признании недействительным решения собрания кредиторов или об отказе в признании недействительным решения собрания кредиторов (пункт 5 статьи 15 Закона о банкротстве) суд апелляционной инстанции принимает постановление, которое является окончательным; при этом пересмотр постановления суда апелляционной инстанции в порядке кассационного производства в рамках такого порядка законодательством не предусмотрен; в рамках этого порядка возможно дальнейшее обжалование судебных актов в надзорном порядке.

руководствуясь ст.ст. 269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Курской области от 04.03.2020 по делу N А35-1814/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу УФНС России по Курской области - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и является окончательным.

Председательствующий судья

Г.В. Владимирова

Судьи

Е.А. Безбородов Т.Б. Потапова