Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 января 2024 г. N 15АП-21288/23 по делу N А32-36573/2023

город Ростов-на-Дону

31 января 2024 г.

дело N А32-36573/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 января 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Чотчаева Б.Т.,

судей Ковалевой Н.В., Маштаковой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бобровой М.Ю.,

в отсутствие представителей сторон,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Матвиенко Юрия Петровича

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.11.2023 по делу N А32-36573/2023

по иску Матвиенко Юрию Петровичу

к Орда Павлу Анатольевичу

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, обществу с ограниченной ответственностью "Солнечный берег" (ОГРН 1032306437646 ИНН 2311070075)

о взыскании неосновательного обогащения, о взыскании упущенной выгоды,

УСТАНОВИЛ:

Матвиенко Юрий Петрович (далее - истец, Матвиенко Ю.П.) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к Орде Павлу Анатольевичу (далее - ответчик, Орда П.А.) о взыскании неосновательного обогащения в размере 17 565 485 рублей, упущенной выгоды в размере 13 147 039 рублей 50 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 7 069 580 рублей 13 копеек.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Солнечный берег" (далее - третье лицо, общество).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 17.11.2023 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, Матвиенко Ю.П. обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В апелляционной жалобе апеллянт просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В жалобе истец ссылается на то, что у Орды П.А. не возникло права требовать выплаты действительной стоимости доли, за счет Матвиенко Ю.П. на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение.

В отзыве на апелляционную жалобу Орда П.А. просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства путем публикации определения суда на сайте суда согласно пункту 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов", явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции считает, что решение является законным и обоснованным, а апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 19.11.2008 на основании договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества Матвиенко Ю.П. у Симоненко С.А. - 25% долей уставного капитала, Бородиновой О.Б. -25% долей уставного капитала, Казликиной О.В. - 25% долей уставного капитала, Борщенко И.В. - 25 % долей уставного капитала приобретены доли.

После государственной регистрации договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества в Инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации N 4 по г. Краснодару за ОГРН 2082311053394 от 26.11.2008 Матвиенко Ю.П. стал единственным учредителем общества.

06.07.2010 Орда П.А. приобрел у Матвиенко Ю.П. 50% доли уставного капитала общества по цене 13 750 рублей.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2019 по делу N А32-33061/2018, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 02.10.2019, Орда П.А. исключен из состава участников общества.

Орда П.А. обратился в суд с иском о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 17 565 485 рублей.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.05.2021 по делу N А32-10217/2020, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 19.07.2021, постановлением суда кассационной инстанции от 20.10.2021, исковые требования Орда П.А. удовлетворены, данное решение вступило в законную силу.

По заказу Матвиенко Ю.П. изготовлено заключение эксперта ООО "ЮгЭксперт" Хмелевской Л.П. от 26.06.2020 N 15/2020, согласно которому размер упущенной выгоды (недополученного дохода) обществом за период с 06.07.2010 по 13.08.2019 составляет 27 972 424 рублей, а размер упущенной выгоды Матвиенко Ю.П., с учетом размера его доли в уставном капитале общества, равной 50%, составляет 13 147 039 рублей 50 копеек.

Ссылаясь на то, что в хозяйственную деятельность денежные средства не вкладывались Ордой П.А., второму участнику причинены убытки в виде упущенной выгоды, Матвиенко Ю.П. обратился в суд с настоящим иском.

Согласно нормам статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) возмещение убытков является одним из способов защиты гражданских прав.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. При этом под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

На основании части 2 статьей 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из анализа данной нормы следует, что для возмещения убытков, возникших в результате незаконных действий (бездействия) ответчика, необходимо доказать противоправное поведение ответчика, причинно-следственную связь между действиями ответчика и понесенными истцом убытками, а также наличие убытков и их размер.

В абзаце 3 пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ). Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 ГК РФ в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению. По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

В силу пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7) должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства (пункт 1 статьи 393 ГК РФ). Если иное не предусмотрено законом или договором, убытки подлежат возмещению в полном размере: в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом (статья 15, пункт 2 статьи 393 ГК РФ).

Согласно статьям 15, 393 ГК РФ в состав убытков входят реальный ущерб и упущенная выгода. Под реальным ущербом понимаются расходы, которые кредитор произвел или должен будет произвести для восстановления нарушенного права, а также утрата или повреждение его имущества (пункт 2 Постановления N 7).

Отказывая в удовлетворении исковых требований Матвиенко Ю.П., суд первой инстанции верно определил, что само по себе исключение второго участника из состава участников общества напрямую не свидетельствует о причинении юридическому лицу убытков в виде упущенной выгоды.

Из судебных актов по делу N А32-33061/2018 следует, что основанием для исключения Орды П.А. из состава участников общества является уклонение ответчика от проведения общих собраний и принятия решений об избрании единоличного органа с учетом фактического самоустранения прежнего директора от ведения хозяйственной деятельности общества, что создало реальную и существенную угрозу прекращения деятельности юридического лица.

Между тем, неведение хозяйственной деятельности обществом по вине ответчика не указывает на то, что юридическое лицо реально могло эффективно осуществлять такую деятельность и получать прибыль.

Более того, Орда П.А. являлся участником общества, а не его единоличным исполнительным органом руководство текущей деятельностью юридического лица непосредственно не осуществлял. Доказательств того, что ответчик в нарушение прав другого участника получал прибыль от аренды либо иного вида дохода также не имеется.

Из анализа приведенных норм права следует, что для удовлетворения исковых требований о возмещении убытков необходимо установить совокупность следующих обстоятельств: наличие убытков, противоправность действий (бездействия) причинителя, причинно-следственную связь между противоправными действиями (бездействием) и наступлением вредных последствий, вину причинителя и размер убытков.

В то же время доказательств того, что убытки причинены по вине ответчика, причинно-следственная связь между действиями (бездействием) Орды П.А. не обоснованы истцом.

Уклонение ответчика от исполнения обязанностей участника общества достоверно не свидетельствует о причинении убытков юридическому лицу в виде упущенной выгоды.

Кроме того, ранее аналогичные требования общества к Орде П.А. рассмотрены в рамках дела N А32-10217/2020, суды пришли к выводу, что в материалах дела надлежащих и достоверных доказательств, подтверждающих, что в результате действий (бездействия) Орды П.А. у общества возникли убытки в виде упущенной выгоды, реального ущерба, либо имуществу общества причинен вред; доказательства фактического ведения Ордой П.А. деятельности с использованием имущества, принадлежащего обществу, не представлены.

Следовательно, неполучение доходов юридическим лицом исключительно по вине ответчика в заявленном размере не доказано Матвиенко Ю.П.

В части требования истца о взыскании неосновательного обогащения суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Согласно правилам статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 N 11524/12).

Обязательства из неосновательного обогащения возникают при наличии трех условий: наличие факта приобретения (сбережения) имущества; приобретение (сбережение) этого имущества за счет другого лица; отсутствие правовых оснований для такого приобретения (сбережения), то есть - приобретение (сбережение) этого имущества не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке (договоре).

На основании статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Отказывая в удовлетворении данного требования Матвиенко Ю.П., суд первой инстанции правильно указал, что выплата действительной стоимости доли по судебному акту, вступившему в законную силу, не свидетельствует о возникновении на стороне Орды П.А. неосновательного обогащения.

В обоснование правовой позиции истец указывает на то, что доля в уставном капитале общества приобретена ответчиком по низкой цене, однако ввиду исключения из состава общества Орде П.А. выплачена стоимость доли значительно выше.

Вместе с тем, вопрос о действительной стоимости доли разрешен судами в рамках дела N А32-10217/2020 по результатам судебной экспертизы, правила выплаты доли при исключении участника из общества урегулированы пунктом 4 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При наличии судебных актов о выплате действительной стоимости доли Орде П.А. у суда в рамках настоящего спора отсутствуют полномочия по переоценке обстоятельств, имеющих преюдициальное значение для разрешения настоящего спора в силу статьи 69 АПК РФ.

Более того, указанные истцом доводы направлены на переоценку судебных актов по вышеуказанному делу и выражают несогласие с решением, вынесенным в пользу Орды П.А.

Ввиду чего, оснований для взыскания неосновательного обогащения в виде разницы между уплаченной по договору покупки доли и выплаченной стоимости доли по судебному акту, а также процентов за пользование чужими денежными средствами не имеется.

Также, как верно отмечено судом первой инстанции, истцом пропущен срок исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком до вынесения решения, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Обстоятельства, указанные Матвиенко Ю.П. в обоснование иска, аналогичны основаниям, указанным в рамках дела N А32-33061/2018, следовательно, о нарушении своих прав в виде ненадлежащего исполнения Ордой П.А. своих обязанностей участника общества истец узнал не позднее подачи иска по делу N А32-33061/2018 в суд, т.е. 17.08.2018. Трехгодичный срок на подачу иска о взыскании убытков истек 17.08.2021.

Однако в суд с иском Матвиенко Ю.П. обратился лишь 11.07.2023, то есть за пределами срока исковой давности.

Кроме того, из просительной части иска усматривается, что Матвиенко Ю.П. просит взыскать денежные средства в свою пользу, однако мотивировочная часть иска свидетельствует о том, что иск подан ввиду нарушений Ордой П.А. прав и законных интересов юридического лица.

Таким образом, судом первой инстанции правильно отказал во взыскании убытков и неосновательного обогащения, а поэтому оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на апеллянта в соответствии со статьей 110 АПК РФ ввиду отклонения жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.11.2023 по делу N А32-36573/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано через арбитражный суд первой инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Б.Т. Чотчаев

Судьи

Н.В. Ковалева Е.А. Маштакова