Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 июня 2020 г. N 12АП-3597/20 по делу N А57-19978/2019

г. Саратов

04 июня 2020 г.

Дело N А57-19978/2019

Резолютивная часть постановления объявлена "01" июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен "04" июня 2020 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Макарихиной Л.А.,

судей Макарова И.А., Самохваловой А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Горбанёвой B.C.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Энгельсская промышленная компания" (ИНН 6449969070, ОГРН 1036404919968) на определение Арбитражного суда Саратовской области от 20 марта 2020 года по делу N А57-19978/2019 (судья Федорова Ю.Н.),

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Энгельсская промышленная компания" о признании недействительной сделки должника,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) Ковыряева Владимира Викторовича (20.08.1967 года рождения, адрес регистрации: 410002, г. Саратов, ул. Московская, д. 7, кв. 4А, ИНН 645001726205),

при участии в судебном заседании: представителей общества с ограниченной ответственностью "Энгельсская промышленная компания" - Сластенова Д.А., Тедеевой Т.А., действующих на основании доверенностей от 10.12.2019, 09.09.2019; представителя Ковыряева В.В. - Ростошинской Ж.Е., действующей на основании доверенности от 04.09.2019; представителя Чирковой Н.В. - Сердюковой С.А., действующей на основании доверенности от 20.01.2020,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 12.09.2019 Ковыряев Владимир Викторович (далее также - должник) признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации, финансовым управляющим утверждена Юшкова Елена Геннадьевна.

12.12.2019 ООО "Энгельсская промышленная компания" (далее ООО "ЭПК") обратилось в суд с заявлением (с учётом уточнений) о признании недействительной сделки по безвозмездной оплате должником Ковыряевым В.В. денежных средств в размере 1944000,00 руб. в пользу Чирковой Н.В. за автомобиль Мерседес-Бенц, гос. номер С 064 АВ 64 рус, 2014 г.в., приобретенный Чирковой Н.В. по договору N Л-250 от 26.08.2014 в автосалоне Мерседес Бенц (ООО Икар); взыскании с Чирковой Н.В., в пользу Ковыряева В.В. безвозмездно полученную от должника сумму денег в размере 1944000,00 руб. и сумму процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.08.2014 по 13.12.2019 в размере 862583,03 руб., а также за период с 14.12.2019 - по день фактической уплаты ответчиком суммы долга, исходя из 6,50 % годовых (по ключевой ставке ЦБ РФ от 28.10.2019), начисленных на сумму долга 1944000,00 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20.03.2020 в удовлетворении заявления ООО "ЭПК" отказано.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, ООО "ЭПК" обратилась в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Саратовской области от 20.03.2020 и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявление в полном объёме.

В обоснование апелляционной жалобы указано, что сделка является недействительной в силу статей 10 и 168 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) и обстоятельства наличия у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки не входят в предмет доказывания при признании сделки недействительной по статье 10 ГК РФ; целью сделки являлось приобретение автомобиля на денежные средства должника с формальной его передачей в собственность аффилированного лица; судебными акты по делам N А57-18411/2016, N А57-18456/2018, N А57-25402/2016, N А57-32426/2016, доказано причинение убытков ООО "ЭПК" виновными действиями должника.

В судебном заседании представители ООО "ЭПК" поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просили обжалуемое определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представители Чирковой Н.В. и Ковыряева В.В. поддержали доводы, изложенные в представленных отзывах, просили обжалуемое определение оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены.

Руководствуясь частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 266-272 АПК РФ.

Изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд не находит оснований для её удовлетворения.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, 26.08.2014 между ООО "Икар" (продавец) и Чирковой Н.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства Mercedes-Benz GLK 220 CDI 4MATIC, VIN WDC2049841G361476, N двигателя 65191232355931, 2014 года выпуска.

Цена транспортного средства составила 1 944 000,00 руб.

Согласно квитанции ОАО "Альфа-Банк" от 26.08.2014, во исполнение указанного договора, сумма в размере 1 944 000,00 руб. внесена в кассу продавца. При этом плательщиком являлся Ковыряев В.В., в назначении платежа указано: "Оплата по договору купли продажи Л/250 от 26.08.2014 за Чиркову Н.В.".

По акту приема-передачи транспортного средства от 28.08.2014 продавец передал, а покупатель (Чиркова Н.В.) принял технически исправный автомобиль.

ООО "ЭПК" ссылаясь, что имело место злоупотребление правом со стороны должника и ответчика, должник был неплатежеспособным в момент совершения указанной сделки, в результате совершения сделки причинён вред имущественным правам кредиторов, на основании статей 10, 168 ГК РФ, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, придя к выводу о том, что отсутствуют условия для признания оспариваемой сделки недействительной, отказал в удовлетворении заявленных требований.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального права, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Пунктом 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" установлено, что пункт 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции настоящего Федерального закона).

Поскольку спорная сделка совершена 26.08.2014 (за 5 лет до возбуждения дела о банкротстве), то может быть признана недействительной только на основании статьи 10 ГК РФ.

Между тем, апелляционный суд отмечает, что при оценке действий должника в качестве злоупотребления правом возможно применение условий, установленных пунктом 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве, что не означает проверку оспариваемого договора на его соответствие указанному основанию, а направлено с учетом установленных действующим законодательством о банкротстве критериев недобросовестности и злоупотребления правом на выявление признаков, позволяющих установить или опровергнуть наличие критериев, свидетельствующих о злоупотреблении правом в соответствии со статьей 10 ГК РФ.

В связи чем, довод ООО "ЭПК", что обстоятельства наличия у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки не входят в предмет доказывания при признании сделки недействительной по статье 10 ГК РФ, подлежит отклонению.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Как верно указано судом первой инстанции, на момент заключения указанного договора 26.08.2014 у должника не имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами.

Ссылка апеллянта на судебные акты по делам N А57-18411/2016 от 30.03.2017, N А57-18456/2018 от 23.01.2019, N А57-25402/2016 от 02.11.2018, N А57-32426/2016 от 10.12.2018, которыми с Ковыряева В.В. взысканы убытки, возникшие у ООО "ЭПК" вследствие виновных действий Ковыряева В.В. как руководителя ООО "ЭПК", судом отклоняются, поскольку указанные судебные акты (от 2017-2019 г.г.) не подтверждают наличие какой-либо задолженности Ковыряева В.В. на момент совершения спорного платежа - 26.08.2014.

Факт осуществления Ковыряевым В.В. полномочий директора ООО "ЭПК" с 01.12.2003 по 10.12.2015 не доказывает, возникновение обязательств должника по возмещению убытков с 2003 года. Кроме того, ООО "ЭПК" ссылалось на факт выявления недостачи товарно-материальных ценностей ООО "ЭПК" актом инвентаризации от 16.10.2015.

Таким образом, доказательств неплатежеспособности на дату совершения сделки - 26.08.2014 конкурсным кредитором не представлено.

В данном случае на момент заключения сделки Чиркова Н.В. не знала и не могла знать об ущемлении интересов кредиторов должника (их не было) либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника; судебные процессы по взысканию с Ковыряева В.В. задолженности (убытков) не были инициированы.

Аргументы апеллянта об обратном отклоняются как противоречащие установленным по делу обстоятельствам и документально не подтвержденные.

Таким образом, как верно указал суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте, при осуществлении спорного платежа не был причинен вред имущественным правам кредиторов.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

При этом, как установлено судом и не оспаривается участниками процесса, Ковыряев В.В. и Чиркова Н.В. являются заинтересованными лицами в силу статьи 19 Закона о банкротстве (имеют общих несовершеннолетних детей; должник является работником ООО "Экострой" и ООО "Покровск-Торг-Транс", учредителем/директором которых является Чиркова Н.В.).

Вместе с тем, действующее законодательство Российской Федерации не содержит положений, запрещающих заключение сделок между аффилированными лицами, при этом сама по себе аффилированность лиц не является обстоятельством, свидетельствующим о несоответствии сделки закону, ее ничтожности или недействительности по иным основаниям.

Согласно пояснений должника и ответчика, оплата за приобретенный автомобиль по договору купли-продажи осуществлена собственными денежными средствами Чирковой Н.В., которые по ее просьбе (устное поручение) были внесены в кассу должником. Наличие у Чирковой Н.В. финансовой возможности для приобретения указанного автомобиля лицами, участвующим в деле не оспаривалось (в материалы дела представлены соответствующие доказательства: договоры купли-продажи, справки из ООО "Промсельхозбанк" и Банка ВТБ (ПАО), копия трудовой книжки).

Вместе с тем, даже если предположить, что спорный платеж осуществлен денежными средствами должника, данное обстоятельство не может являться основанием для признания сделки недействительной при доказанности отсутствия причинения вреда имущественным правам кредиторов и признаков неплатежеспособности должника на дату совершения сделки - 26.08.2014.

Вопреки доводам апеллянта, установление обстоятельств наличия признаков неплатежеспособности должника имеет юридическое значение при признании сделки недействительной на основании статьи 10 ГК РФ, поскольку цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Однако, данные обстоятельства не доказаны ООО "ЭПК" надлежащими, допустимыми и бесспорными доказательствами.

В данном случае, учитывая конкретные обстоятельства, установленные при рассмотрении дела, суд не усматривает в действиях должника и ответчика признаков злоупотребления правом, тогда как для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что обе стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

В соответствии со ст. 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Поскольку доказательств, подтверждающих, что совершение оспариваемого платежа имело целью причинение вреда имущественным правам кредиторов и уменьшение конкурсной массы должника в материалы дела не представлено, является правомерным вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания его недействительной сделкой по статьям 10, 168 ГК РФ.

При этом доводы Ковыряева В.В. и Чирковой Н.В. о пропуске срока исковой давности, правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку доказательств того, что ООО "ЭПК" узнало или должно было узнать о спорном платеже ранее полученного ответа ОАО "Альфа-Банк" от 22.07.2019, в материалы дела не представлено.

Каких-либо иных доводов, основанных на доказательствах, которые имели бы правовое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы арбитражного суда, апелляционная жалоба не содержит.

Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 20 марта 2020 года по делу N А57-19978/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

Председательствующий судья

Л.А. Макарихина

Судьи

И.А. Макаров А.Ю. Самохвалова