Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 июня 2020 г. N 13АП-2710/20 по делу N А26-3008/2015

г. Санкт-Петербург

05 июня 2020 г.

Дело N А26-3008/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 июня 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Аносовой Н.В.

судей Бурденкова Д.В., Зайцевой Е.К.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Анисимовой К. А.,

без участия представителей сторон, надлежаще извещенных;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2710/2020) УФНС по Республики Карелия на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 26.12.2019 по делу N А26-3008/2015 (судья Москалева Е.И.), принятое по заявлению Федеральной налоговой службы о признании недействительными решений собрания кредиторов ООО "Север-Строй" от 24 сентября 2019 года,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Карелия от 25 июня 2015 года (резолютивная часть определения объявлена в судебном заседании 24 июня 2015 года) заявление Моричевой О.Б. удовлетворено, в отношении общества с ограниченной ответственностью "Север-Строй" (далее - ООО "Север-Строй", должник; ОГРН 1061001062000, ИНН 1001177570, адрес: 185035, г. Петрозаводск, пр. Ленина, 37, 64) введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - наблюдение.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 21 января 2016 года (резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 20.01.2016) ООО "Север-Строй" признано банкротом, в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Северов А.Г. Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 15 от 30 января 2016 года.

14 октября 2019 года Федеральная налоговая служба (далее - уполномоченный орган, заявитель) обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными решений собрания кредиторов ООО "Север-Строй" от 24 сентября 2019 года по вопросам повестки собрания.

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 26.12.2019 отказано в удовлетворении заявления Федеральной налоговой службы о признании недействительными решений собрания кредиторов ООО "Север-Строй" от 24 сентября 2019 года.

В апелляционной жалобе уполномоченный орган просит определение суда отменить, заявленные требования удовлетворить. Податель жалобы указывает, что 24 сентября 2019 года на собрании кредиторов приняты большинством голосов следующее решения:

По первому вопросу: утвердить новую редакцию уставов АО "Север-Строй Ушкальский" и АО "Север-Строй Транс".

По дополнительному вопросу: утвердить перечень и стоимость имущества, вносимого в оплату уставного капитала АО "Север-Строй Ушкальский" и АО "Север-Строй Транс". По мнению заявителя, указанные решения не соответствуют требованиям Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ от 26.10.2002 и нарушат права и законные интересы лиц, участвующих в деле, так как ранее собраниями кредиторов принимались решения о внесении в уставные капиталы вышеназванных обществ имущества, при этом стоимость имущества была гораздо выше. На собрании кредиторов 24 сентября 2019 года кредиторам представлены отчеты об оценке имущества должника N 03/02/2019 от 22.04.2019 и N 03/02-01-19 от 22.04.2019, которые были приняты за основу при определении стоимости вносимого в уставной капитал имущества, при этом определённая оценщиком стоимость имущества значительно ниже той, что была определена ранее в отчетах об оценке N ДИ-01/2017 от 24.12.2017 и ДИ-01/2017 от 24.12.2017. По мнению уполномоченного органа, определенная в отчетах об оценке от 22.04.2019 рыночная стоимость имущества значительно занижена.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует материалов дела, на 24 сентября 2019 года по инициативе конкурсного управляющего назначено проведение собрания кредиторов со следующей повесткой собрания: внесение изменений в уставы АО "Север-Строй Транс" и АО "Север-Строй Ушкальский".

На собрании кредиторов 24 сентября 2019 года присутствовали кредитор с общим количеством голосов 94,7% и уполномоченный орган, обладающий 0,95% голосов.

На собрании 24 сентября 2019 года большинством голосов (94,7 %) были приняты решения:

По первому вопросу: утвердить новую редакцию уставов АО "Север-Строй Ушкальский" и АО "Север-Строй Транс".

По дополнительному вопросу: утвердить перечень и стоимость имущества, вносимого в оплату уставного капитала АО "Север-Строй Ушкальский" и АО "Север-Строй Транс".

Сославшись на то, что принятые собранием кредиторов решения являются недействительными, нарушающими положения Закона о банкротстве, уполномоченный орган обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, правильно применив нормы процессуального и материального права, сделал вывод об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии с пунктом 4 статьи 15 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ от 26.10.2002 в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу банкротстве, или третьих лиц.

Признание решения собрания кредиторов недействительным возможно только в двух случаях: если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, или если решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов.

Судом первой инстанции установлено, что ранее на собраниях кредиторов должника приняты решения о проведении замещения активов с целью создания акционерных обществ и переоформления на них прав аренды земельных участков для разработки недр и лицензии на право пользования недрами.

Так, на собрании кредиторов 31 января 2018 года были утверждены уставы АО "Север-Строй Транс" и АО "Север-Строй Ушкальский", а также было утверждено положение о продаже части имущества должника, которое не планировалось к передаче в уставной капитал акционерных обществ, в отношении этого имущества было принято положение о порядке его продаже на первых и повторных торгах.

С учетом того, что часть имущества на общую сумму 1 806, 3 тыс. рублей не реализована на первых и повторных торгах, на собрании кредиторов 24 января 2019 года кредиторы большинством голосов приняли решения о передаче нереализованного имущества в уставной капитал АО "Север-Строй Ушкальский" и внесении соответствующих изменений в устав.

Как следует из заявления и приложенных к нему документов, а также отзыва конкурсного управляющего и приложенных документов, в связи с актуализацией отчётов об оценке имущества по состоянию на 15 марта 2019 года и изменением стоимости имущества, вносимого в уставные капиталы создаваемых в процессе замещении активов акционерных обществ, собрание кредиторов 24 сентября 2019 года приняло соответствующие изменения в уставы этих обществ и уточнила перечень и стоимость имущества, вносимого в оплату уставного капитала АО "Север-Строй Ушкальский" и АО "Север-Строй Транс".

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции сделал вывод, что указанные решения приняты с соблюдением компетенции собрания кредиторов, так как именно собрание кредиторов определяет размер уставного капитала и состав передаваемого вновь созданному акционерного обществу имущества при замещении активов предприятия.

При этом, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что в данном случае решения собрания кредиторов основывались на актуальной оценке (отчеты об оценке имущества должника N 03/02/2019 от 22.04.2019 и N 03/02-01-19 от 22.04.2019), названные отчеты не оспорены в установленном порядке.

В соответствии со статьями 3, 12 Закона об оценочной деятельности и разъяснениями, приведенными в абзаце третьем пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.05.2005 N 92 "О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком", отчет независимого оценщика, составленный по основаниям и в порядке, которые предусмотрены названным Законом, признается документом, содержащим сведения доказательственного значения, а итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в таком отчете, - достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если законодательством Российской Федерации не определено или в судебном порядке не установлено иное.

В нарушение нормы статьи 65 АПК РФ уполномоченным органом не представлено доказательств, свидетельствующих о несоответствии отчетов об оценке требованиям Закона о банкротстве и Закона об оценочной деятельности, а также о недостоверности выводов, изложенных в отчетах об оценке N 03/02/2019 от 22.04.209 и N 03/02-01-19 от 22.04.2019, в связи с чем суд первой инстанции правомерно отклонил доводы уполномоченного органа о занижении рыночной стоимости передаваемого в уставные капиталы АО "Север-Строй Транс" и АО "Север-Строй Ушкальский".

Кроме того, решением Центрального банка РФ от 17.12.2019 и 11.12.2019 зарегистрированы эмиссии акций АО "Север-Строй Транс" и АО "Север-Строй Ушкальский" с учётом вышеназванных отчетов об оценке.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что заявителем не доказана неправомерность принятых собранием кредиторов решений и нарушение прав и законных интересов уполномоченного органа, в связи с чем не усмотрел оснований для удовлетворения заявления уполномоченного органа.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Карелия от 26.12.2019 по делу N А26-3008/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

Д.В. Бурденков Е.К. Зайцева