Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 июня 2020 г. N 13АП-35084/19 по делу N А56-50310/2016

г. Санкт-Петербург

05 июня 2020 г.

Дело N А56-50310/2016/сд3

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 июня 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Тойвонена И.Ю.

судей Барминой И.Н., Герасимовой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания: Анисимовой К.А.

при участии:

конкурсный управляющий Шаповаленко Б.Н., паспорт

от иных лиц: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-35084/2019) конкурсного управляющего ООО "Брайт СПб" Шаповаленко Бориса Николаевича

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.11.2019 по делу N А56-50310/2016/сд.3 (судья Ю.А.Раннева), принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО "Брайт СПб" к ООО "Нова Логистик" о признании недействительными сделок должника, применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Брайт СПБ"

УСТАНОВИЛ:

Определением от 21.10.2016 в отношении ООО "Брайт СПб" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Шаповаленко Борис Николаевич.

Решением от 27.04.2017 ООО "Брайт СПб" признано банкротом, введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Шаповаленко Б.Н.

Конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства Mercedes-Benz AXOR 1840 LS N 17/03-30 от 30.03.2017, заключенного между ООО "Брайт СПб" и ООО "Нова Логистик", признании недействительным акта приема-передачи транспортного средства MercedesBenz AXOR 1840 LS от 05.06.2017; применении последствий недействительности сделки, признании недействительными регистрационных действий в МРЭО ГИБДД ГУ МВД РФ по Санкт-Петербургу и Ленинградской области в отношении транспортного средства Mercedes-Benz AXOR 1840 LS (грузовой тягач сидельный 2013 года выпуска, VIN Z9M9440325G725694, регистрационный знак В149УТ47) по заявлению N 25118047.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.11.2019 в удовлетворении заявления отказано. Взыскано с ООО "Брайт СПб" в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ООО "Брайт СПб" Шаповаленко Б.Н. просит определение суда первой инстанции от 02.11.2019 отменить, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам по делу.

В отзыве на апелляционную жалобу ПАО "Банк Санкт-Петербург" просит удовлетворить апелляционную жалобу управляющего, разделяя правовую позицию по спору.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Конкурсный управляющий Шаповаленко Б.Н. доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал. На уточняющий вопрос суда о применении последствий недействительности сделки пояснил, что в отношении спорного транспортного средства применять последствия недействительности сделки не нужно, поскольку управляющий располагает сведениями о том, что транспортное средство отчуждено в пользу третьих лиц и он намерен в общеисковом порядке обратиться с исковым заявлением в отношении третьего лица.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует и установлено судом первой инстанции, исходя из данных, полученных конкурсным управляющим из УГИБДД ГУ МВД России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области, 30.03.2017 заключен договор N 17/03-30 купли-продажи транспортного средства Mercedes-Benz AXOR 1840 LS (грузовой тягач сидельный 2013 года выпуска, VIN Z9M9440325G725694, регистрационный знак В149УТ47), между ООО "Брайт СПб", в лице генерального директора Исаченко Андрея Владимировича, и ООО "Нова Логистик", в лице генерального директора Леонова Алексея Николаевича, без согласия временного управляющего Шаповаленко Б.Н.

Продажная цена транспортного средства составляет 216 506 руб. 09 коп.

05.06.2017 между ООО "Брайт СПб", в лице генерального директора Исаченко А.В., и ООО "Нова Логистик", в лице генерального директора Леонова А.Н. подписан акт приема-передачи транспортного средства Mercedes-Benz AXOR 1840 LS (грузовой тягач сидельный 2013 года выпуска, VIN Z9M9440325G725694, регистрационный знак В149УТ47), однако Исаченко А.В. не имел полномочий подписывать данный акт, поскольку 27.04.2017 в отношении ООО "Брайт СПб" введено конкурсное производство.

Согласно акту приема-передачи транспортного средства от 05.06.2019, являющегося приложением к договору купли продажи транспортного средства N 17/03-30 от 30.03.2017, покупатель указывает на то, что транспортное средство технически исправно. Следовательно, цена на указанное транспортное средство значительно занижена, исходя из сравнительного метода оценки ТС.

Согласно условиям договора ООО "Нова Логистик" перечисляет указанную сумму на расчетный счет АО "ВЭБ-лизинг", при отсутствии сведений о каких-либо перечислениях денежных средств по вышеуказанной сделке, из чего следует, что ООО "Брайт СПб" передало транспортное средство Mercedes-Benz AXOR 1840 LS, не получив при этом никакой финансовой или иной выгоды, фактически безвозмездно.

09.02.2018 совершены регистрационные действия в МРЭО ГИБДД ГУ МВД РФ по Санкт-Петербургу и Ленинградской области в отношении транспортного средства Mercedes-Benz AXOR 1840 LS (грузовой тягач сидельный 2013 года выпуска, VIN Z9M9440325G725694, регистрационный знак В149УТ47) по заявлению N 25118047, изменен собственник транспортного средства с должника на ответчика.

Генеральный директор ООО "Нова Логистик" Леонов А.Н., заключая договор с ООО "Брайт СПб", при должной степени осмотрительности, действуя разумно, должен был знать о наличии у ООО "Брайт СПб" признаков неплатежеспособности с учетом того, что сведения об этом содержались во многих публичных источниках (на сайте Федресурс, на сайте КадАрбитр. в газете "КоммерсантЪ"), к которым в обязательном порядке обращается любой участник гражданского оборота для того, чтобы проверить потенциального контрагента.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий указал, что в совокупности с неравноценностью встречного исполнения по договору, отсутствием внесения продажной цены транспортного средства на счета должника, а также отсутствием полномочий для подписания акта приема-передачи транспортного средства бывшим руководителем должника, оспариваемые сделки, совершенные после введения процедуры банкротства, причиняют вред имущественным правам кредиторов, подлежат признанию недействительными в соответствии со статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Оценив доводы конкурсного управляющего, а также представленные документы, суд первой инстанции не установил оснований для удовлетворения заявленных требований, придя к выводу, что заявителем не доказано наличие у сторон сделки цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, а также не доказан факт причинения вреда правам кредиторов.

Суд указал, что само по себе наличие одного признака неплатежеспособности недостаточно для установления цели причинения вреда имущественным правам.

Кроме того, суд посчитал, что конкурсным управляющим не представлено надлежащих доказательств, подтверждающих факт регулярного использования должником спорной техники в своей деятельности, получения дохода, а также того, что техника находилась в исправном, рабочем состоянии и подлежала продаже по конкретной цене, в связи с чем, признал несостоятельными ссылки конкурсного управляющего на размещенные предложения по продаже имущества с аналогичным наименованием, как не доказывающие отчуждение спорного транспортного средства по заниженной цене и сделанные без учета подтверждения фактического (работоспособного) состояния имущества.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным указанным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с частью 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Конкурсный управляющий в силу статьи 61.9 и пункта 3 статьи 129 Закона банкротстве вправе оспаривать сделки, а также заявлять о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

При этом в случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

В соответствии с указанным пунктом сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

При этом если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63)).

Кроме того, в пункте 8 названного постановления разъяснено, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу указанного пункта сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно.

Согласно пункту 5 Постановления N 63 для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: - сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; - в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; - другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 Постановления N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 Постановления N 63).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.08.2016 в отношении должника возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Таким образом, оспариваемая сделка от 30.03.2017 - дата заключения договора о купле-продаже транспортного средства (акт о передаче транспортного средства подписан сторонами 05.06.2017) совершены в период подозрительности, определенный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также после открытия конкурсного производства в отношении должника (решение арбитражного суда от 27.04.2017).

Поскольку оспариваемые сделки совершены после принятия к производству суда заявления Нестеренко Андрея Игоревича о признании должника банкротом и на основании данного заявления в отношении должника введена процедура наблюдения (оспариваемые сделки совершены после открытия конкурсного производства), таким образом, на дату их совершения должник очевидно обладал признаками неплатежеспособности.

При этом оспариваемой сделкой причинен вред кредиторам должника, поскольку из его собственности выбыл ликвидный актив - транспортное средство Mercedes-Benz AXOR 1840 LS, доказательств предоставления со стороны ответчика какого-либо встречного предоставления в деле не имеется.

Бремя доказывания отсутствия неравноценности встречного исполнения возлагается на лицо, оспаривающее сделку (пункт 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

Продажная цена транспортного средства Mercedes-Benz AXOR 1840 LS, составила 216 506,09 руб.

Из пояснений конкурсного управляющего следует, что указанная сумма ни на расчетный счет должника, ни в кассу должника не поступала. Таким образом, ООО "Брайт СПб" передало транспортное средство Mercedes-Benz AXOR 1840 LS, не получив при этом никакой финансовой или иной выгоды, т.е. безвозмездно.

При этом, апелляционный суд признает обоснованным довод конкурсного управляющего о том, что цена на указанное транспортное средство была значительно занижена, исходя из сравнительного метода оценки транспортного средства по публичным источниками информации, включая специализированные сайты по продаже автотранспортной техники, с учетом технических характеристик самого транспортного средства. Кроме того, на стадии апелляционного пересмотра со стороны конкурсного управляющего был дополнительно представлен отчет конкурсного управляющего об оценке вышеназванного транспортного средства, из содержания которого усматривается, что соответствующее транспортное средство аналогичного года выпуска оценивается по средней рыночной стоимости порядка 1 814 400 руб.

Более того, поскольку 27.04.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), то полномочия генерального директора в силу Закона о банкротстве и принятого судебного акта арбитражного суда о введении конкурсного производства были прекращены с даты вынесения резолютивной части судебного акта, обязанности руководителя должника с этой даты выполнял конкурсный управляющий, что с очевидностью исключает наличие полномочий у Исаченко А.В. подписывать от имени должника акт передачи транспортного средства от 05.06.2017.

С учетом возбуждения в отношении должника дела о банкротстве и открытия на дату совершения сделок процедуры конкурсного производства, реальность и обоснованность продажи транспортного средства вызывает объективные сомнения.

В свою очередь, генеральный директор ООО "Нова Логистик" Леонов А.Н., заключая договор с ООО "Брайт СПб", при должной степени осмотрительности, действуя разумно, должен был знать о наличии у ООО "Брайт СПб" признаков неплатежеспособности с учетом того, что сведения об этом содержались во многих публичных источниках (на сайте Федресурс, на сайте КадАрбитр, в газете "КоммерсантЪ"), к которым в обязательном порядке обращается любой участник гражданского оборота для того, чтобы проверить потенциального контрагента.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 1 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2(2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.06.2015, при наличии доказательств, свидетельствующих о недобросовестном поведении стороны по делу, эта сторона несет бремя доказывания добросовестности и разумности своих действий.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ). Сомнения в добросовестности ответчика должны истолковываться в пользу заявителя и перекладывать бремя процессуальной активности на другую сторону, которая становится обязанной раскрыть добросовестный характер мотивов своего поведения и наличие у сделки разумных экономических оснований.

Однако таких мотивов и оснований в рамках настоящего обособленного спора ООО "Нова Логистик" не раскрыло. Доказательств равноценного встречного исполнения по сделке со стороны ответчика не представлено.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии встречного предоставления по сделке. В результате совершения оспариваемых сделок должник утратил ликвидное имущество без какого-либо встречного исполнения, что привело к невозможности удовлетворения за счет указанного имущества требований независимых кредиторов и повлекло причинение вреда их имущественным правам.

Таким образом, материалами дела подтверждается наличие оснований для признания сделок недействительными на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, определение суда первой инстанции подлежит отмене, с принятием иного судебного акта.

Судом апелляционной инстанции последствия недействительности сделки не применяются, поскольку на уточняющий вопрос суда о применении последствий недействительности сделки конкурсный управляющий должника пояснил, что в отношении спорного транспортного средства применять последствия недействительности сделки не нужно, поскольку управляющий располагает сведениями о том, что транспортное средство в настоящее время отчуждено в пользу третьих лиц и он намерен в общеисковом порядке обратиться с исковым заявлением в отношении указанного лица.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции усматривает основания для отмены определения суда первой инстанции, с принятием апелляционным судом иного судебного акта.

Расходы по уплате государственной пошлины по заявлению и апелляционной жалобе в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагаются ответчика ООО "Нова Логистик".

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.11.2019 по делу N А56-50310/2016/сд3 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства Mercedes-Benz AXOR 1840 LS N 17/03-30 от 30.03.2017, заключенный между ООО "Брайт СПб" и ООО "Нова Логистик".

Взыскать с ООО "Нова Логистик" в доход федерального бюджета госпошлину в размере 9 000 руб. за рассмотрение заявления и апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

И.Н. Бармина Е.А. Герасимова