Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 июня 2020 г. N 19АП-1226/20 по делу N А35-10088/2019

г. Воронеж

8 июня 2020 г.

Дело N А35-10088/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 02.06.2020.

Постановление в полном объеме изготовлено 08.06.2020.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи	Коровушкиной Е.В.,
судей	Алфёровой Е.Е.,
	Афониной Н.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ильченко Е.В.,

при участии:

от акционерного общества "Дирекция Юго-Западного района": Новикова С.Ю., представитель по доверенности от 08.07.2019;

от общества с ограниченной ответственностью "Строй-Инвест": Горбулин Г.П., представитель по доверенности от 18.03.2020;

от общества с ограниченной ответственностью "Вектор": Горбулин Г.П., представитель по доверенности от 14.10.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании при использовании системы видеоконференц-связи апелляционную жалобу акционерного общества "Дирекция Юго-Западного района" на решение Арбитражного суда Курской области от 17.01.2020 по делу N А35-10088/2019 по иску акционерного общества "Дирекция Юго-Западного района" (ОГРН 1073123016416, ИНН 3123157617) к обществу с ограниченной ответственностью "Вектор" (ОГРН 1164632051308, ИНН 4632211839), обществу с ограниченной ответственностью "Строй-Инвест" (ОГРН 1194632004698, ИНН 4632253638) о признании договора об уступке права требования от 26 апреля 2019 года N1, вытекающего из договора подряда от 02 апреля 2018 года N178/2018, недействительным,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Дирекция Юго-Западного района" (далее - истец, АО "Дирекция ЮЗР") обратилось в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Вектор" (далее - ответчик-1, ООО "Вектор"), обществу с ограниченной ответственностью "Строй-Инвест" (далее - ответчик 2, ООО "Строй-Инвест") о признании договора об уступке права требования от 26.04.2019 N 1, вытекающего из договора подряда от 02.04.2018 N 178/2018, недействительным.

Решением Арбитражного суда Курской области от 17.01.2020 по делу N А35-10088/2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, АО "Дирекция ЮЗР" обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своего несогласия с обжалуемым судебным актом заявитель ссылается на недействительность спорного договора ввиду отсутствия оплаты по договору цессии, поскольку товарная накладная N 14 от 31.05.2019 не подтверждает возмездность договора цессии. Заявитель указывает на наличие в действиях ответчиков признаков злоупотребления правом, так как стороны сделки входят в одну группу лиц и, таким образом ООО "Вектор" хочет уйти от оплаты встречной задолженности, что также свидетельствует о мнимости сделки. Кроме того, заявитель ссылается на отсутствие уведомления должника о произведенной уступке права требования, было уступлено несуществующее право.

В материалы дела от ООО "Строй-Инвест" поступил отзыв на апелляционную жалобу, который суд приобщил к материалам дела.

Судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы откладывалось в порядке ст.ст. 158, 184, 266 АПК РФ в связи с применением мер по противодействию распространению на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (COVID-2019).

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель АО "Дирекция ЮЗР" поддержал доводы апелляционной жалобы, считал решение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, просил его отменить, жалобу - удовлетворить.

Представитель ответчиков возражал против доводов апелляционной жалобы, считал решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, выслушав позиции сторон, судебная коллегия находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что между АО "Дирекция Юго-Западного района" (заказчик) и ООО "Вектор" (подрядчик) 02.04.2018 заключен договор подряда N 178/2018, по условиям которого заказчик поручает, а подрядчик принимает на себя обязательства по выполнению следующих работ: монолитные работы на объекте: Мкр. "Новая жизнь" II очередь строительства III квартал поз. N 15, б/с N 1. 2, расположенном на земельных участках с кадастровыми номерами: 31:160118007:591 и 31:160118007:588 в соответствии с условиями договора, и утвержденной проектно-сметной документацией. Заказчик в свою очередь обязуется принять качественно выполненные подрядчиком работы и оплатить их в размере и порядке, предусмотренном настоящим договором.

26.04.2019 между ООО "Вектор" (цедент) и ООО (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) N 1, в соответствии с которым цедент обязуется уступить, а цессионарий обязуется оплатить в полном объеме и принять права требования цедента к акционерному обществу "Дирекция Юго-Западного района" (должник) в размере 2 296 228 руб. 33 коп.. принадлежащие цеденту на основании договора подряда от 02.04.2018 N 178/2018.

В пункте 1.4 договора уступки прав требования (цессии) права требования к должнику по настоящему договору переходят от цедента к цессионарию в порядке и на условиях, указанных в статье 3 договора.

Пунктом 2.2 договора предусмотрено, что за передачу прав требования в соответствии с настоящим договором цессионарий обязан уплатить цеденту цену в размере 413 280 руб.

Исходя из пункта 2.3 договора, цессионарий уплачивает цеденту цену уступки, указанную в пункте 2.2 договора, в течение 60 дней с момента подписания сторонами настоящего договора.

В соответствии с пунктом 3.1 договора право требования от цедента к цессионарию переходят в момент подписания сторонами настоящего договора.

В силу пункта 3.2 договора цессионарий обязан в течение 10 календарных дней с момента подписания настоящего договора направить должнику уведомление о переходе требования к цессионарию в соответствии с условиями настоящего договора.

Пунктом 3.3 договора установлено, что цедент обязан в срок не позднее 3 календарных дней с даты подписания сторонами настоящего договора передать цессионарию оригиналы всех документов, имеющихся у цедента, удостоверяющих передаваемые по договору права требования, по акту приема-передачи.

Ссылаясь на то, что договор уступки прав требования (цессии) от 26.04.2019 N 1 является недействительной сделкой, истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с положениями статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно нормам статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Из пункта 1 статьи 166 ГК РФ следует, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статья 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В пункте 2 статьи 388 ГК РФ определено, что не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В силу пункта 1 статьи 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Пунктом 1 статьи 389.1 ГК РФ предусмотрено, что взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 389.1 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором, цедент обязан передать цессионарию все полученное от должника в счет уступленного требования.

Исходя из пункта 1 статьи 390 ГК РФ, цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

Пунктом 2 статьи 390 ГК РФ установлено, что при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

В соответствии с пунктом 3 статьи 390 ГК РФ при нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 настоящей статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.

Рассмотрев представленные в материалы дела документы, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что договор уступки прав требования (цессии) от 26.04.2019 N 1 соответствует требованиям действующего законодательства.

В обоснование требования о признании договора уступки прав требования (цессии) от 26.04.2019 N 1 недействительным истец ссылается на отсутствие оплаты по спорному договору. Указанный довод рассмотрен судом области и правомерно отклонен, поскольку случаи нарушения порядка оплаты по договору цессии не влекут недействительность данного договора. Цедент в данном случае вправе предъявить в установленном действующим законодательством порядке требования к цессионарию об оплате задолженности по договору цессии.

Оспариваемый договор является возмездным, что подтверждается пунктом 2.2 договора, которым предусмотрено, что за передачу прав требования в соответствии с настоящим договором цессионарий обязан уплатить цеденту цену в размере 413 280 руб.

Судебная коллегия учитывает, что в качестве доказательства оплаты по договору цессии в материалы дела представлена товарная накладная N 14 от 31.05.2019, подтверждающая поставку ООО "Строй-Инвест" в адрес ООО "Вектор" строительных материалов на сумму 413 280 руб., в которой указано, что основанием для поставки товара является договор уступки прав требования (цессии) от 26.04.2019 N 1.

Указанный способ прекращения обязательств по оплате не противоречит гражданскому законодательству.

С учетом изложенного довод истца о недействительности оспариваемого договора ввиду отсутствия доказательств оплаты по договору цессии является необоснованным и отклоняется судом.

Ссылка истца на отсутствие уведомления должника (АО "Дирекция ЮЗР") о произведенной уступке права требования отклоняется судебной коллегией, так как не является основанием для признания соответствующего договора цессии недействительным.

В пункте 3.2. договора оспариваемого договора цессии установлена обязанность цессионария направить должнику в течение 10-ти календарных дней с момента подписания договора цессии уведомление о переходе требования к цессионарию в соответствии с условиями договора.

В пункте 1 статьи 382 ГК РФ указано, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу (пункт 3 статьи 382 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 385 ГК РФ установлено, что уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора.

Пунктом 2 статьи 385 ГК РФ предусмотрено, что если должник получил уведомление об одном или о нескольких последующих переходах права, должник считается исполнившим обязательство надлежащему кредитору при исполнении обязательства в соответствии с уведомлением о последнем из этих переходов права.

Изложенные нормы права регламентируют порядок уведомления должника о состоявшейся уступке и устанавливают случаи, когда должник вправе не исполнять требование нового кредитора.

При этом риски неуведомления должника о состоявшейся уступке и возможные неблагоприятные последствия несовершения указанных действий по уведомлению должника о состоявшейся уступке несет новый кредитор.

Должник, не получивший уведомление о произведенной уступке права требования, вправе исполнять свои обязательства прежнему кредитору.

При этом само по себе не направление в адрес должника уведомления об уступке права требования не влечет недействительность договора цессии.

О недействительности договора уступки права требования не свидетельствует и отсутствие акта приема-передачи документов цедентом цессионарию согласно п. 3.3 договора.

Как указано ответчиком в отзыве на исковое заявление, фактическая передача документов по договору уступки прав требования (цессии) от 26.04.2019 N 1 осуществлена.

Довод истца о мнимости оспариваемого договора цессии также не подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, ввиду чего отклонен судом области как необоснованный.

В силу пункта 1 статьи 170, статьи 166 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Положения пункта 1 статьи 170, статьи 166 ГК РФ подлежит применению только в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения.

Следовательно, в обоснование мнимости сделки необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

Согласно правовой позиции, изложенной в абзаце 2 пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации", следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Таким образом, норма, изложенная в пункте 1 статьи 170, статьи 166 ГК РФ применяется также в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять фактически или требовать исполнения, а совершают формальные действия, свидетельствующие о порочности воли обеих сторон сделки.

Однако надлежащих доказательств, свидетельствующих о мнимости оспариваемого договора, истцом в нарушение требований статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

Напротив, на основании оспариваемого договора Арбитражным судом Белгородской области в рамках дела N А08-561/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью "Вектор" о взыскании с акционерного общества "Дирекция ЮгоЗападного района" задолженности по договору подряда от 02 апреля 2018 года N 178/2018 произведена процессуальная замена стороны по делу N А08-561/2019 - общества с ограниченной ответственностью "Вектор" - на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Строй-Инвест", о чем вынесено определение от 03 октября 2019 года.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2019 года определение Арбитражного суда Белгородской области о процессуальном правопреемстве от 03 октября 2019 года по делу N А08-561/2019 оставлено без изменения.

Довод истца о том, что уступленное ООО "Вектор" требование в размере стоимости переданных третьему лицу строительных материалов (на основании товарной накладной от 19.09.2018 N 43), составляющее 1 441 967 руб. 18 коп., является не состоявшимся в отношении АО "Дирекция Юго-Западного района", также не свидетельствует о недействительности договора уступки прав требования (цессии) от 26.04.2019 N 1.

При этом суд исходит из разъяснений, содержащихся в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 октября 2007 года N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которым недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

Ссылка истца на наличие в действиях ответчиков по заключению договора уступки прав требования (цессии) от 26.04.2019 N 1 признаков злоупотребления правом отклоняется судебной коллегией как неподтвержденная относимыми и допустимыми доказательствами.

Оспариваемый договор цессии не противоречит закону, не нарушает прав третьих лиц, а также передаваемые права не находятся в неразрывной связи с личностью кредитора.

Так, согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей: каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом.

При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Соответствующих доказательств суду при рассмотрении настоящего дела представлено не было.

Ссылку заявителя жалобы на признание Арбитражным судом Курской области Долгополовой Е.М. (генеральный директор и учредитель ООО "Вектор") несостоятельной (банкротом) (дело N А35-4149/2019), суд апелляционной инстанции не принимает во внимание, поскольку указанные обстоятельства не свидетельствуют о злоупотреблении правами при заключении оспариваемого договора.

В силу п. 2 ст. 56 ГК РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Наличие исполнительных производств в отношении ООО "Вектор" не препятствует ведению обычной хозяйственной деятельности, не свидетельствует о злоупотреблении правом при заключении договора цессии.

Довод о том, что директор ООО "Строй-Инвест" Середина Л.Н. является одновременно бухгалтером в ООО "Вектор" не свидетельствует о порочности цессии, в связи с чем отклоняется судом апелляционной инстанции.

Доводы истца о том, что цедент и цессионарий входят в одну группу лиц, не свидетельствуют о признаках недействительности сделки по иску лица, не являющегося стороной сделки.

В нарушение положений пункта 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120, истец, заявляя о недействительности договора цессии, не доказал, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права нарушает его права и обязанности, так же как и не доказал, каким образом его права и интересы будут восстановлены в случае удовлетворения исковых требований о признании указанного договора недействительным.

В данном случае правового значения перемена лиц в обязательстве по взысканию задолженности не имеет.

При изложенных обстоятельствах, суд области пришел к правомерному выводу, что поскольку истцом не представлено доказательств наличия в действиях ответчиков умысла на причинение истцу вреда, договор цессии не может быть признан недействительным.

Принимая во внимание изложенное, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, суд области правомерно отказал в удовлетворении требований о признании договора уступки прав требования (цессии) от 26.04.2019 N 1 недействительной сделкой.

Таким образом, обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального права.

Доводы апелляционной жалобы не содержат обстоятельств, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и подлежат отклонению, поскольку противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое решение следует оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В силу положений ст. 110 АПК РФ, учитывая результат рассмотрения спора, расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курской области от 17.01.2020 по делу N А35-10088/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Дирекция Юго-Западного района" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.В. Коровушкина

Судьи

Е.Е. Алфёрова Н.П. Афонина