Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 8 июня 2020 г. N 04АП-1984/19 по делу N А58-10955/2018

город Чита

08 июня 2020 г.

Дело N А58-10955/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 июня 2020 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе

Председательствующего судьи Каминского В.Л.,

судей Капустиной Л.В., Юдина С.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Родионовой Н.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Авис" на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 20 февраля 2020 года по делу N А58-10955/2018 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Авис" (ИНН 5037004794, ОГРН 1075043002627) к акционерному обществу "Авиакомпания "Якутия" (ИНН 1435149030, ОГРН 1041402039403) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

в отсутствие в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Авис" (далее - истец, ООО "Авис") обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к акционерному обществу "Авиакомпания "Якутия" (далее - ответчик, АО "Авиакомпания "Якутия") о признании недействительным соглашения об урегулировании обязательств от 19.05.2017.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 25 февраля 2019 года исковые требования удовлетворены.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2019 решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 13.09.2019 решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 25.02.2019, и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2019 отменены, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия).

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 20 февраля 2020 года в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе истец ставит вопрос об отмене решения и принятии нового судебного акта, ссылаясь на отсутствие соответствующих полномочий у Кукарева С.В., недобросовестность действий представителя истца и ответчика по заключению спорного соглашения и неосведомленность ООО "Авис" о его заключении; полагает, что обратился в суд в пределах срока исковой давности.

В отзыве ответчик, ссылаясь на необоснованность доводов жалобы, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

О месте и времени судебного заседания участвующие в деле лица извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Информация о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте апелляционного суда в сети "Интернет" 16.04.2020.

Участвующие в деле лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Поскольку стороны выразили свои правовые позиции, иного, каких-либо ходатайств не заявили, а дело апелляционный суд счел подготовленным для рассмотрения, руководствуясь частью 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие надлежаще извещенных участвующих в деле лиц. При этом апелляционный суд не оставляет без внимания наличие у сторон возможности в реализации их процессуальных прав путем подачи соответствующих ходатайств в электронном виде по удаленному доступу посредством информационной телекоммуникационной сети "Интернет" через государственную систему "Мой арбитр".

Проанализировав доводы, приведенные в апелляционной жалобе, отзыве на нее, изучив материалы дела, проверив правильность применения судом первой инстанции норм процессуального и материального права, апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 12.02.2008 между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) заключен договор N 11/02-2008 аренды авиационного двигателя, по условиям которого истец (арендодатель) передал ответчику во временное платное пользование двигатель Д-ЗОКУ-154 с определенными характеристиками (далее - арендованный авиадвигатель) сроком до 31.08.2008.

Впоследствии стороны дополнительными соглашениями продлили действие указанного договора до 31.08.2013.

В апреле 2009 двигатель был передан на завод - изготовитель.

Уведомлением от 22.04.2015 истец сообщил ответчику о прекращении договора аренды N 11/02-2008 от 12.02.2008.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 19.09.2015 по делу N А40-94062/2014 на ответчика возложена обязанность возвратить истцу арендованный авиадвигатель.

Постановлением N 14038/16/26635234 от 08.08.2016 судебным приставом-исполнителем окончено исполнительное производство по делу N А40-94062/14-157-777, исполнительный лист возвращен взыскателю по его заявлению.

В материалы дела истец представил договор N 01-2017 от 17.01.2017 возмездного оказания услуг, заключенный ООО "Авис" и Кукаревым С.В., срок действия которого стороны установили с 17.01.2017 по 31.01.2017 (л. д. 44 том 3).

Как следует из пункта 1.1 договора от 17.01.2017 N 01-2017, исполнитель обязуется оказать услуги по подготовке и составлению документов для взыскания задолженности в судебном порядке по договору аренды двигателя N 11/02-2008 от 11.02.2008 (арендных платежей, стоимости двигателя, процентов за пользование чужими денежными средствами); представлять интересы ООО "Авис" в судах всех инстанций (пункт 1.2 договора).

19.05.2017 стороны заключили спорное соглашение, по условиям которого, согласовали взаимные действия по исполнению решения Арбитражного суда города Москвы от 19.09.2015 по делу N А40 - 94062/2014, указав, что арендованный авиадвигатель возврату ответчиком истцу не подлежит в связи с утратой к нему истцом интереса.

Ответчик обязался уплатить истцу 500000 руб. в срок не позднее 31.10.2018, а истец обязался нести расходы, связанные с капитальным ремонтом авиадвигателя.

Постановлением от 12.10.2017 N 14038/17/26731889 исполнительное производство по делу N А40-94062/14-157-777 окончено, исполнительный лист возвращен в связи с невозможностью исполнения.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 21.11.2018 по делу N А40 -87566/18 истцу отказано во взыскании с ответчика стоимости капитального ремонта арендованного авиадвигателя и стоимости аренды за период с апреля 2009 года по май 2018 года.

При этом судом установлено, что фактически данный двигатель у истца отсутствует, сторонами заключено соглашение об урегулировании обязательств от 19.05.2017. Срок исковой давности истец пропустил, поскольку о необходимости восстановительного ремонта арендованного авиадвигателя узнал не позднее 21.01.2010.

В данном случае обстоятельства исполнения сторонами договора аренды авиадвигателя (в рамках правоотношений по которому подписано и спорное соглашение), установлены вступившими в законную силу судебными актами по делам N А40- 94062/2014 и N А40-87566/18.

Заявляя требования в рамках настоящего дела, истец указал о том, что спорное соглашение от 19.05.2017 с его стороны подписано представителем Кукаревым С.В. по выданной ему доверенности N 6/2016 от 27.05.2016, которая не предоставляет представителю права на подписание спорного соглашения. Следовательно, соглашение об урегулировании обязательств от 19.05.2017 является недействительной сделкой как подписанное неуполномоченным лицом и не получившее впоследствии одобрения истца.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 51, 52, 153, 166, 168, 181, 182, 183, 185, 195, 199, 402 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, содержащимися в пункте 121 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", учитывая решение Арбитражного суда города Москвы от 19.09.2015 по делу N А40-94062/2014, оценив доводы и возражения сторон, а также доказательства, представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений, в соответствии со статьёй 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на предмет их относимости, допустимости, достоверности в отдельности, а также достаточности и взаимной связи в их совокупности, на основе правильного установления фактических обстоятельств по делу, верного применения норм материального и процессуального права сделал обоснованный вывод об отсутствии оснований для признания спорного соглашения недействительным и о пропуске истцом срока исковой давности.

С данными выводами суд апелляционной инстанции соглашается исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В соответствии с абзацем вторым пункта 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Согласно пункту 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами (пункт 1 статьи 185 ГК РФ).

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что его представитель не обладал полномочиями на подписание спорного соглашения, учитывая разъяснения Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащимся в пункте 5 Информационного письма N 57 от 23.10.2000 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 ГК РФ", отклоняются апелляционным судом, поскольку суд первой инстанции со ссылками на статьи 182, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", обоснованно установил, что представитель Кукарев С.В. действовал от имени ООО "Авис" на основании доверенности, в соответствии с которой он мог осуществлять права общества перед любыми организациями, решать любые вопросы по своему усмотрению, совершать любые юридические и фактические действия, которые поверенный сочтет необходимыми для осуществления поручения.

Довод заявителя апелляционной жалобы о недобросовестности и злонамеренности действий представителя истца, подписавшего соглашение, и ответчика, отклоняется как бездоказательный и основанный на субъективном мнении.

Вопреки мнению заявителя, апелляционный суд также не усмотрел признаков крупной сделки в подписании соглашения об урегулировании обязательств от 19.05.2017.

Более того, вступившим в силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 21.08.2018 по делу N А40-87566/18 требования о взыскании суммы, подлежащей для проведения капитального ремонта авиадвигателя, и суммы арендных платежей за период с апреля 2009 года по май 2018 года оставлены без удовлетворения.

Также указанным решением установлено, что фактически данный двигатель у ответчика отсутствует, сторонами заключено соглашение об урегулировании обязательств от 19.05.2017. Срок исковой давности истец пропустил, поскольку о необходимости восстановительного ремонта арендованного авиадвигателя узнал не позднее 21.01.2010.

Таким образом, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлено доказательств, подтверждающих нарушение прав оспариваемой сделкой, наступление негативных последствий, также того, что данная сделка выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности названного общества.

Согласно пункту 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Рассмотрев ходатайство ответчика о пропуске срока исковой давности, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 181, 195, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", пунктом 5 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 N 5-П, учитывая установленные решением Арбитражного суда Москвы от 21.11.2018 по делу N А40-87566/18 обстоятельства, а также исходя из подтвержденности материалами дела наличия полномочий у представителя истца на подписание соглашения от 19.05.2017, обоснованно резюмировал о пропуске истцом срока исковой давности, в связи с чем, отказал в удовлетворении исковых требований.

В целом, доводы по существу спора, изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию заявителя с оценкой судом первой инстанции имеющихся в деле доказательств и применения норм материального права. Данные доводы являлись предметом исследования суда первой инстанции, получили в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации надлежащую оценку с учетом совокупности установленных по делу обстоятельств, оснований к несогласию с которой у суда апелляционной инстанции не имеется.

При установленных по делу обстоятельствах доводы апелляционной жалобы не опровергают правильные выводы суда первой инстанции и не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, либо влияли на обоснованность и законность судебного решения.

Основания, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, для отмены или изменения решения суда первой инстанции отсутствуют.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) 20 февраля 2020 года по делу N А58-10955/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа, через арбитражный суд первой инстанции, принявший решение.

Председательствующий

В.Л. Каминский

Судьи

Л.В. Капустина С.И. Юдин