Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 9 июня 2020 г. N 07АП-1306/20 по делу N А27-18056/2019

г. Томск

9 июня 2020 г.

Дело N А27-18056/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2020 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 июня 2020 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сбитнева А.Ю.,

судей: Аюшева Д.Н.,

Колупаевой Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лупак Т.Н. с использованием аудиозаписи, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ренессанс" (07АП-1306/2020) на решение от 23 декабря 2019 г. Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-18056/2019 (судья Фуртуна Н.К.) по исковому заявлению открытого акционерного общества "Плодопитомник-1" (г. Кемерово, ул. Камышинская, д. 2А, помещ. 42, ОГРН 1074205016973, ИНН 4205136779) к обществу с ограниченной ответственностью "Палитра" (г. Кемерово, пр. Советский, д. 27, оф. 308, ОГРН 1144205019771, ИНН 4205299477); обществу с ограниченной ответственностью "Ренессанс" (г. Кемерово, ул. 50 лет Октября, д. 28, оф. 1, ОГРН 1144205019090, ИНН 4205298723) о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка, истребовании земельного участка,

при участии в судебном заседании:

от истца - Слепынин А.В. по доверенности от 11.11.2019;

от ответчика (ООО "Ренессанс") - Овчинникова А.В. по доверенности от 02.09.2019 (посредством участия в онлайн заседании в режиме веб-конференции);

от ответчика (ООО "Палитра") - не явился;

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Плодопитомник-1" (далее - ОАО "Плодопитомник-1") обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Палитра" (далее - ООО "Палитра"), обществу с ограниченной ответственностью "Ренессанс" (далее - ООО "Ренессанс") о признании недействительным в силу ничтожности договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 42:24:0101056:466, площадью 284 189 кв. м, расположенного по адресу: г. Кемерово, севернее аэропорта; об истребовании у ООО "Ренессанс" в пользу истца указанного земельного участка.

Решением от 23.12.2019 Арбитражного суда Кемеровской области исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Дополнительным решением от 16.01.2020 Арбитражного суда Кемеровской области с ООО "Палитра" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина.

Не согласившись с данным решением, ООО "Ренессанс" обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и отказать ОАО "Плодопитомник-1" в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обосновании доводов жалобы истец указывает, что ООО "Ренессанс" на момент заключения договора с ООО "Палитра" являлось добросовестным приобретателем и предприняло все возможные меры по проверке чистоты сделки. Спорный договор носит возмездный характер. ООО "Ренессанс" не располагало сведениями об обжаловании предыдущих сделок по отчуждению спорного земельного участка в судебном порядке. Считает незаконным и необоснованным вывод об аффилированности компаний ООО "Ренессанс", ООО "Киноцентр "Космос", ООО "Открытые инвестиции" и ООО "Палитра", являющихся участниками оспариваемых сделок.

Истец в представленном отзыве на апелляционную жалобу просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Письменный отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 АПК РФ приобщен к материалам дела.

Ответчик - ООО "Палитра" отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Представитель ООО "Ренессанс" в судебном заседании настаивала на доводах, изложенных в апелляционной жалобе, просила отменить решение суда первой инстанции.

Представитель ОАО "Плодопитомник-1" в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, настаивал на законности решения суда первой инстанции.

Ответчик - ООО "Палитра", надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатом направленной копии судебного акта (часть 3 статьи 123 АПК РФ)), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, явку своего представителя в судебное заседание апелляционной инстанции не обеспечил.

В порядке частей 1, 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителя ответчика.

Проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 268 АПК РФ изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене или изменению.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 15.11.2016 ООО "Палитра" (продавец) и ООО "Ренессанс" (покупатель) заключили договор купли-продажи земельного участка, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает земельный участок с кадастровым номером 42:24:0101056:466, площадью 284 189 кв.м, расположенный по адресу: г. Кемерово, севернее аэропорта.

Стоимость продаваемого земельного участка составила 4 000 000 руб. (пункт 2.1 договора).

Ссылаясь на то, что определением арбитражного суда от 17.11.2017 по делу N А27-6298/2016 сделки по продаже спорного земельного участка признаны недействительными, названный выше земельный участок истребован из чужого незаконного владения, в том числе у ООО "Палитра", как недобросовестного приобретателя, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции принял по существу правильное решение, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

Решением от 06.10.2016 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-6298/2016 (резолютивная часть объявлена 04.10.2016) открытое акционерное общество "Плодопитомник-1", ИНН 4205136779, ОГРН 1074205016973, адрес (место нахождения): 650051, Кемеровская область, город Кемерово, улица Камышинская, дом 2, корпус А (ОАО "Плодопитомник-1", должник) признано банкротом.

В определении от 17.11.2017 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-6298/2016 установлены следующие обстоятельства.

ОАО "Плодопитомник-1" и Боголеповой О.А. заключены договоры купли-продажи N 1 и N 2 от 20.02.2014 земельных участков с кадастровыми номерами: 42:24:0101053:605; 42:24:0101061:533; 42:24:0101061:532; 42:24:0101001:4; 42:24:0101053:604; 42:04:0316004:22; 42:04:0316004:21; 42:24:0101054:337; 42:24:0101055:323; 42:24:0101057:249; 42:24:0101053:607; 42:24:0101053:606; 42:24:0101056:273; 42:24:0101056:274. Цена договора N 1 составляет 9 535 149,63 руб., цена договора N 2 составляет 2 845 364,94 руб. Переход права собственности на земельные участки зарегистрирован Федеральной службой государственной регистрации кадастра и картографии по Кемеровской области за Боголеповой О.А.

Впоследствии Боголеповой О.А. на основании договора купли-продажи от 18.06.2014 земельные участки с кадастровыми номерами: 42:24:0101053:605; 42:24:0101061:533; 42:24:0101061:532; 42:24:0101001:4; 42:24:0101053:604; 42:04:0316004:22; 42:04:0316004:21; 42:24:0101054:337; 42:24:0101055:323; 42:24:0101057:249; 42:24:0101053:607; 42:24:0101053:606; 42:24:0101056:273; 42:24:0101056:274 реализованы обществу с ограниченной ответственностью "Аргумент". Цена договора составила 12 380 514,57 руб. Зарегистрирован переход права собственности.

Впоследствии ООО "Аргумент на основании акта от 02.06.2016 приема-передачи передало земельный участок с кадастровым номером: 42:04:0316004:22 обществу с ограниченной ответственностью УК "Омен" в качестве вклада в уставный капитал по цене 700 000 руб. Зарегистрирован переход права собственности.

Кроме этого, обществом с ограниченной ответственностью "Аргумент" по договору купли - продажи от 30.08.2016 земельный участок с кадастровым номером 42:24:0101056:274 реализован обществу с ограниченной ответственностью "Авангард". Цена договора составила 7 800 000 руб. Зарегистрирован переход права собственности.

В доказательство оплаты представлена ксерокопия простого векселя серии МДМ N 0098073 на сумму 7 800 000 руб. публичного акционерного общества "МДМ Банк", выданного ООО "Авангард" по предъявлению, но не ранее 14.10.2016, которое совершило индоссамент в пользу ООО "Аргумент".

Указанное обстоятельство суд в деле N А27-6298/2016 посчитал, что свидетельствует о том, что земельные участки переданы ООО Аргумент без надлежащего встречного исполнения в счет оплаты по векселю - ничем не обусловленному денежному обязательству, срок предъявления по которому должен наступить позднее даты подписания договора купли-продажи.

Исходя из фактических обстоятельств, суд сделал вывод, что ООО "Аргумент", не оплатив стоимость недвижимости, произвело ее дальнейшее отчуждение. В частности передало обществу с ограниченной ответственностью "Аргумент" по договору купли-продажи от 30.08.2016 земельный участок с кадастровым номером 42:24:0101056:274 по цене, указанной в договоре 7800000 руб. Сделки совершены в процедуре наблюдения. Зарегистрирован переход права собственности.

ООО "Палитра разделило данный земельный участок на пять земельных участков, которым были присвоены кадастровые номера: 42:24:0101056:467, 42:24:0101056:468; 42:24:0101056:466; 42:24:0101056:469; 42:24:0101056:470. При этом, 16.11.2016 общество заявило о прекращении права собственности на земельный участок с кадастровым номером 42:24:0101056:467.

Оценивая поступившие по обособленному спору в деле о банкротстве доводы об аффилированности всех лиц, участвовавших в цепочке сделок, суд посчитал их обоснованными, в том числе, суд согласился с доводами ООО "Аргумент" о том, что материалами дела подтверждаются обстоятельства аффилированности ООО "Палитра" по отношению к ООО "Аргумент", ООО "Авангард" через участников и руководителей данных обществ. Кроме этого, помещение по адресу г. Кемерово, пр. Советский,27, в котором расположен офис ООО "Палитра" (N 308), находится в собственности руководителя ООО "Авангард" Евдокимовой В.С. Суд в обособленном споре по делу N А27-6298/2016, на основании пунктов 1,2, 8 статьи 9 Федерального закона "О защите конкуренции" пришел к выводу, что ОАО "Плодопитомник-1", Боголепова, ООО "Аргумент", ООО "Авангард", ООО "Палитра", ООО УК "Омен" входят в одну группу лиц, что свидетельствует об их заинтересованности.

Суд в обособленном споре по делу N А27-6298/2016, оценив поведение сторон сделки, пришел к выводу, что оно очевидно свидетельствует о направленности их воли заключить договоры купли-продажи земельных участков с целью вывода имущества должника на аффилированных лиц в условиях потенциального корпоративного спора, в преддверии банкротства этих аффилированных лиц, во избежание обращения взыскания на это имущество, в том числе в ходе процедуры банкротства, а не с целью получения должником равноценного исполнения за проданное имущество.

О таком поведении, в частности, свидетельствует аффилированность всех лиц оспариваемых сделок, за исключением Комитета по управлению имуществом г. Кемерово, сделки по отчуждению имущества должника Боголеповой совершены по явно заниженной цене согласно условиям договоров купли-продажи, в отсутствие доказательств оплаты, впоследствии земельные участки в короткий промежуток времени реализовывались одним заинтересованным собственником другому за короткий промежуток времени, без предоставления доказательств цели и экономической выгоды приобретения и продажи этого имущества. У сторон сделок не было цели приобрести имущество, цель - выбытие имущества у должника безвозмездно по формально заключенным сделкам в условиях конфликта интересов, связанных с наличием корпоративных споров, аффилированным лицам.

Определением от 17.11.2017 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-6298/2016 удовлетворено заявление ОАО "Плодопитомник-1" в лице конкурсного управляющего о признании сделок недействительными и истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Признаны недействительными сделки договоры купли-продажи земельных участков N 1 и N 2 от 20.02.2014 с кадастровыми номерами: 42:24:0101053:605; 42:24:0101061:533; 42:24:0101061:532; 42:24:0101001:4; 42:24:0101053:604; 42:04:0316004:22; 42:04:0316004:21; 42:24:0101054:337; 42:24:0101055:323; 42:24:0101057:249; 42:24:0101053:607; 42:24:0101053:606; 42:24:0101056:273; 42:24:0101056:274, заключенные между ОАО "Плодопитомник-1" и Боголеповой О.А.

Признан недействительной сделкой договор купли - продажи от 18.06.2014 земельных участков с кадастровыми номерами: 42:24:0101053:605; 42:24:0101061:533; 42:24:0101061:532; 42:24:0101001:4; 42:24:0101053:604; 42:04:0316004:22; 42:04:0316004:21; 42:24:0101054:337; 42:24:0101055:323; 42:24:0101057:249; 42:24:0101053:607; 42:24:0101053:606; 42:24:0101056:273; 42:24:0101056:274, заключенный между Боголеповой О.А. и ООО "Аргумент".

Признан недействительной сделкой акт от 02.06.2016 в части приема-передачи земельного участка с кадастровым номером: 42:04:0316004:22, составленный между ООО "Аргумент" и ООО УК "ОМЕН" в качестве вклада в уставный капитал.

Признан недействительной сделкой договор купли-продажи от 30.08.2016 земельного участка с кадастровым номером 42:24:0101056:274, заключенный между ООО "Аргумент" и ООО "Авангард".

Признан недействительной сделкой договор купли-продажи от 05.09.2016 земельного участка с кадастровым номером 42:24:0101056:274, заключенный между ООО "Авангард" и ООО "Палитра".

Признано недействительной сделкой заявление ООО "Палитра" от 16.11.2016 о прекращении права собственности на земельный участок с кадастровым номером 42:24:0101056:467.

Истребовано имущество из чужого незаконного владения.

Истребованы от ООО "Аргумент" земельные участки с кадастровыми номерами: 42:24:0101053:605; 42:24:0101061:533; 42:24:0101061:532; 42:24:0101001:4; 42:24:0101053:604; 42:04:0316004:21; 42:24:0101054:337; 42:24:0101055:323; 42:24:0101057:249; 42:24:0101053:607; 42:24:0101053:606; 42:24:0101056:273.

Возложена обязанность на ООО "Аргумент" возвратить в конкурсную массу ОАО "Плодопитомник-1" земельные участки с кадастровыми номерами: 42:24:0101053:605; 42:24:0101061:533; 42:24:0101061:532; 42:24:0101001:4; 42:24:0101053:604; 42:04:0316004:21; 42:24:0101054:337; 42:24:0101055:323; 42:24:0101057:249; 42:24:0101053:607; 42:24:0101053:606; 42:24:0101056:273.

Истребован от ООО УК "ОМЕН" земельный участок с кадастровым номером 42:04:0316004:22. Возложена обязанность на ООО "УК "ОМЕН" возвратить в конкурсную массу ОАО "Плодопитомник-1" земельный участок с кадастровым номером 42:04:0316004:22.

Истребован от ООО "Палитра" земельный участок с кадастровым номером: 42:24:0101056:274 (размежеванный на пять земельных участков с кадастровыми номерами: 42:24:0101056:468; 42:24:0101056:466; 42:24:0101056:469; 42:24:0101056:470).

Возложена обязанность на ООО "Палитра" возвратить в конкурсную массу ОАО "Плодопитомник-1" земельный участок с кадастровым номером 42:24:0101056:274 (размежеванный на пять земельных участков с кадастровыми номерами: 42:24:0101056:468; 42:24:0101056:466; 42:24:0101056:469; 42:24:0101056:470).

Истребован от Комитета по управлению имуществом города Кемерово земельный участок с кадастровым номером: 42:24:0101056:467, возложена обязанность на Комитет по управлению имуществом города Кемерово возвратить в конкурсную массу ОАО "Плодопитомник-1" земельный участок с кадастровым номером 42:24:0101056:467.

Согласно пункту 69 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения ГК РФ об основаниях и последствиях недействительности сделок в редакции Закона N 100-ФЗ применяются к сделкам, совершенным после дня вступления его в силу, то есть после 1 сентября 2013 года (пункт 6 статьи 3 Закона N 100-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка может быть недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 ГК РФ).

В пункте 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ). В силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относится, в том числе мнимая или притворная сделка (статья 170 ГК РФ)

Пункты 74, 75 и 76 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" содержат разъяснения относительно ничтожных сделок.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершённая лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

В пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

В пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" указано, что если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ); когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 ГК РФ.

В силу статьи 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения. Пунктом 1 статьи 302 того же Кодекса установлено, что если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

В пунктах 37, 38 и 39 постановления Пленума N 10/22 разъяснено следующее: в соответствии со статьей 301 ГК РФ ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель); ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем; собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества; по смыслу пункта 1 статьи 302 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика относительно того, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли.

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 22.06.2017 N 16-П указано, что добросовестным приобретателем применительно к недвижимому имуществу в контексте пункта 1 статьи 302 ГК РФ в его конституционно-правовом смысле в правовой системе Российской Федерации является приобретатель недвижимого имущества, право на которое подлежит государственной регистрации в порядке, установленном законом, если только из установленных судом обстоятельств дела с очевидностью не следует, что это лицо знало об отсутствии у отчуждателя права распоряжаться данным имуществом или, исходя из конкретных обстоятельств дела, не проявило должной разумной осторожности и осмотрительности, при которых могло узнать об отсутствии у отчуждателя такого права.

В соответствии с позицией Европейского Суда по правам человека, если речь идет об общем интересе, публичным властям надлежит действовать своевременно, надлежащим образом и максимально последовательно; ошибки или просчеты государственных органов должны служить выгоде заинтересованных лиц, особенно при отсутствии иных конфликтующих интересов; риск любой ошибки, допущенной государственным органом, должно нести государство, и ошибки не должны устраняться за счет заинтересованного лица.

В обособленном споре по делу N А27-6298/2016 суд пришел к выводу, что не может признать ООО "Палитра" добросовестным приобретателем, хотя формально совершенные сделки возмездные. Земельные участки переданы ООО "Палитра" по ничтожным сделкам, в период после возбуждения дела о банкротстве ОАО "Плодопитомник-1" и введения в отношении должника процедуры наблюдения в пользу заинтересованных лиц. Действуя добросовестно, разумно и осмотрительно, ООО "Палитра" должно было при совершении сделки усомниться в праве продавца на отчуждение имущества, которое несколько раз поменяло аффилированных собственников за короткий промежуток времени, выбыв из собственности банкрота. Оценка и выводы о порочности предшествующих сделок не сделаны. При установленных фактических обстоятельствах по делу о банкротстве и по указанному обособленному спору, суд посчитал, что несовершение ООО "Палитра" таких действий является свидетельством его недобросовестности.

В настоящем деле ООО "Ренессанс" при заключении сделки также не проявило необходимой осмотрительности, при которой могло бы убедиться в порочности сделки, в частности: не проверило историю совершения операций с участком, хотя имело такую возможность запросив информацию о переходах прав в Росреестре. Не усомнилось в законности сделки с учетом того, что с момента последнего перехода прав к ООО "Палитра" прошло всего два месяца, а предыдущие переходы права были совершены еще в более короткий промежуток времени. Кроме того, согласно отчету об оценке рыночной стоимости спорного участка, представленного в дела его рыночная стоимость на момент совершения оспариваемой сделки составляла 16 900 000 руб., тогда как земельный участок приобретен ООО "Ренессанс" по цене в 4 раза меньше.

Обосновывая заявленные требования истец также сослался на аффилированность сторон оспариваемой сделки.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ, а также сведениям системы "Контур Фокус" ООО "Ренессанс" расположено по адресу: г. Кемерово, ул. 50 лет октября, 28 - 1 с 2015 года.

Согласно выписки из ЕГРН все указанное здание (Киноцентр "Космос"), в котором расположен ответчик целиком принадлежит ООО "Кузбассшахтостройтранс", единственным участником и генеральным директором которого является Евдокимова Вера Сергеевна.

Евдокимова B.C. также является единственным участником и руководителем ООО "Авангард" - стороной сделки, оспоренной Арбитражным судом Кемеровской области в рамках дела о несостоятельности ОАО "Плодопитомник-1" и признанного указанным решением лицом аффилированным и входящим в одну группу с ООО "Палитра" (вторая сторона оспариваемой сделки) Яковлевым Е.А. (руководитель ООО "Аргумент" - участник одной из оспоренных сделок)

Таким образом, фактически, ООО "Ренессанс" расположено в помещении, принадлежащим организацией, контролируемой Евдокимовой, признанной участником группы по оспоренным сделкам в рамках дела о банкротстве.

При этом, подобным образом была установлена аффилированность группы по ранее оспоренным сделкам. Так, в Постановлении от 25.01.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N NA27-6298/2016 указано: "Так, в разные периоды времени с 2013 по 2017 годы Яковлев Е.А. (участник и руководитель ООО "Аргумент"), Баженова И.Г. (участник и руководитель ООО "Палитра"), Евдокимова B.C. (участник и руководитель ООО "Авангард") являлись учредителями и участниками следующих юридических лиц: ООО "Парк", Кредо Трейд ЛТД, ООО "Инвест проект". Кроме этого, помещение по адресу г. Кемерово, пр.Советский, 27, в котором расположен офис ООО "Палитра" (N 308), находится в собственности руководителя ООО "Авангард" Евдокимовой B.C."

При этом, само ООО "Авангард" расположено по адресу г. Кемерово, пр. Ленина, 91 (киноцентр "Юбилейный"), а собственником указанного здания целиком является ООО "ПАРК" (участники и руководители в разное время Баженова и Евдокимова) - общество, в т.ч. через которое была установлена аффилированность группы лиц по оспоренным ранее сделкам.

Следовательно, фактически оба здания - действующих кинотеатра, где расположены все указанные общества находятся во владении организаций, подконтрольных Евдокимовой В.С. - участником группы аффилированных лиц, совершивших сделки по выводу спорного земельного участка предприятия банкрота.

Также по адресу г. Кемерово, ул. 50 лет октября 28-2 (соседний кабинет с ООО "Ренессанс") расположено ООО "Союз-инвест" участником и руководителем которого является Евдокимова В.С.

Оценив с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, касающиеся заключения сделки в отношении спорного имущества между ООО "Палитра" и ООО "Ренессанс", недобросовестности ответчика и аффелированности сторон сделки, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные исковые требования.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают представленные доказательства и правомерность выводов арбитражного суда по делу и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

Учитывая изложенное, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

По правилам статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 23 декабря 2019 г. Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-18056/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ренессанс" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.

Председательствующий

А.Ю. Сбитнев

Судьи

Д.Н. Аюшев Л.А. Колупаева