Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 июня 2020 г. N 17АП-2679/20 по делу N А60-3839/2020

г. Пермь

09 июня 2020 г.

Дело N А60-3839/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 июня 2020 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Киндергарт А.В.,

рассмотрев апелляционную жалобу ответчика, ООО "Глобальное развитие",

на определение Арбитражного суда Свердловской области от 30.01.2020

об обеспечении иска,

вынесенное судьей Майоровой Е.Ю.,

по делу N А60-3839/2020

по иску Медведева Сергея Владимировича

к ООО "Глобальное развитие" (ОГРН 1146686012813, ИНН 6686052064, г. Верхняя Пышма),

третьи лица: ООО "Бест Компани" (ОГРН 1186658047795, ИНН 6612053232, г. Каменск-Уральский), Platus CZ a.s.

о признании недействительными решений общего собрания,

при участии

от истца: Потеряева Ю.В., доверенность от 28.01.2020,

от ответчика: Помазан И.А., доверенность от 25.05.2020 N 06/2020,

от ООО "Бест Компани": Ваторин Д.С., доверенность от 01.06.2020,

от Platus CZ a.s.: Ширяев Е.В., доверенность от 16.03.2020,

УСТАНОВИЛ:

Медведев Сергей Владимирович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Глобальное развитие" (далее - ответчик, общество "Глобальное развитие") о признании недействительным решение общего собрания участников общества "Глобальное развитие", оформленное протоколом внеочередного общего собрания участников от 24.01.2020, удостоверенного нотариусом Томилиной Л.А., по вопросу повестки дня N 15 "Об утверждении Положения о Генеральном директоре ООО "Глобальное развитие"; признании незаконным и неподлежащим применению Положения о Генеральном директоре ООО "Глобальное развитие"; признании незаконным и не подлежащим применению решение единственного акционера общества "Глобальное развитие" в отношении Platus CZ a.s. о смене директора с 25.01.2020.

Одновременно с исковым заявлением истцом в Арбитражный суд Свердловской области подано заявление принятии обеспечительных мер в виде запрета исполнять решение общего собрания участников общества "Глобальное развитие", оформленное протоколом внеочередного общего собрания участников от 24.01.2020, удостоверенного нотариусом Томилиной Л.А., по вопросу повестки дня N 15 "Об утверждении Положения о Генеральном директоре ООО "Глобальное развитие" и принятое на основании него решение единственного акционера общества "Глобальное развитие" от 24.01.2020 в отношении Platus CZ a.s. о смене директора с 25.01.2020.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 30.01.2020 заявление истца о принятии обеспечительных мер удовлетворено.

Ответчиком подана апелляционная жалоба на указанное определение, в которой он просит отменить определение, в удовлетворении ходатайства об обеспечении иска отказать.

Определением суда апелляционной инстанции от 02.03.2020 апелляционная жалоба принята к производству суда апелляционной инстанции, судебное разбирательство в судебном заседании назначено на 24.03.2020.

Истцом представлены возражения на апелляционную жалобу, в которых он просит оставить определение без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2020 производство по апелляционной жалобе приостановлено в связи со сложившейся эпидемиологической ситуацией (распространение новой коронавирусной инфекции (COVID-19)).

Определением суда апелляционной инстанции от 27.04.2020 назначено судебное заседание на 02.06.2020 для решения вопроса о возобновлении производства по апелляционной жалобе и проведения в этом же заседании судебного разбирательства по рассмотрению апелляционной жалобы ответчика, общества "Глобальное развитие", на определение Арбитражного суда Свердловской области от 30.01.2020 об обеспечении иска.

Компанией Platus CZ a.s. 28.05.2020 в суд апелляционной инстанции на представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором она просит отказать в удовлетворении жалобы ответчика.

Обществом "Бест Компани" 02.06.2020 представлен отзыв, в котором он доводы апелляционной жалобы поддерживает, просит отменить определение суда первой инстанции от 30.01.2020.

Протокольным определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2020 производство по апелляционной жалобе ответчика возобновлено.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 02.06.2020 отказано в удовлетворении ходатайств истца и ответчика о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, приложенных к апелляционной жалобе, возражениям на апелляционную жалобу, отзыву на возражения на апелляционную жалобу на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку часть документов уже имеется в материалах дела, часть документов оформлена после вынесения обжалуемого определения и подтверждает обстоятельства, наступившие после принятия оспариваемого судебного акта, не обоснована невозможность представления документов в суд первой инстанции по объективным причинам, в частности, с заявлением об отмене обеспечения иска.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В обоснование заявления о принятии обеспечительных мер истец ссылается на то, что в результате совершенных участником общества "Глобальное развитие" (ООО "Бест Компани") и его директором (Репиным Д.А.) мероприятий единственный актив общества "Глобальное развитие" - компания Platus CZ a.s. перешла под управление нелегитимно избранному директору, который, в случае непринятия обеспечительных мер, будет иметь реальную возможность выступать от имени компании Platus CZ a.s. и совершать действия, ведущие к нарушению прав участников общества в целом, что может повлечь причинение существенного вреда обществу "Глобальное развитие" и его участнику - Медведеву С.В.

Удовлетворяя заявление истца о принятии обеспечительных мер, суд первой инстанции руководствовался статьями 90, 91, 93 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и исходил из того, что заявленная мера по обеспечению иска соразмерна предъявленному требованию, является необходимой и достаточной для обеспечения исполнения судебного акта, обеспечивает сохранение существующего положения сторон.

В апелляционной жалобе ответчик ссылается на то, что обеспечительная мера принята с нарушением правил о компетенции арбитражного суда Российской Федерации, поскольку затрагивает права компании, находящейся за пределами Российской Федерации.

Данный довод не принимается апелляционным судом с учетом того, что настоящий иск принят к производству с соблюдением правил главы 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определение об обеспечении иска вынесено в отношении решения общего собрания участников общества "Глобальное развитие", зарегистрированного в г. Верхняя Пышма на территории Российской Федерации.

По мнению заявителя жалобы, принятые арбитражным судом обеспечительные меры блокируют деятельность компании Platus CZ a.s., поскольку вносят правовую неопределенность относительно вопроса о действующем единоличном исполнительном органе данной компании.

Ответчик полагает, что запрошенная истцом обеспечительная мера не связана с заявленными исковыми требованиями, а фактически повторяет их и ее удовлетворение судом первой инстанции привело к фактическому удовлетворению заявленного Медведевым С.В. иска.

Заявитель жалобы указывает на то, что принятая обеспечительная мера представляется неисполнимой, поскольку решение общество собрания участников общества "Глобальное развитие" "Об утверждении Положения о Генеральном директоре ООО "Глобальное развитие" выполнено, положение о генеральном директоре утверждено и подписано председателем общество собрания.

Данные доводы не принимаются апелляционным судом ввиду следующего.

В силу части 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

В соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", При применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

Согласно пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" в соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

Арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

В определении о применении обеспечительных мер либо об отказе в их применении арбитражный суд должен дать оценку обоснованности доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер.

В связи с этим при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду:

- разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер;

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

- обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон;

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Оценив представленные в материалы дела документы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что истцом представлены доказательства наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения. Принятые арбитражным судом обеспечительные меры прежде всего направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами, являются разумными и обоснованными, связаны с предметом заявленных требований.

Поскольку в настоящем деле фактически оспариваются вопросы, связанные с полномочиями руководителя, то до разрешения дела по существу сохранение существующего положения обеспечивает стабильность рассматриваемой ситуации и предотвращает образование новых исков.

На момент принятия искового заявления и удовлетворения ходатайства истца о принятии обеспечительных мер у суда первой инстанции имелись основания полагать, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта с учетом предмета заявленного спора.

В пункте 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" разъяснено, что ответчик, иные лица, участвующие в деле (часть 1 статьи 97 АПК РФ), а также лица, чьи права и интересы нарушены в результате применения обеспечительных мер (статья 42 АПК РФ), после получения определения арбитражного суда о применении обеспечительных мер вправе обратиться с ходатайством об их отмене в суд, их применивший, в порядке, предусмотренном статьей 97 АПК РФ, представив объяснения по существу примененных мер, на основании которых суд повторно проверяет наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 АПК РФ, и оценивает отношения на соответствие критериям, указанным в пункте 10 настоящего Постановления. С учетом сбалансированной оценки доводов заявителя и ответчика суд отказывает в отмене обеспечительных мер либо выносит определение об их отмене.

Таким образом, при наличии соответствующих оснований ответчик или иные заинтересованные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением об отмене обеспечительных мер в порядке, предусмотренном статьей 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В связи с изложенным суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Определение арбитражного суда от 30.01.2020 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Поскольку подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не предусмотрена уплата государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы на определение об обеспечении иска, уплаченная заявителем государственная пошлина по платежному поручению от 13.02.2020 N 28 в сумме 3 000 руб. подлежит возврату из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 30.01.2020 по делу N А60-3839/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить ООО "Глобальное Развитие" из федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 13.02.2020 N 28.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Судья

О.В. Суслова