Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 8 июня 2020 г. N 04АП-2269/20 по делу N А19-31056/2019

г. Чита

08 июня 2020 г.

Дело N А19-31056/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 июня 2020 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ломако Н.В.,

судей Никифорюк Е.О., Желтоухова Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бобровой Е.Д., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Усольское коммунальное управление" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 25 марта 2020 года по делу N А19-31056/2019 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Усольское коммунальное управление" (ИНН 3851992774, ОГРН 1133850049300) в лице конкурсного управляющего Загерсон Е.В., к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области (ИНН 3849000013, 664007, Иркутская область, г. Иркутск, ул. Советская, 55), Управлению Федеральной налоговой службы по Иркутской области (ИНН 3808114068, адрес: 664007, г. Иркутск, ул. Декабрьский Событий, 47 а) об отмене решения Межрайонной ИФНС России N 17 по Иркутской области N 25890А об отказе в государственной регистрации от 10.10.2019 полностью, обязании Межрайонной ИФНС России N 17 по Иркутской области осуществить действия по регистрации достоверного юридического адреса ООО "УКУ" по месту жительства конкурсного управляющего по заявлению N 25890А от 03.10.2019, обязании Межрайонной ИФНС России N 17 по Иркутской области осуществить действия по исключению записи в ЕГРЮЛ о недостоверности юридического адреса ООО "УКУ", третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 18 по Иркутской области (ИНН 3819023623, 665470 ул. Менделеева, 73 г. Усолье-Сибирское, Иркутская область),

при участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание):

от ООО "Усольское коммунальное управление": не явились, извещены;

от конкурсного управляющего Загерсон Е.В.: не явились, извещены;

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области: Любимова Т.Г. - представитель по доверенности N 05-11/0000072 от 09.01.2020 (представлены документы, подтверждающие наличие высшего юридического образования, свидетельство о заключении брака);

от Управления Федеральной налоговой службы по Иркутской области: Любимова Т.Г. - представитель по доверенности N 08-10/024944 от 27.11.2019 (представлены документы, подтверждающие наличие высшего юридического образования, свидетельство о заключении брака);

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Иркутской области: Любимова Т.Г. - представитель по доверенности N 03-41/003781 от 12.03.2019 (представлены документы, подтверждающие наличие высшего юридического образования, свидетельство о заключении брака).

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Усольское коммунальное управление" в лице конкурсного управляющего Загерсон Е.В., (далее - заявитель, конкурсный управляющий) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области (далее - регистрирующий орган) об отмене решения Межрайонной ИФНС России N 17 по Иркутской области N 25890А об отказе в государственной регистрации от 10.10.2019 полностью, отмене решения Управления ФНС России по Иркутской области об оставлении жалобы без удовлетворения от 28.11.2019 полностью, обязании Межрайонной ИФНС России N 17 по Иркутской области осуществить действия по регистрации достоверного юридического адреса ООО "УКУ" по месту жительства конкурсного управляющего по заявлению N 25890А от 03.10.2019, обязании Межрайонной ИФНС России N 17 по Иркутской области осуществить действия по исключению записи в ЕГРЮЛ о недостоверности юридического адреса ООО "УКУ".

В ходе судебного разбирательства заявитель ходатайствовал об уточнении требований, в которых конкурсный управляющий просил принять отказ от требований - предъявляемых к Управлению Федеральной налоговой службы по Иркутской области.

Учитывая, что частичный отказ от требований не нарушает прав других лиц, участвующих в деле, не противоречит закону, суд первой инстанции в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял отказ общества с ограниченной ответственностью "Усольское коммунальное управление" в лице конкурсного управляющего Загерсон Е.В. от требований, заявленных к Управлению Федеральной налоговой службы по Иркутской области.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 25 марта 2020 года в части заявленных требований к Управлению Федеральной налоговой службы по Иркутской области производство по делу прекращено. В удовлетворении заявленных требований к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью "Усольское коммунальное управление" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Иркутской области от 25 марта 2020 года по делу N А19-31056/2019, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В апелляционной жалобе заявитель, не соглашаясь с выводами суда первой инстанции, указывает на возможность регистрации юридического лица по месту жительства конкурсного управляющего и на то, что любой другой адрес регистрации будет недостоверным. Также заявитель жалобы приводит доводы о нарушении его прав в связи с отказом внести изменения в ЕГРЮЛ.

В материалы дела от Загерсон Е.В. поступило дополнение к апелляционной жалобе, в котором конкурсный управляющий указывает, что не входила в состав органов управления обществом в момент внесения записи о недостоверности юридического адреса ООО "УКУ", поэтому не должна нести ответственность в виде ограничений деятельности юридического лица, в результате действий (бездействия) из-за которых в ЕГРЮЛ была внесена запись о недостоверности сведений в отношении организации-банкрота. По мнению заявителя жалобы, судом не дана оценка её доводов относительно невозможности регистрации ООО "УКУ" в Усольском районе, а также о наличии нарушений прав общества, конкурсного управляющего, его конкурсных кредиторов и третьих лиц.

В материалы дела поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области, Управление Федеральной налоговой службы по Иркутской области с выводами суда первой инстанции суда согласны, просят решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В материалы дела от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Иркутской области поступило письменное пояснение, в соответствие с которым инспекция поддерживает доводы Управления ФНС России по Иркутской области, указывает на отсутствие оснований для его отмены.

О месте и времени судебного заседания лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Информация о времени и месте судебного заседания по апелляционной жалобе размещена на официальном сайте апелляционного суда в сети "Интернет" 30.04.2020.

Заявитель, конкурсный управляющий представителей в судебное заседание не направили, извещены надлежащим образом. Руководствуясь пунктами 2, 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 123 АПК РФ, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Представитель заинтересованных лиц, третьего лица в судебном заседании дала пояснения согласно доводам отзывов, просила решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Усольское коммунальное управление" зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной ИФНС России N 17 по Иркутской области 23.12.2013 г. за ОГРН 1133850049300, юридический адрес, согласно ЕГРЮЛ - Иркутская обл., Усольский р-он, рабочий поселок Тайтурка, ул. Пеньковского, д. 17.

13.04.2017 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности юридического адреса за ОГРН 2173850293736.

Определением Арбитражного суда Иркутской области по делу N А19-629/2019 от 08.05.2019 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Усольское коммунальное управление" введена процедура наблюдения. Временным управляющим утверждена Загерсон Елена Валерьевна.

Решением Арбитражного суда Иркутской области по делу N А19-629/2019 от 13.09.2019 общество с ограниченной ответственностью "Усольское коммунальное управление" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

Конкурсным управляющим утверждена Загерсон Елена Валерьевна. 29.09.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись о статусе конкурсного управляющего - Загерсон Е.В. как о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица.

03.10.2019 конкурсный управляющий обратилась в регистрирующий орган с заявлением по форме N Р14001 о внесении изменений сведений в отношении юридического адреса общества с ограниченной ответственностью "Усольское коммунальное управление", содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с изменением в учредительные документы (п. 2.1), по смене адреса юридического лица с Иркутская обл., Усольский р-он, рабочий поселок Тайтурка, ул. Пеньковского, д. 17. на адрес: 664025, г. Иркутск, ул. 5-й Армии, д. 37, кв. 41 (по месту прописки конкурсного управляющего - исполнительный орган должника).

По результатам рассмотрения представленного пакета документов, регистрирующим органом принято решение от 10.10.2019 N 25890А, в соответствии с которым в государственной регистрации отказано на основании подпункта "а" статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон от 08.08.2001N 129-ФЗ).

ООО "Усольское коммунальное управление", в лице конкурсного управляющего Загерсон Е.В., обратилось в Управление Федеральной налоговой службы по Иркутской области с жалобой, в которой просило отменить решение регистрирующего органа от 10.10.2019 N 25890А об отказе в государственной регистрации.

Решением Управления от 28.11.2019 решение регистрирующего органа от 10.10.2019 N 25890А оставлено без изменения.

Заявитель, не согласившись с принятым решением Межрайонной ИФНС России N 17 по Иркутской области, обратился в суд с настоящим заявлением.

Решением Арбитражного суда Иркутской области в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, заявитель обратился в суд апелляционной инстанции.

Четвертый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав доводы апелляционной жалобы и возражения отзывов, изучив материалы дела, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

Судом первой инстанции правильно применены следующие нормы права и правовые позиции.

В соответствии со статьей 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

При рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов местного самоуправления арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (пункт 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, для признания ненормативного акта недействительным, решения и действия (бездействия) незаконными необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности.

При осуществлении полномочий, связанных с государственной регистрацией юридических лиц, регистрирующие органы руководствуются законодательством Российской Федерации о государственной регистрации, которое в соответствии со статьей 1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ) состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 8 Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не предусмотрено Федеральным законом.

В силу статьи 52 ГК РФ устав юридического лица, утвержденный учредителями (участниками) юридического лица, должен содержать сведения о наименовании юридического лица, его организационно-правовой форме, месте его нахождения, порядке управления деятельностью юридического лица, а также другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующих организационно-правовой формы и вида.

В соответствии с пунктами 2 и 3 статьи 54 ГК РФ место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не установлено Законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ.

Статья 65 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что юридическое лицо, за исключением казенного предприятия, учреждения, политической партии и религиозной организации, по решению суда может быть признано несостоятельным (банкротом). Признание юридического лица банкротом судом влечет его ликвидацию. Основания признания судом юридического лица несостоятельным (банкротом), порядок ликвидации такого юридического лица, а также очередность удовлетворения требований кредиторов устанавливается законом о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2001 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия прежнего исполнительного органа юридического лица.

С этого момента лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, является конкурсный управляющий.

В пункте 1 статьи 5 Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ содержится перечень сведений и документов о юридическом лице, включаемых в ЕГРЮЛ. В соответствии с подпунктом "в" пункта 1 статьи 5 Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ в ЕГРЮЛ должен быть указан адрес юридического лица в пределах его места нахождения, а также содержаться сведения о том, что юридическим лицом принято решение об изменении места нахождения (подпункт "в.2" пункта 1 статьи 5 Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ).

Согласно подпункту "в.2" пункта 1 статьи 5 Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ регистрирующий орган в установленном порядке вносит в ЕГРЮЛ сведения о принятии юридическим лицом решения об изменении места нахождения.

Документы для государственной регистрации изменения адреса юридического лица, при котором изменяется место нахождения юридического лица, представляются не ранее двадцать первого дня после дня внесения в ЕГРЮЛ сведений о том, что юридическим лицом принято решение об изменении места нахождения юридического лица (статьи 190, 191 ГК РФ), в регистрирующий орган по новому месту нахождения юридического лица (абзац четвертый пункта 6 статьи 17, статья 18 Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ).

Для государственной регистрации изменения места нахождения (адреса юридического лица, при котором изменяется место нахождения юридического лица), представляются документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 17 Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, в том числе заявление по форме N Р13001, в листе "Б" которого указывается адрес юридического лица, или заявление по форме N Р14001, в листе "Б" которого указывается адрес юридического лица (в случае, если юридическое лицо действует на основании типового или единого типового устава (пункты 2 и 3 статьи 52 ГК РФ).

Одновременно с указанными документами, предусмотренными пунктами 1 и 2 статьи 17 Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, представляются документы, подтверждающие наличие у юридического лица или лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, либо участника общества с ограниченной ответственностью, владеющего не менее чем пятьюдесятью процентами голосов от общего количества голосов участников данного общества, права пользования в отношении объекта недвижимости или его части, расположенных по новому адресу юридического лица (абзац третий пункта 6 статьи 17 Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ).

Согласно пункту 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 61) место нахождения юридического лица, отражаемое в его учредительных документах (пункт 3 статьи 54 ПС РФ) определяется указанием наименования населенного пункта (муниципального образования).

В связи с этим изменение сведений ЕГРЮЛ в части адреса юридического лица в рамках его места нахождения, указанного в учредительных документах, не требует внесения изменений в учредительные документы независимо от того, был ли в них ранее указан такой адрес, если только иное прямо не предусмотрено учредительными документами юридического лица.

Следовательно, юридическое лицо, в случае изменения своего места нахождения может не вносить изменения в учредительные документы, если изменение адреса места нахождения происходит в рамках одного муниципального образования.

Как следует из материалов дела, в силу пункта 6 статьи 11 Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, регистрирующим органом 13.04.2017 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений об адресе ООО "Усольское коммунальное управление".

Решением Арбитражного суда Иркутской области по делу N А19-629/2019 от 13.09.2019 ООО "Усольское коммунальное управление" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

26.09.2019 в ЕГРЮЛ внесены сведения о Загерсон Е.В. как о конкурсном управляющем ООО "Усольское коммунальное управление" на основании поступившего в инспекцию решения Арбитражного суда Иркутской области от 13.09.2019 по делу N А19- 629/2019 о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

03.10.2019 конкурсный управляющий Загерсон Е.В. обратилась в регистрирующий органа с заявлением формы N Р14001 о внесении изменений сведений в отношении юридического адреса ООО "Усольское коммунальное управление", в котором просила внести в ЕГРЮЛ изменения юридического адреса общества.

Представленное на государственную регистрацию заявление содержит сведения об изменении адреса (места нахождения) ООО "УКУ", влекущее смену муниципального образования, а именно с адреса: 665477, Иркутская обл., Усольский р-н, рп. Тайтурка, ул. Пеньковского, дом 17 на адрес: 664025, г. Иркутск, ул. 5 Армии, дом 37, квартира 41, являющийся адресом регистрации по месту жительства Загерсон Е.В.

Судом первой инстанции обоснованно указано на то, что поскольку в силу статьи 52 ГК РФ устав юридического лица должен содержать сведения о месте его нахождения, которое определяется местом государственной регистрации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования), изменение адреса (места нахождения) юридического лица в другом муниципальном образовании требует внесения соответствующих изменений в учредительный документ (устав).

Таким образом, при государственной регистрации изменения места нахождения (адреса юридического лица, при котором изменяется место нахождения юридического лица), в регистрирующий орган должно быть представлено заявление по форме N Р13001, а также иные документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 17 Закона N 129-ФЗ.

При этом, регистрирующий орган по прежнему месту нахождения юридического лица, в соответствии с пунктом 6 статьи 17 Закона N 129-ФЗ, должен быть уведомлен об изменении адреса юридического лица, влекущего изменение его места нахождения.

В нарушение установленного Законом N 129-ФЗ порядка государственной регистрации, заявителем было представлено заявление по форме N Р14001, предусмотренное пунктом 2 статьи 17 указанного Федерального закона.

Документы, представленные с нарушением норм действующего законодательства, не могут являться основанием для внесения сведений в ЕГРЮЛ, в связи с чем, считаются не представленными.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что решение от 10.10.2019 N 28590А об отказе в государственной регистрации принято регистрирующим органом законно и обоснованно, на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ (непредставление заявителем определенных Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов).

В силу пункта 2 статьи 20 Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ с момента внесения регистрирующим органом в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (подпункт "в" пункта 1 статьи 23 Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ).

Запрет законодателя на внесение изменений в учредительные документы, установленный пунктом 2 статьи 20 Закона N 129-ФЗ, в случае внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации юридического лица, частным случаем которого является запись о признании должника несостоятельным (банкротом), равно как и наличие неблагоприятных последствий, вызванных таким запретом, вопреки доводам дополнения к апелляционной жалобе, не является и не может являться основанием, как полагает заявитель, на осуществление регистрационных действий с нарушением требований, предусмотренных статьей 20 Закона N 129-ФЗ.

Довод апелляционной жалобы о возможности регистрации юридического лица по месту жительства конкурсного управляющего сам по себе, с учетом вышеизложенных выводов суда, также не является основанием для осуществления регистрационных действий.

Довод конкурсного управляющего об ответственности, возложенной на неё за действия (бездействие) бывших органов управления обществом, апелляционным судом отклоняется как не относящийся к предмету рассматриваемого дела.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что апелляционная жалоба и дополнения к ней не содержит доводов и каких-либо обстоятельств, которые свидетельствовали ли бы о незаконности обжалуемого решения суда первой инстанции.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме, но не могут быть учтены как не влияющие на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 25 марта 2020 года по делу N А19-31056/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.В. Ломако

Судьи

Е.О. Никифорюк Е.В. Желтоухов