Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 июня 2020 г. N 20АП-2185/20 по делу N А68-13529/2019

г. Тула

9 июня 2020 г.

Дело N А68-13529/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 08.06.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 09.06.2020.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Стахановой В.Н., судей Большакова Д.В. и Тимашковой Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шамыриной Е.И., при участии от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "ДОН" (г. Тула, ОГРН 1167154054187, ИНН 7105045925) - Скобелева О.Н. (по выписке ЕГРЮЛ), в отсутствие истца - общества с ограниченной ответственностью "Автомагистраль-ДК" (Нижегородская область, г. Кстово, ОГРН 1105250002362, ИНН 5250051254), надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Автомагистраль-ДК" на решение Арбитражного суда Тульской области от 10.02.2020 по делу N А68-13529/2019 (судья Фрик Е.В.),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Автомагистраль-ДК" (далее - истец, ООО "Автомагистраль-ДК") обратилось в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "ДОН" (далее - ответчик, ООО "ДОН") неосновательного обогащения в размере 200 000 руб. и процентов в размере 48 863 руб. 60 коп.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 10.02.2020 по делу N А68-13529/2019 в удовлетворении исковых требований отказано, ООО "Автомагистраль-ДК" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 7 977 руб.

Не согласившись с данным решением, ООО "Автомагистраль-ДК") обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, выводы, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела, неправильно применены нормы материального права.

В обоснование доводов жалобы апеллянт ссылается на то, что суд необоснованно оценил имеющиеся обязательства истца перед ответчиком как направленные на исполнение обязательства ответчика по платежному поручению N 1443 на сумму 200 000 руб. В материалах дела отсутствуют какие-либо соглашения сторон о зачете, новации. Ответчик в свою очередь не лишен возможности заявить самостоятельные требования, вытекающие из накладных и акта. Суд же, признавая обязательства исполненными, необоснованно поставил ООО "ДОН" в более выгодное положение по сравнению с иными кредиторами истца.

Податель жалобы указывает на то, что у ответчика по отношению к истцу имеются встречные денежные обязательства, следующие из правоотношений купли-продажи и оказания услуг. Правила зачета встречных денежных обязательств урегулированы статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации. Доказательств проведения зачета не представлено. Более того, поскольку истец находится в стадии конкурсного производства, зачет возможен только при соблюдении очередности удовлетворения требований кредиторов (пункт 8 стать 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". При этом встречные требования ответчика подлежат включению в реестр требований кредиторов, как возникшие до принятия заявления о признании должника банкротом (статьи 5 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

ООО "ДОН" в отзыве на апелляционную жалобу возражает против ее доводов, просит решение суда первой инстанции, оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал свою позицию по делу.

Представители истца в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что неявка представителей указанных лиц не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы по имеющимся в деле доказательствам, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителя ответчика, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, обсудив доводы жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения либо отмены обжалуемого решения суда первой инстанции ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, 10.11.2016 платежным поручением N 1443 истец перечислил на расчетный счет ответчика денежные средства в размере 200 000 руб. "оплата по счету 530 от 09.11.2016 перевозка а/б смеси".

Как указал истец, ответчиком оплаченные услуги не исполнены, в связи с чем 17.09.2019 ему направлено требование N 398 о возврате денежных средств в размере 200 000 руб.

Поскольку указанное требование ответчиком оставлено без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Рассматривая спор по существу и отказывая в удовлетворении исковых требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного кодекса.

В силу пункта 2 статьи 1102 ГК РФ правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Как следует из подпункта 3 статьи 1103 ГК РФ, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Статьей 1109 ГК РФ установлено, что не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения: 1) имущество, переданное во исполнение обязательства до наступления срока исполнения, если обязательством не предусмотрено иное; 2) имущество, переданное во исполнение обязательства по истечении срока исковой давности; 3) заработная плата и приравненные к ней платежи, пенсии, пособия, стипендии, возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью, алименты и иные денежные суммы, предоставленные гражданину в качестве средства к существованию, при отсутствии недобросовестности с его стороны и счетной ошибки; 4) денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

Таким образом, для установления факта неосновательного обогащения суду необходимо установить наличие одновременно трех условий: факт приобретения или сбережения имущества; приобретение или сбережение имущества за счет другого лица; приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе, ни на сделке. Стороны обязательства из неосновательного обогащения - приобретатель и потерпевший - являются соответственно должником и кредитором в этом обязательстве. Приобретатель - лицо, неосновательно обогатившееся путем приобретения или сбережения имущества. Под потерпевшим в рассматриваемом обязательстве понимается лицо, за счет которого неосновательно обогатился приобретатель.

Для констатации неосновательного обогащения необходимо отсутствие у лица оснований (юридических фактов), дающих ему право на получение денежных средств (статья 8 ГК РФ).

Из приведенных правовых норм следует, что по делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату.

Пунктом 1 статьи 1107 ГК РФ установлено, что лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Таким образом, как указано ранее, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статья 1109 ГК РФ.

Следовательно, распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования.

Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами (отрицательного факта), суду на основании статьи 65 АПК РФ необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 N 11524/12).

Из пояснений ответчика следует, что на сумму 199 996 руб. перед истцом обязательства выполнены, в подтверждение чего представлены товарные накладные, подтверждающие поставку истцу песка горного с доставкой на общую сумму 135 960 руб.: N 547 от 10.11.2016 на сумму 41 250 руб., N 565 от 15.11.2016 на сумму 82 500 руб. и N 578 от 21.11.2016 на сумму 12 210 руб., а также акт N 548 от 09.11.2016 оказания услуг по перевозке асфальтобетонной смеси на сумму 64 036 руб. Все перечисленные документы подписаны как истцом, так и ответчиком. Кроме того, ответчиком представлено платежное поручение N 61 от 26.11.2019, подтверждающее перечисление истцу денежных средств в размере 4 руб.

Согласно материалам дела протокольным определением от 22.01.2020 суд первой инстанции запросил у истца доказательства оплаты поставленного товара (песка горного с доставкой) на сумму 135 960 руб., а также предложил истцу с учетом наличия акта оказанных услуг по перевозке а/б смеси на 64 036 руб. уточнить исковые требования; у ответчика - доказательства оказания услуг по перевозке а/б смеси на 135 964 руб.

В свою очередь, истец в судебное заседание не явился, запрошенных судом доказательств и пояснений во исполнение определения суда, не представил (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что представленные ответчиком документы подтверждают факт поставки истцу песка горного с доставкой и оказания услуг по перевозке асфальтобетонной смеси на общую сумму 199 996 руб., а также доплаты денежных средств истцу в размере 4 руб.

Обратного истцом не доказано, доводы ответчика не опровергнуты.

На основании пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пунктом 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", если между сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, то он не считается заключенным, такой договор не только не порождает последствий, на которые был направлен, но и является отсутствующим фактически ввиду недостижения сторонами какого-либо соглашения, а следовательно, не может породить такие последствия и в будущем.

В силу пункта 3 статьи 455 ГК РФ условие договора купли-продажи (поставки) о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 АПК РФ).

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции считает, что между сторонами спора имели место разовые сделки по поставки песка горного с доставкой и оказания услуг по перевозке асфальтобетонной смеси на общую сумму 199 996 руб.

Обязательства из неосновательного обогащения возникают в случаях приобретения или сбережения имущества за счет другого лица, отсутствия правового основания такого сбережения (приобретения), отсутствия обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Таким образом, иск о взыскании неосновательного обогащения подлежит удовлетворению, если будут доказаны: факт получения имущества ответчиком, отсутствие для этого должного основания, а также то, что неосновательное обогащение произошло за счет истца. Недоказанность хотя бы одного из названных условий влечет за собой отказ в удовлетворении исковых требований

Доказательств ошибочности перечисления спорных денежных средств на счет ответчика не представлено, в то время как ООО "ДОН", напротив, представлены доказательства существования между сторонами правоотношений, в рамках которых денежные средства были перечислены, и исполнения встречных обязательств, эквивалентных спорной сумме (статьи 9, 65 АПК РФ).

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел правильному выводу о том, что требования истца о взыскании с ответчика неосновательного обогащения не подлежит удовлетворению.

Как верно указал суд первой инстанции, отказ в удовлетворении требования о взыскании основного требования - неосновательного обогащения исключает удовлетворение требования по акцессорным обязательствам (процентам).

В соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ суд первой инстанции верно взыскал с истца в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 7 977 руб.

Ссылка подателя жалобы на то, что доказательств проведения зачета не представлено, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку основана на неправильном применении норм материального права. В рассматриваемом случае зачет однородных требований судом не производился, основанием для отказа в удовлетворении исковых требованием является факт отсутствия ошибочности перечисления спорных денежных средств на счет ответчика.

Факт наличия между сторонами указанных хозяйственных операций ни истцом, ни ответчиком в порядке статьи 65 АПК РФ не опровергнут. Истцом не представлено безусловных доказательств отсутствия правоотношений, прекращения правоотношений в установленном законом порядке и необоснованного удержания ответчиком спорной суммы.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, пришел к верному выводу о наличии у ответчика оснований для получения от истца спорной суммы, поскольку между сторонами фактически сложились отношения по разовым сделкам купли-продажи.

При таких обстоятельствах суд обоснованно пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска.

Аргументированных доводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих выводы суда, изложенные в решении, и позволяющих изменить или отменить обжалуемый судебный акт, на момент рассмотрения апелляционной жалобы не представлено.

При рассмотрении дела судом установлена, исследована и оценена вся совокупность обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, имеющимся по делу доказательствам дана надлежащая правовая оценка, в связи с чем суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения оспариваемого судебного акта.

Оснований для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 10.02.2020 по делу N А68-13529/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Автомагистраль-ДК" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

В.Н. Стаханова

Судьи

Д.В. Большаков Е.Н. Тимашкова