Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 июня 2020 г. N 18АП-4137/20 по делу N А07-17560/2019

г. Челябинск

09 июня 2020 г.

Дело N А07-17560/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 июня 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Матвеевой С.В., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Новиковой К.Е., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Недра" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.02.2020 по делу N А07-17560/2019.

В судебном заседании принял участие представитель Шавалиевой Зульфиры Ахматзиевны - Ефимов С. В. (доверенность от 05.04.2019, паспорт, документ о юридическом образовании, удостоверение адвоката).

Шавалиева Зульфира Ахматзиевна, действующая в интересах Шавалиева Венера Мурдагараевича (далее - истец), обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Недра" (далее - ООО "Недра", ответчик) об истребовании заверенных подписью руководителя и печатью общества копий следующих документов:

1. устав общества, все изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, протокол о создании общества, документ о государственной регистрации общества;

2. свидетельство о регистрации общества и постановке на налоговый учет;

3. список участников общества;

4. протоколы всех общих собраний участников за 2016-2020;

5. списки аффилированных лиц общества за 2016-2020;

6. документы, подтверждающие начисление и выплату участникам общества прибыли за период 2016-2019;

7. документы, подтверждающие права общества на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе;

8. ежегодные налоговые декларации за период 2017-2019;

9. действующие договоры (контракты), заключенные обществом (в том числе взаиморасчетные документы) со всеми приложениями и дополнительными соглашениями за период 2016-2020;

10. приказы общества и трудовые договоры, заключенные обществом с лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа, главного бухгалтера за период 2017-2020;

11. расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности по состоянию на 31.08.2019, 31.12.2018, 31.12.2017;

12. штатное расписание общества (на дату принятия решения судом);

13. доверенности, выданные от имени общества за период 2016-2020;

14. бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе общества за период 2016-2020;

15. приказы по основной деятельности за период 2016-2020;

16. отчеты о прибылях и убытках за период 2016-2019;

17. пояснительные записки к годовой отчетности за период 2016- 2019;

18. расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом (стр. 625, 626 баланса) на дату принятия решения судом;

19. перечень нематериальных активов общества за период 2016-2020;

20. расшифровки стр. 060, 070, 090, 100, 210 формы N 2 (прочие операционные доходы, прочие операционные расходы), 120, 130 (прочие внереализационные доходы, прочие внереализационные расходы) за период 2016-2019;

21. расшифровки стр. 120, 130 (незавершенное строительство), 140, 150, 230, 240, 250, 270, 510, 511, 512, 520 "Прочие долгосрочные обязательства", 610, 611, 612 (сведения о кредитах и займах), 620, 628 "Прочие кредиторы" баланса за период 2015-2019;

22. расшифровки счетов бухгалтерского учета (открытых к ним субсчетов) 01 - 03, 20, 26, 50, 51, 58, 60, 62, 66 - 69, 70, 71, 76, 79, 84, 86, 90, 91, 99 за период 2016-2020;

23. документы о создании дочерних хозяйственных обществ и об участии общества в иных хозяйственных обществах за период 2016-2020;

24. справки об участии общества в российских и иностранных юридических лицах с указанием его доли/пакета акций в уставном капитале таких юридических лиц (на дату принятия решения судом);

25. перечень открытых в банках расчетных счетов общества за период 2016-2020;

26. банковские выписки с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по банковским счетам за период 2016-2020;

27. первичные кассовые документы (кассовая книга, приходные и расходные кассовые ордера, справки банков об установлении кассовых лимитов) за период 2016-2020;

28. правоустанавливающие документы на все объекты недвижимого имущества, находящиеся в собственности общества, начиная с даты его создания;

29. лицензия УФА 02491 ТЭ на разведку и добычу полезных ископаемых;

30. иные имеющиеся у общества лицензии, патенты, сертификаты, свидетельства об аккредитации, допуски СРО;

31. отчет по форме N 5-ГР "Сведения о состоянии и изменении запасов твердых полезных ископаемых", утвержденной постановлением Государственного комитета Российской Федерации по статистике от 13.11.2000 N 110, с пояснительной запиской за период 2016-2019.

Также истец просил взыскать с ответчика судебную неустойку на случай неисполнения решения суда в качестве компенсации за ожидание исполнения указанного решения суда в размере 3 000 руб. за каждый день просрочки исполнения, начиная с момента вступления решения суда в законную силу по дату фактического исполнения решения (согласно принятым судом уточнениям л.д. 83-84).

Решением суда от 13.02.2020 (резолютивная часть от 06.02.2020) заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "Недра" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило судебный акт отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

В обоснование доводов жалобы указано, что истец не уведомил общество надлежащим образом об установлении опеки над участником общества, ссылкой на пункт Устава общества, где участник обязан уведомить общество об изменении сведений, также отмечено, что истец какое-либо участие в деятельности общества не принимает. Также, по мнению апеллянта, опекун не имеет права осуществлять функции участника общества, поскольку не заключен договор доверительного управления долей в ООО "Недра". По мнению апеллянта, законодательством не предусмотрена обязанность общества по предоставлению некоторых испрашиваемых истцом документов (ссылка на пункт 2 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Подробно доводы ООО "Недра" изложены в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель истца возражал по доводам жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, их представителей.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом, согласно сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц ООО "Недра" в качестве юридического лица было зарегистрировано 21.01.2005 под основным государственным регистрационным номером 1050204583945 (л.д. 18-20), уставный капитал 10 тыс. руб. (запись от 21.01.2005), руководителем значится Александров Роман Александрович (записи от 22.11.2010, 07.05.2019).

Шавалиев Венер Мурдагараевич является участником общества с долей участия 36 % доли, номинальной стоимостью 3,6 тыс. руб., записи от 21.01.2005, 27.10.2009.

Решением Советского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 23.05.2013 по делу N 2-2139/2013 Шавалиев Венер Мурдагараевич признан недееспособным.

Распоряжением Главы Администрации Советского района городского округа город Уфа Республики Башкортостан N 756 от 30.09.2013 опекуном назначена Шавалиева З.А., выдано удостоверение опекуна от 25.08.2016, согласно которому на опекуна возлагаются обязанности, в том числе по защите и охране личных и имущественных прав, представлению интересов в суде и всех государственных учреждениях без представления каких-либо полномочий, кроме данного удостоверения.

Шавалиева З.А., действуя от имени Шавалиева В.М., реализуя его права как участника общества, устно, а также путем направления письменного обращения к ООО "Недра" (по юридическому адресу) с заявлением о предоставлении для ознакомления документов общества (приведен перечень) (л.д. 12-13), однако требования истца не были выполнены и обращение оставлено без ответа.

Полагая, что имеются основания для истребования документов в судебном порядке, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Ответчик, высказывая возражения против заявленного к нему иска, указал на необоснованность заявленных к нему требований.

ООО "Недра" указывает, что истец не уведомил ответчика надлежащим образом об установлении опеки над участником общества; опекун не имеет права осуществлять функции участника общества. Кроме того, ответчик полагает, что законодательством не предусмотрена обязанность общества по предоставлению документов, запрашиваемых истцом, считает, что по требованию участника общества обязано обеспечить доступ лишь к следующим документам: 1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; 2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; 3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 4) внутренние документы общества; 5) положения о филиалах и представительствах общества; 6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; 7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; 8) списки аффилированных лиц общества; 9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; 10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; 11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; 12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; 13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Ответчик считает, что приведенная норма не содержит обязанности общества по предоставлению участнику общества следующих запрашиваемых документов: 1) свидетельства о регистрации общества и постановке на налоговый учет; 2) список участников общества; 3) документы, подтверждающие начисление и выплату участникам общества прибыли за период 2016-2019 г. (не представлено доказательств о наличии таких документов, а также не конкретизировано о каких именно документах идет речь); 4) документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе (не представлено доказательств о наличии таких документов, а также не конкретизировано о каких именно документах идет речь); 5) ежегодные налоговые декларации за период 2017-2019 г., 6) Все договоры, заключенные Обществом с 2016 г. по 2019 г., не являющиеся крупными сделками и сделками с заинтересованностью; 7) приказы Общества и трудовые договоры с единоличным исполнительным органом и главным бухгалтером; 8) расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности по состоянию на 31.12.2017, 31.12.2018, 31.08.2019; 9) штатное расписание Общества; 10) Доверенности, выданные от имени Общества за период 2016- 2019 г.; 11) Бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе общества за период 2013-2019 г.г. (на дату принятия решения судом); 12) Приказы по основной деятельности за период 2013-2019 г.; 13) Отчеты о прибылях и убытках за период 2016-2019 г.; 14) Пояснительные записки к бухгалтерской отчетности за период 2016-2019 г.; 15) Расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом (стр. 625, 626 баланса); 16) Перечень нематериальных активов Общества за период 2016- 2019 г.; 17) Расшифровки стр. 060, 070, 090, 100, 210 формы N 2 (прочие операционные доходы, прочие операционные расходы), 120, 130 (прочие внереализационные доходы, прочие внереализационные расходы) за период 2016 - 2019 г.; 18) Расшифровки стр. 120, 130 (незавершенное строительство), 140, 150, 230, 240, 250, 270, 510, 511, 512, 520 "Прочие долгосрочные обязательства", 610, 611, 612, 620, 628 за период 2016-2019 г.; 19) расшифровки счетов бухгалтерского учета 01-03, 20,26, 50, 51, 58, 60, 62, 66-69, 70, 71, 76,79, 84, 86, 90,91, 99 за период 2016 - 2019 г.; 20) документы о создании дочерних Обществ и об участии Общества в иных хозяйственных Обществах; 21) Справки об участии общества в российских и иностранных юридических лицах с указанием его доли/пакета акций в уставном капитале таких юридических лиц; 22) Перечень открытых в банках расчетных счетов общества за период 2016 - 2019 г.; 23) Банковские выписки с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по всем банковским счетам за период 2016-2019 г.; 24) первичные кассовые документы (кассовая книга, приходные и расходные кассовые ордера, справки банков об установлении кассовых лимитов) за 2016-2019 г.; 25) Правоустанавливающие документы, на все объекты недвижимого имущества, находящиеся в собственности, у предприятия начиная с даты создания ООО "Недра" по 2019 г.; 26) Лицензия УФА 02491 ТЭ на разведку и добычу полезных ископаемых; 27) Иные имеющиеся у общества лицензии, патенты, сертификаты, свидетельства об аккредитации, допуски СРО; 28) Отчет по форме К 5-ГР "Сведения о состоянии и изменении запасов твердых полезных ископаемых", утвержденной постановлением Государственного комитета Российской Федерации по статистике от 13.11.2000 N ПО, с пояснительной запиской, за период 2016-2019 года.

Удовлетворяя требования, суд первой инстанции исходил из того, что в обязанность ответчика входило обеспечение сохранности всех документов, имеющих отношение к обществу, а участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией.

Определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд первой инстанции пришел к выводу о взыскании судебной неустойки в размере 1 000 руб. за каждый календарный день неисполнения судебного акта, но не более 500 000 руб.

Оснований для отмены судебного акта не имеется в силу следующих обстоятельств.

Согласно пункту 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Общество как юридическое лицо имеет организационно-правовую форму общество с ограниченной ответственностью, в связи с чем, его деятельность регулируется, в том числе нормами Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса РФ участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Пунктом 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено право участника общества участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами РФации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Согласно пункту 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Указанные положения являются гарантией надлежащего осуществления личных неимущественных прав участника общества с ограниченной ответственностью.

Таким образом, Законом предусмотрена обязанность общества как по предоставлению любому участнику общества документов на ознакомление, так и выдаче их копий.

В соответствии с пунктом 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Абзацем 6 пункта 17 указанного информационного письма также разъяснено, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, соответственно, к ним имеют доступ все участники общества.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено, либо наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса РФ).

Отсутствие нарушения права на информацию может быть выражено, в частности: неоднократном заявлении требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

О злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

Следовательно, предметом доказывания по настоящему делу являются следующие обстоятельства: наличие статуса участника общества; нарушение обществом права участника на получение информации; имеются доказательства соблюдения досудебного порядка урегулирования спора, то есть наличие писем, запросов о предоставлении информации; отсутствие злоупотребления со стороны участника общества своим правом; запрашиваемые документы относятся к документам, которые общество в силу закона и устава общества обязано предоставить его участнику; наличие запрашиваемых документов у общества.

При этом, доказательства того, что соответствующие документы находятся у общества, а также доказательства соблюдения права истца на получение информации в силу статьи 65 АПК РФ лежит на таком обществе.

Следует также иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривают две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами.

Как верно установлено судом первой инстанции, Шавалиева З.А. является законным представителем Шавалиева В.М., на основании распоряжения Главы Администрации Советского района городского округа город Уфа Республики Башкортостан N 756 от 30.09.2013, и обладает правом защиты интересов подопечного.

В рассматриваемом случае истец просит предоставить ему заверенные копии документов общества.

Из материалов дела следует, что истец обращался с требованием о передаче документов, однако, документы представлены так и не были.

Ответчик, высказывая возражения против заявленного к нему иска, указал на необоснованность заявленных к нему требований.

Правомочия опекунов определены положениями статей 35-37 Гражданского кодекса РФ.

Согласно части 3 статьи 43 АПК РФ права и законные интересы недееспособных граждан защищают в арбитражном процессе их законные представители - родители, усыновители, опекуны или попечители, следовательно.

С учетом положений статей 35-37 Гражданского кодекса РФ, статьи 43 АПК РФ, распоряжения органа опеки и попечительства, а также выданного им удостоверения, Шавалиева З.А., действуя в интересах подопечного, обладает правом на получение соответствующей информации от общества, участником которого является подопечный.

На момент подачи настоящего заявления, а равно заявлений о предоставлении возможности ознакомления с информацией о деятельности общества, статус участника общества истцом не утрачен, у общества отсутствовали правовые основания для невыполнения его требований.

Информация, запрашиваемая истцом, ее перечень, исходя из устава общества и Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не относится к информации, которую общество вправе не предоставлять его участнику (например, к коммерческой или иной охраняемой законом тайны).

При этом, исходя из пунктов 3, 4 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144, Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

При обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе, участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.

В то же время, степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

Из материалов дела следует, что запрашиваемые документы достаточно конкретизированы и могут быть предоставлены истцу для ознакомления.

Суд посчитал обоснованным при принятии решения по настоящему спору исходить из того перечня испрашиваемых истцом документов общества, которые были определены им в уточнении, представленном в судебное заседание 16.01.2020 и исходя из объема запрошенных истцом документов установить ответчику 15-дневный срок для представления истцу заверенных копий испрашиваемых документов, исчисляемый в рабочих днях.

В рассматриваемом случае, ответчик не сообщил истцу, а также суду, об отсутствии тех или иных документов и о причинах невозможности их представления (статьи 9, 65 АПК РФ). Следовательно, ответчик несет риск наступления неблагоприятных последствий не совершения процессуальных действий по представлению соответствующих доказательств.

С момента обращения с требованием (25.04.2019) и до рассмотрения иска по существу (06.02.2020 - резолютивная часть решения) - более 8-ми месяцев. Данное обстоятельство, по мнению суда, свидетельствует о недобросовестном выполнении ответчиком обязанностей, установленных законом и уставом общества. В данном случае, длительное не исполнение требования истца о предоставлении документов следует расценивать нарушением прав истца как участника общества.

Следовательно, требования удовлетворены правомерно.

Статья 308.3 Гражданского кодекса РФ предусматривает возможность присудить кредитору по его требованию денежную сумму на случай неисполнения судебного акта об исполнении обязательства в натуре.

С учетом правовой позиции, изложенной в пункте 31 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса РФ об ответственности за нарушение обязательств", суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Размер присуждаемой суммы определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса РФ). При этом в результате такого присуждения исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение.

Учитывая предмет иска, позицию ответчика на протяжении рассмотрения спора, степень затруднительности им исполнения судебного акта и возможности ответчика по добровольному исполнению последнего, апелляционный суд приходит к выводу о том, что установленный судом первой инстанции размер судебной неустойки в размере 1 000 руб. за каждый календарный день просрочки исполнения решения суда, но не более 500 000 руб., является разумным, соответствует принципам справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, направлен на понуждение к исполнению судебного акта. В результате такого присуждения исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение.

Доводы жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции в силу следующего.

Так, ссылки на то, что истец не уведомил общество надлежащим образом об установлении опеки над участником общества, не принимаются. Истец указал, что Шавалиева З.А. неоднократно устно сообщала руководителю ООО "Недра" о недееспособности Шавалиева В.М., а также о том, что она является опекуном недееспособного Шавалиева В.М. Данные пояснения не оспорены. Кроме того, направляя требование о предоставлении документов, Шавалиева З.А. указывала, что является опекуном и действует в интересах Шавалиева В.М., а в рамках рассматриваемого дела представлены соответствующие документы, подтверждающие статус опекуна. При этом, получив требование о предоставлении документов, общество не требовало подтверждения статуса опекуна. Кроме того, само по себе данное обстоятельство не исключает обязанности общества перед своим участником.

Ссылки на то, что истец какое-либо участие в деятельности общества не принимает, подлежат отклонению. Материалами дела подтверждено, что Шавалиев В.М. является недееспособным, данный факт подтвержден судебным актом. Предоставление документов обществом своему участнику не поставлено в зависимость от принятия какого-либо участия в деятельности общества.

Доводы о том, что опекун не имеет права осуществлять функции участника общества, поскольку не заключен договор доверительного управления долей в ООО "Недра", подлежат отклонению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 38 Гражданского кодекса РФ при необходимости постоянного управления недвижимым и ценным движимым имуществом подопечного орган опеки и попечительства заключает с управляющим, определенным этим органом, договор о доверительном управлении таким имуществом. В этом случае опекун или попечитель сохраняет свои полномочия в отношении того имущества подопечного, которое не передано в доверительное управление.

Под имуществом в названном кодексе понимаются виды объектов гражданских прав (за исключением имущественных прав), относящихся к имуществу в соответствии с Гражданским кодексом РФ (пп. 1 и 2 ст. 38) (Обзор судебной практики Верховного Суда РФ N 3 (2018), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 14.11.2018).

Исходя из названной нормы и разъяснений порядка ее применения, с учетом обстоятельств рассматриваемого дела, не усматривается препятствий для предоставления документов участнику общества через его опекуна в отсутствие договора доверительного управления. Необходимость его заключения в данном случае документально не подтверждена. А из распоряжения органа опеки и попечительства и удостоверения опекуна не следует каких-либо ограничений на реализацию прав подопечного, как участника общества (в частности, на получение документов общества, участником которого является подопечный). Напротив, данное полномочие охватывается полномочиями, названными в удостоверении - по защите и охране личных и имущественных прав, представлению интересов в суде.

Ссылки на то, что законодательством не предусмотрена обязанность общества по предоставлению некоторых испрашиваемых истцом документов, основана на неверном толковании норм действующего законодательства, положения которого не могут толковаться как ограничивающие на получение документов, названных истцом.

Ссылки на противоречия между резолютивной и мотивировочной частью судебного акта не принимаются. В резолютивной части решения, объявленной 06.02.2020, отражено, что подлежат удовлетворению все требования из заявленных по перечню документов, включая банковские выписки (пункт 26). Отражение в абзаце 8 стр. 10 решения о том, что требование о предоставлении выписок безосновательно, очевидно связано с допущенной судом ошибкой.

Мотивы невозможности предоставления расшифровок дебиторской и кредиторской задолженности, соответствующих строк баланса и счетов бухгалтерского учета, справок об участии в иных юридических лицах, перечня открытых счетов, обществом не раскрыты. Положения статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не могут рассматриваться как ограничивающие предоставление данной информации.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены судебного акта по доводам, изложенным в апелляционной жалобе, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в силу статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.02.2020 по делу N А07-17560/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Недра"- без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.В. Забутырина

Судьи

С.В. Матвеева А.А. Румянцев