Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2020 г. N 03АП-543/20 по делу N А74-10948/2019

г. Красноярск

10 июня 2020 г.

Дело N А74-10948/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 июня 2020 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Парфентьевой О.Ю.,

судей: Белан Н.Н., Макарцева А.В.,

при ведении протокола судебного заседания Маланчик Д.Г.,

при участии: от истца - акционерного общества "Хакасэнергосбыт": Гаврилович Ю.Ю., представителя по доверенности от 28.03.2020, диплом от 23.06.2006 ВСА N 05044232,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Московско-Уральского акционерного коммерческого банка (акционерное общество) (ИНН 7707083011, ОГРН 1027700429855) на решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 30 декабря 2019 года по делу А74-10948/2019,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Хакасэнергосбыт" (далее - истец, АО "Хакасэнергосбыт") обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Единая торгово-закупочная компания "Энергия" (далее - ответчик, ООО "ЕТЗК "Энергия"), к Московско-Уральскому акционерному коммерческому банку (акционерное общество) (далее - ответчик, АКБ "Мосуралбанк" (АО)) о признании договора ипотеки от 13.11.2017 N 4499/И недействительным (ничтожным) и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде аннулирования в Едином государственном реестре недвижимости записи N 19:01:030103:1555-19/002/2018-9 о регистрации ипотеки.

Определением от 10.12.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Хакасия (далее - третье лицо).

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 30.12.2019 исковые требования удовлетворены частично. Договор ипотеки от 13.11.2017 N 4499/И, заключенный между ООО "ЕТЗК "Энергия" и АКБ "Мосуралбанк" (АО), признан недействительным (ничтожным). Решение после вступления его в силу является основанием для внесения записи в ЕГРН о прекращении ипотеки (запись N 19:01:030103:1555-19/002/2018-9). В удовлетворении требования о применении последствий недействительности сделки отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе ответчик указал, что судом не дана оценка доводам ответчика, приведенным в отзыве на исковое заявление. Суд необоснованно признал договор ипотеки недействительным.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 27.01.2020 апелляционная жалоба оставлена без движения, поскольку была подана с нарушением требований статьи 260 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, до 28.02.2020.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 02.03.2020 апелляционная жалоба принята к производству, поскольку заявителем были устранены обстоятельства, послужившие основанием для оставления апелляционной жалобы без движения, судебное заседание назначено на 02.04.2020.

Определением от 27.03.2020 дата судебного заседания перенесена на 08.04.2020.

Определением от 17.04.2020 в судебном заседании, в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлено об отложении судебного разбирательства до 03.06.2020.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы отзыва на апелляционную жалобу. Просит решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснениями, изложенными в пунктах 14, 15, 16, 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов" путем размещения определения суда о принятии апелляционной жалобы к производству суда, выполненного в форме электронного документа, на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступной автоматизированной системе "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru) в сети "Интернет", явку своих представителей не обеспечили.

На основании изложенного, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие ответчика и третьего лица, участвующих в деле.

Законность и обоснованность принятого решения проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО "ЕТЗК "Энергия" и АО "Хакасэнергосбыт" 25.09.2017 заключен договор купли-продажи объектов недвижимости (далее - договор купли-продажи), в соответствии с которым АО "Хакасэнергосбыт" обязуется передать в собственность ООО "ЕТЗК "Энергия" следующие объекты недвижимости:

- административное здание "Хакасэнергосбыт", расположенное по адресу: Республика Хакасия, г. Абакан, ул. Крылова, д. 41А;

- гараж, расположенный по адресу: Республика Хакасия, г. Абакан, ул. Крылова, д. 41А;

- мастерскую, расположенную по адресу: Республика Хакасия, г. Абакан, ул. Крылова, д. 41А.

Одновременно с передачей права собственности на объекты недвижимости должник передал ООО "ЕТЗК "Энергия" право собственности на земельный участок под ними (пункты 1.1, 1.3 договора купли-продажи).

Переход права собственности на объекты недвижимости зарегистрирован 10.10.2017.

13.11.2017 ООО "ЕТЗК "Энергия" по договору ипотеки N 4499/И передало административное здание "Хакасэнергосбыт", гараж, мастерскую, земельный участок в залог АКБ "Мосуралбанк" во исполнение обязательств по ранее заключенному кредитному договору от 27.06.2017 N 4499.

19.01.2018 произведена государственная регистрация ипотеки на объекты недвижимости.

Полагая, что договор ипотеки является ничтожной сделкой (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации) в связи со злоупотреблением правом сторонами при ее совершении, конкурсный управляющий АО "Хакасэнергосбыт" обратился с заявлением о признании недействительным договора ипотеки и применении последствий недействительности сделки.

Правильно применив нормы права, а именно - статьи 167, 209, 335 Гражданского кодекса Российской Федерации, положения Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)", Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", с учетом правовой позиции, изложенной в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, с учетом выводов, содержащихся в определении Арбитражного суда Республики Хакасия от 05.09.2019 по делу N А74-5805/2018, имеющему в силу положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, преюдициальное значение для настоящего спора, суд первой инстанции пришел к правильному и законному выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения исковых требований.

Ответчик, обжалуя решение суда первой инстанции, ссылается на то, что судом не дана оценка доводам ответчика, приведенным в отзыве на исковое заявление. Суд необоснованно признал договор ипотеки недействительным.

Повторно исследовав материалы дела, по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев доводы ответчика, в том числе и приведенные в отзыве на исковое заявление, апелляционная коллегия приходит к следующему.

Как отмечалось ранее, определением Арбитражного суда Республики Хакасия от 05.09.2019 по делу N А74-5805/2018 удовлетворено заявление конкурсного управляющего АО "Хакасэнергосбыт" Малинова А.Б. о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 25.09.2017, применены последствия недействительности сделки в виде возврата объектов недвижимого имущества в конкурсную массу должника.

Постановлениями арбитражного суда апелляционной и кассационной инстанций по делу N А74-5805/2018 определение арбитражного суда первой инстанции оставлено без изменения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением связанных с ее недействительностью и недействительна с момента совершения.

Недействительность договора купли-продажи объектов недвижимого имущества от 25.09.2017 подразумевает отсутствие юридических последствий данной сделки, а именно права собственности ООО "ЕТЗК "Энергия" на имущество, являющееся предметом данной сделки, как следствие, невозможность распоряжаться данным имуществом, в том числе, путем передачи данного имущества по договору лизинга.

При изложенных обстоятельствах довод апелляционной жалобы о том, что ООО "ЕТЗК "Энергия" как собственник имущества правомерно распорядилось им путем передачи в залог, - является несостоятельным.

Кроме того, определением Арбитражного суда Республики Хакасия от 05.02.2019 по делу N А74-5805/2018 отказано в удовлетворении требования ООО "ЕТЗК "Энергия" о включении в реестр требований кредиторов АО "Хакасэнергосбыт" задолженности по договору аренды земельного участка от 10.10.2017 в сумме 113 548 рублей 28 копеек.

Определением Арбитражного суда Республики Хакасия от 12.02.2019 по делу N А74-5805/2018 отказано в удовлетворении требования ООО "ЕТЗК "Энергия" о включении в реестр требований кредиторов АО "Хакасэнергосбыт" задолженности по договору лизинга (финансовой аренды) от 25.09.2017 в сумме 173 491 408 рублей 24 копейки.

Определением Арбитражного суда Республики Хакасия от 11.12.2019 по делу N А74-5805/2019 удовлетворено заявление конкурсного управляющего АО "Хакасэнергосбыт" Малинова А.Б. о признании недействительным договора лизинга (финансовой аренды) от 25.09.2017, заключенного между ООО "ЕТЗК "Энергия" и АО "Хакасэнергосбыт", применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "ЕТЗК "Энергия" лизинговых платежей в размере 51 273 792 рубля 94 копейки.

Все вышеперечисленные судебные акты также вступили в законную силу.

Более того, определением Верховного Суда Российской Федерации от 29.10.2019 по делу N 302-ЭС18-18213(2) отказано в передаче кассационной жалобы ООО "ЕТЗК "Энергия" на определение Арбитражного суда Республики Хакасия от 05.02.2019 по делу N А74-5805/2019, постановления суда апелляционной инстанции от 08.04.2019 и постановление арбитражного суда округа от 25.06.2019 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, доводы ответчика, являются необоснованными и подлежащими отклонению.

Вопреки доводам апелляционной жалобы судом первой инстанции материалы дела исследованы полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Оснований для иной оценки у суда апелляционной инстанции не имеется. Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о наличии судебной ошибки.

Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, в связи с чем апелляционная жалоба, по изложенным в ней доводам, удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины в размере 3000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 30 декабря 2019 года по делу N А74-10948/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

О.Ю. Парфентьева

Судьи

Н.Н. Белан А.В. Макарцев