Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 июня 2020 г. N 19АП-4792/18 по делу N А14-12786/2014

г. Воронеж

09 июня 2020 г.

Дело N А14-12786/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 июня 2020 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Серегиной Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ануфриевой А.П.,

при участии:

от Бавыкина Антона Сергеевича: Бавыкина А.С., паспорт РФ, Петрова Д.С., представителя по доверенности 36 АВ 2797408 от 01.02.2019, паспорт РФ;

от общества с ограниченной ответственностью "ИМД-Строй": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью "Форти": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Бавыкина Антона Сергеевича на определение Арбитражного суда Воронежской области от 16.03.2020 о процессуальном правопреемстве по делу N А14-12786/2014 по иску общества с ограниченной ответственностью "ИМД-Строй" (ОГРН 1133668017064, ИНН 3664125524) к Бавыкину Антону Сергеевичу о взыскании убытков в размере 1 590 409,36 руб., заинтересованное лицо: общество с ограниченной ответственностью "Форти" (ОГРН 1183668016036, ИНН3664235213),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ИМД-Строй" (далее - ООО "ИМД-Строй", взыскатель) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением (с учетом уточнения) о взыскании с Бавыкина Антона Сергеевича (далее - Бавыкин А.С., должник) 1 590 409 руб. 36 коп. убытков.

Вступившим в законную силу, решением Арбитражного суда Воронежской области от 25.12.2014 исковые требования ООО "ИМД-Строй" удовлетворены.

На основании вступившего в законную силу судебного акта по настоящему делу истцу 12.05.2019 был выдан исполнительный лист N ФС 000403014.

06.02.2020 ООО "ИМД-Строй" обратилось в арбитражный суд области с заявлением о замене взыскателя ООО "ИМД-Строй" на его правопреемника общество с ограниченной ответственностью "Форти" (далее - ООО "Форти").

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 16.03.2020 заявление ООО "ИМД-Строй" о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведена замена взыскателя ООО "ИМД-Строй" на его правопреемника ООО "Форти".

Не согласившись с принятым судебным актом, Бавыкин А.С. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Воронежской области от 16.03.2020 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Бавыкин А.С. ссылается на то, что он не был надлежащим образом извещен о судебном разбирательстве по исковому заявлению ООО "ИМД-Строй" по настоящему делу, о состоявшемся решении Арбитражного суда Курской области от 25.12.2014 по данному делу узнал только в 2018 году. Также, заявитель указал на то, что ООО "ИМД-Строй" в период с 2013 по 2017 годы сдавало нулевые отчеты об убытках, что свидетельствует об отсутствии нанесенных им убытков взыскателю. Кроме того, Бавыкин А.С. указал на то, что договор уступки права требования N 1 от 03.02.2020 является ничтожным и недействительным, поскольку учредителем и директором как ООО "ИМД-Строй", так и ООО "Форти" является Переславцев В.А., юридические адреса совпадают. Заявитель просит признать вышеуказанный договор мнимой сделкой.

В настоящее судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции ООО "ИМД-Строй" и ООО "Форти" не обеспечили явку своих полномочных представителей.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Явившиеся в арбитражный суд апелляционной инстанции Бавыкин А.С. и его представитель поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Отзывы на апелляционную жалобу в материалы дела не поступали.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения должника и его представителя, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу Бавыкина А.С. следует оставить без удовлетворения, а определение Арбитражного суда Воронежской области от 16.03.2020 - без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, вступившим в законную силу, решением Арбитражного суда Воронежской области от 25.12.2014 исковые требования ООО "ИМД-Строй" удовлетворены, с Бавыкина А.С. в пользу ООО "ИМД-Строй" взыскано 1 590 409 руб. 36 коп. убытков и 2 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины. Также, с Бавыкина А.С. в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 26 904 руб. 09 коп.

На основании вступившего в законную силу судебного акта по настоящему делу истцу 12.05.2019 был выдан исполнительный лист N ФС 000403014.

03.02.2020 ООО "ИМД-Строй" (цедент) и ООО "Форти" (цессионарий) заключили договор уступки права требования N 1, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права (требования) денежной суммы в размере 1 590 409 руб. 36 коп. к Бавыкину А.С. (должнику).

Согласно пункту 1 названного договора право требования возникло на основании решения Арбитражного суда Воронежской области от 25.12.2014 по делу N А14-12786/2014.

В силу пункта 5 указанного договора цессионарий оплачивает цеденту цену права требования, составляющую 300 000 руб. с отсрочкой платежа в пять лет.

Ссылаясь на заключение вышеуказанного договора уступки права требования, ООО "ИМД-Строй" обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о замене стороны по делу.

Удовлетворяя данное заявление, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 АПК РФ).

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статья 384 ГК РФ предусматривает, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В силу части 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Исходя из смысла вышеуказанных норм права и статьи 48 АПК РФ, основанием для процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении. Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в арбитражном процессе, в том числе и на стадии принудительного исполнения судебного акта.

В силу положений пункта 1 статьи 382 и статьи 432 ГК РФ к существенным условиям договора уступки права требования относятся условия об объеме прав кредитора, переходящих к другому лицу. Положения указанных норм предусматривают, что договор цессии должен содержать сведения об обязательстве, из которого у первоначального кредитора возникло уступаемое право.

Поскольку цессия влечет замену кредитора в обязательстве (полностью или в части), условие договора цессии о предмете уступаемого права должно быть сформулировано таким образом, чтобы исключить неоднозначное толкование объема уступаемых прав.

Условия договора уступки права требования N 1 от 03.02.2020 свидетельствуют о том, что предметом данного договора является право требования денежной суммы в размере 1 590 409 руб. 36 коп. к Бавыкину А.С. (должнику) на основании решения Арбитражного суда Воронежской области от 25.12.2014 по делу А14-12786/2014, что позволяет идентифицировать передаваемое право требования.

В данном случае вышеуказанный договор уступки права требования N 1 от 03.02.2020 соответствует требованиям, содержащимся в главе 24 ГК РФ, не противоречит закону, не нарушает прав третьих лиц, а также передаваемые права не находятся в неразрывной связи с личностью кредитора.

Ссылка должника на то, что учредителем и руководителем цедента и цессионария является одно и тоже физическое лицо правомерно отклонена арбитражным судом области, поскольку указанное обстоятельство не противоречит требованиям статьи 53 ГК РФ и не свидетельствует о ничтожности договора цессии, заключенного между цедентом и цессионарием, при том, что сделка совершена между юридическими лицами в пределах своей правоспособности, что не запрещено законом. Взаимозависимость участников хозяйственного оборота не является отклонением от обычных условий хозяйствования, не противоречит нормам гражданского законодательства о свободе экономической деятельности, доказательств обратного ответчиком не представлено.

При этом, как верно отмечено арбитражным судом первой инстанции, в нарушение положений пункта 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 120 от 30.10.2007, Бавыкин А.С., заявляя о недействительности договора цессии, не доказал, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права нарушает его права и обязанности, так же как и не доказал, каким образом его права и интересы будут восстановлены в случае отказа в замене взыскателя, ООО "ИМД-Строй", на его правопреемника ООО "Форти" (статьи 65 и 9 АПК РФ).

Довод Бавыкина А.С. о том, что на него будет возложена цена права требования, которую в соответствии с пунктом 5 договора уступки права требования N 1 от 03.02.2020 цессионарий оплатил цеденту, также правомерно отклонен арбитражным судом области, поскольку указанный довод носит предположительный характер. Кроме того, оценка подобным требованиям не может быть дана в рамках рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве.

Довод должника о том, что ООО "ИМД-Строй" в период с 2013 по 2017 годы сдавало нулевые отчеты об убытках, также обоснованно не принят во внимание арбитражным судом первой инстанции, поскольку указанное обстоятельство свидетельствует о деятельности организации и не освобождает Бавыкина А.С. от возмещения причиненных истцу убытков, установленных решением суда, вступившим в законную силу.

Как верно указано арбитражным судом области, оспаривание Бавыкиным А.С. права истца на соглашение об уступке права, в отсутствие доказательств исполнения ответчиком своих обязательств, в отсутствие доказательств нарушения его прав и законных интересов, направлено исключительно на уклонение от исполнения имеющейся у ответчика обязанности, что необоснованно. При этом, арбитражным судом первой инстанции верно учтено, что исполнительное производство N 6803/18/36053-ИП от 22.02.2018, возбужденное на основании исполнительного листа от 12.02.2015 N ФС 000403014 на момент рассмотрения заявления о замене взыскателя не окончено.

При таких обстоятельствах, с учетом представленных доказательств, на основании вышеизложенных норм права арбитражный суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об удовлетворении заявления ООО "ИМД-Строй" о процессуальном правопреемстве.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что он не был надлежащим образом извещен о судебном разбирательстве по исковому заявлению ООО "ИМД-Строй" по настоящему делу, о состоявшемся решении Арбитражного суда Курской области от 25.12.2014 по данному делу узнал только в 2018 году, не может являться основанием для отмены определения по вопросу о процессуальном правопреемстве.

Доводы должника, изложенные в апелляционной жалобе, о том, что ООО "ИМД-Строй" в период с 2013 по 2017 годы сдавало нулевые отчеты об убытках, а также о недействительности договора уступки права требования N 1 от 03.02.2020 были предметом рассмотрения арбитражного суда области и им дана надлежащая правовая оценка.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При принятии обжалуемого определения арбитражный суд области правильно применил нормы процессуального права, нарушений норм законодательства, влекущих безусловную отмену принятого судебного акта, допущено не было, в связи с чем, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения Арбитражного суда Воронежской области от 16.03.2020 не имеется.

Вопрос о распределении судебных расходов судом апелляционной инстанции не разрешается, так как апелляционная жалоба на указанное определение не оплачивается государственной пошлиной в соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 271-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 16.03.2020 о процессуальном правопреемстве по делу N А14-12786/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Бавыкина Антона Сергеевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Л.А. Серегина