Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2020 г. N 13АП-11350/20 по делу N А56-20824/2018

г. Санкт-Петербург

10 июня 2020 г.

Дело N А56-20824/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июня 2020 года.

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Кротов С.М.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Тутаевым В.В.

при участии:

от истца (заявителя): Крамаровский В.Л. (паспорт);

от ответчика (должника): Лавров Д.Г., представитель по доверенности от 28.05.2018;

от 3-го лица: не явился (извещен),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-11350/2020, 13АП-8454/2020) (заявление) Крамаровского Виктора Леонидовича и Акционерного общества "Галэкс"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2020 по делу N А56-20824/2018(судья Домрачева Е.Н.), принятое

по иску (заявлению) Крамаровского Виктора Леонидовича

к Акционерному обществу "Галэкс"

3-е лицо: АО ""Независимая регистраторская компания - Р.О.С.Т."; Северо-Западное ГУ ЦБ РФ; МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу

о признании недействительным решения общего собрания акционеров Общества от 13.10.2017

УСТАНОВИЛ:

Крамаровский Виктор Леонидович (далее - Истец, акционер) обратился в арбитражный суд с заявлением к акционерному обществу "Галэкс" (далее - Ответчик) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Галэкс" от 13.10.2017, оформленного протоколом N 2:

об утверждении новой редакции Устава Общества,

о праве Общества на размещение к размещенным акциям 18 000 акций номинальной стоимостью 150 рублей каждая;

об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных обыкновенных акций в количестве 18 000 штук номинальной стоимостью 150 рублей каждая;

об утверждении решения о дополнительном выпуске ценных бумаг Общества, размещаемых путем закрытой подписки.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.02.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2019 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.09.2019, в удовлетворении иска отказано.

14.10.2019 в материалы дела от ответчика поступило заявление о взыскании судебных расходов в размере 226 165 руб.

На основании распоряжения заместителя председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области Корчагиной Н.И. от 30.10.2019 в связи с уходом в отставку судьи Лилль В.А. дело N А56-20824/2019 передано для рассмотрения заявления о взыскании судебных расходов в производство судье Домрачевой Е.Н.

Определением от 21.02.2020 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области удовлетворил заявление частично, взыскав с Крамаровского Виктора Леонидовича (05.12.1946 года рождения, место рождения гор. Херсон паспорт 4002 990254, выдан 28.08.2002 59 отделом милиции Выборгского района г. Санкт-Петербурга) в пользу Акционерного общества "ГАЛЕКС" (ОГРН 1037800015395) судебные расходы по оплате услуг представителя в размере 150 000 руб.; в удовлетворении остальной части заявления отказал.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, АО "ГАЛЕКС" подало апелляционную жалобу, в которой просил определение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Ответчик не согласился с выводом суда, о том, что обязанность по оплате налогов, сборов, взносов, не может быть возложена плательщиком на иное лицо путем их взыскания как судебных расходов, не установленных договором. Полагал, что такой вывод противоречит действующему законодательству и обстоятельствам дела.

Кроме того, Общество указало на необоснованное, самовольное снижение размера заявленных к взысканию расходов.

Крамаровский Виктор Леонидович, также не согласившись с определением от 21.02.2020 обратился с апелляционной жалобой, в которой полагал размер заявленных к взысканию судебных расходов чрезмерным и просил суд снизить его до 50 000 руб.

В судебном заседании 08.06.2020 представители сторон поддержали ранее изложенные правовые позиции. Представитель ответчика ходатайствовал о вынесении частного определения.

Согласно части 1 статьи 188.1 АПК РФ при выявлении в ходе рассмотрения дела случаев, требующих устранения нарушения законодательства Российской Федерации государственным органом, органом местного самоуправления, иным органом, организацией, наделенной федеральным законом отдельными государственными или иными публичными полномочиями, должностным лицом, адвокатом, субъектом профессиональной деятельности, арбитражный суд вправе вынести частное определение.

Таким образом, вынесение частного определения, будучи правом, а не обязанностью суда, сопряжено с установленными судом определенными фактическими обстоятельствами, теми или иными выявленными нарушениями законодательства и направлено на устранение нарушений законности органами публичной власти, должностными и иными лицами.

Смысл частного определения заключается в исправлении таких нарушений закона, которые выявлены в ходе судебного разбирательства, но не отражаются в судебном решении, либо влекут иные меры ответственности.

В данном случае таких обстоятельств по материалам дела не выявлено.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии со статьей 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Как указано в пункте 12 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (часть 1 статьи 100 ГПК РФ, статья 112 КАС РФ, часть 2 статьи 110 АПК РФ). При неполном (частичном) удовлетворении требований расходы на оплату услуг представителя присуждаются каждой из сторон в разумных пределах и распределяются в соответствии с правилом о пропорциональном распределении судебных расходов (статьи 98, 100 ГПК РФ, статьи 111, 112 КАС РФ, статья 110 АПК РФ).

При этом, как разъяснено в пункте 13 Постановления Пленума ВС РФ от 26.01.2016 N 1, разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах", лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

В соответствии с пунктом 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" (далее - Постановление от 21.01.2016) лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

Пунктом 12 Постановления от 21.01.2016 предусмотрено, что расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (часть 2 статьи 110 АПК РФ).

Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Разумность судебных издержек на оплату услуг представителя не может быть обоснована известностью представителя лица, участвующего в деле (пункт 13 Постановления от 21.01.2016).

При этом как разъяснено в пункте 13 Постановления от 21.01.2016, разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В пункте 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12 2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах" указано, что независимо от способа определения размера вознаграждения (почасовая оплата, заранее определенная твердая сумма гонорара, абонентская плата, процент от цены иска) и условий его выплаты (например, только в случае положительного решения в пользу доверителя) суд взыскивает фактически понесенные судебные расходы.

Как указано в Определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 N 454-О, от 25.02.2010 N 224-О-О, а также в Постановлении Президиума ВАС РФ от 20.05.2008 N 18118/07, обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации. Именно поэтому в части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле

Вместе с тем, вынося мотивированное решение об изменении размера сумм, взыскиваемых в возмещение расходов по оплате услуг представителя, суд не вправе уменьшать его произвольно.

Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2004 года N 454-О, а значит, и изложенные в нем правовые позиции, сохраняют свою силу, что неоднократно подтверждалось Конституционным Судом Российской Федерации (определения от 16 июля 2009 года N 717-О-О, от 25 февраля 2010 года N 224-О-О, от 22 марта 2012 года N 535-О-О, от 23 декабря 2014 года N 2777-О и др.).

Таким образом, критерий разумности, используемый при определении суммы расходов на оплату услуг представителя, понесенных лицом, в пользу которого принят судебный акт (часть 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), является оценочным; разумность расходов на оплату услуг представителя определяется судом с учетом конкретных обстоятельств дела. При этом, для установления разумности подобных расходов суд оценивает их соразмерность применительно к условиям договора на оказание услуг по представлению интересов участвующего в деле лица и характера услуг, оказанных в рамках этого договора, их необходимости и разумности для целей восстановления нарушенного права, учитывает размер удовлетворенных требований, количество судебных заседаний и сложность рассматриваемого дела, а также принимает во внимание доказательства, представленные другой стороной и свидетельствующие о чрезмерности заявленных расходов.

В целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 35 ГПК РФ, статьи 3, 45 КАС РФ, статьи 2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

Суд первой инстанции обоснованно признал доказанным факт несения ответчиком судебных расходов по представлению интересов Общества, а также необходимость отнесения данных расходов на истца.

При вынесении оспариваемого судебного акта, суд первой инстанции обоснованно не согласился с доводом истца, что налоговые платежи и страховые взносы, уплаченные в связи с выплатой вознаграждения представителю, подлежат распределению как судебные расходы.

Судом установлено, что стоимость договоров оказания юридических услуг составляет 195 000 руб., дополнительных соглашений об увеличении указанных расходов на сумму по уплате за исполнителя страховых и медицинских взносов к указанному договору не заключалось.

Как верно указал суд первой инстанции, обязанность по оплате налогов, сборов, взносов, не может быть возложена плательщиком на иное лицо путем их взыскания как судебных расходов, не установленных договором.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции апелляционный суд не усматривает.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Ответчик в подтверждение несения судебных расходов на оплату услуг представителя представил в дело необходимые и достаточные доказательства.

Факт оказания и оплаты юридических услуг подтверждается представленными в материалы дела договором, актом и платежным поручением.

Как следует из материалов дела, при рассмотрении дела представитель ответчика участвовал в судебных заседаниях, осуществил подготовку процессуальных документов.

Учитывая изложенные разъяснения Верховного Суда Российской Федерации, оценив представленные документы и доводы сторон, приняв во внимание характер спора, продолжительность рассмотрения дела, категорию спора и степень его сложности, объем представленных представителем доказательств и совершенных им процессуальных действий, апелляционный суд приходит к выводу, что заявление о разрешении вопроса о судебных расходах правомерно удовлетворено судом первой инстанции частично в размере 150 000 руб. Оснований для дополнительного снижения размера судебных расходов апелляционный суд также не усматривает.

С учетом изложенного апелляционная инстанция полагает, что судом первой инстанции спор о возмещении судебных расходов разрешен согласно действующему законодательству, фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств и получили надлежащую правовую оценку, в связи с чем, оснований для удовлетворения жалобы, и как следствие отмены определения суда первой инстанции в обжалуемой части у суда апелляционной инстанции не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2020 по делу N А56-20824/2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

С.М. Кротов