Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 июня 2020 г. N 18АП-4372/20 по делу N А07-24693/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 29 октября 2020 г. N Ф09-5216/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Челябинск

09 июня 2020 г.

Дело N А07-24693/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 июня 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Богдановской Г.Н.,

судей Соколовой И.Ю., Тимохина О.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ахтырской Н.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственной ответственностью "Килстройинвест" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.02.2020 по делу N А07-24693/2019.

Индивидуальный предприниматель Комлева Анна Алексеевна (далее - ИП Комлева А.А., предприниматель, истец; с учетом замены истца с открытого акционерного общества "Строй-Планета" на ИП Комлеву А.А.) обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Килстройинвест" (далее - ООО "Килстройинвест", общество, ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки и по договорам подряда в общей сумме 22 258 024,76 рублей, договорной пени в общей сумме 10 894 347,15 рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 720 041,79 рублей и процентов, в том числе (с учетом уточнения требований, т. 3 л.д. 7, 109):

1) по договору поставки N 14ос/18 от 14.02.2018:

- сумму основного долга в размере 5 015 769, 88 рублей;

- сумму пени в размере 2 848 659, 02 рублей.

2) по договорам подряда N 13-II от 05.06.2017; N 15-II от 15.06.2017; N 16-II от 01.06.2017:

- сумму основного долга в размере 2 100 043, 81 рублей;

- сумму пени в размере 2 100 000 рублей.

3) по договору подряда N 1-I от 23.01.2018:

- сумму основного долга в размере 4 000 000 рублей;

- сумму пени в размере 2 792 000 рублей.

4) по договору подряда N 20466-2 от 17.06.2016:

- сумму основного долга в размере 217 4150 рублей;

- сумму пени в размере 16 567 рублей.

5) по договору подряда N 2-II от 04.05.2018:

- сумму основного долга в размере 5 043 603, 10 рублей;

- сумму пени в размере 3 137 121, 13 рублей.

6) неосновательное обогащение в сумме 5 881 192, 97 рублей и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 720 041, 79 рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора (далее по тексту - третьи лица), привлечены открытое акционерное общество "Строй-Планета" (далее также - ОАО "Строй-Планета"), открытое акционерное общество проектный институт "Башгражданпроект", общество с ограниченной ответственностью "Строительная Монтажная Компания" (далее также - ООО "Строительная Монтажная Компания", общество с ограниченной ответственностью "СтройТехКом+" (далее - ООО "СтройТехКом+"), общество с ограниченной ответственностью "Гражданстройпроект" (далее также - ООО "Гражданстройпроект").

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.02.2020 (резолютивная часть от 19.02.2020) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

С указанным решением не согласился ответчик (далее также - податель апелляционной жалобы, апеллянт), в апелляционной жалобе (с учетом дополнений) просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Полагает, что суд первой инстанции, признавая доказанным факт возникновения правоотношений на основании договора поставки N 14ос/18 от 14.02.2018, ошибочно посчитал согласование сторонами договора наименования, количества и цены товара, поскольку существенные условия договора согласно пункту 1.2. договора подлежали согласованию в счетах на оплату, заявках покупателя на поставку или спецификациях однако судом не учтено несоответствие наименования, количества и цены товара в подписанной спецификации N 1 и в универсальных передаточных документах. Спецификация N 2 к договору не подписана, в силу чего не может считаться неотъемлемой частью договора. Место поставки товара сторонами не согласовано, поскольку заявки покупателя в соответствующей форме и в соответствии с условиями пункта 1.2. договора поставки истцом в материалы дела не представлены. Товар от имени ответчика по универсальным передаточным документам получен неуполномоченными лицами универсальные передаточные документы от 06.03.2018 на сумму 114 717 руб., от 23.03.2018 на сумму 68 180 руб., от 10.05.2018 на суммы 70 020 руб., от 09.07.2018 на сумму 28 800 руб., от 13.09.2018 на сумму 47 433 руб., от 13.09.2018 на сумму 17 787 руб. не содержат подписей лиц, получивших товар либо являются нечитаемыми. Таким образом, договор поставки N14ос/18 от 14.02.2018 не может считаться заключенным, в силу чего основания для начисления договорной неустойки отсутствуют. Ссылается также на чрезмерность заявленной истцом и взысканной судом пени.

Полагает, что суд первой инстанции неправомерно признал обоснованными требования истца о взыскании пени по договорам подряда N 13-II от 05.06.2017; N 15-II от 15.06.2017; N 16-II от 01.06.2017, N 1-I от 23.01.2018, N 20466-2 от 17.06.2016, N 2-II от 04.05.2018, поскольку по условиям договоров уступки права требования от 16.10.2017, заключенного между ООО "Строительная монтажная компания" и ООО "Строй-Планета", от 07.05.2018 и от 01.07.2018, заключенных между ООО "СтройТехКом+" и ООО "Строй-Планета", от 17.05.2018, заключенного между ООО "Гражданстройпроект" и ООО "Строй-Планета", право на взыскание неустойки цессионарию не перешло.

В части требований о взыскании неосновательного обогащения в сумме 5 881 192, 97 рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами апеллянт считает необоснованным их удовлетворение по следующим основаниям. Право на взыскание с ответчика денежных средств, перечисленных Яхину Рафаэлю Шавалиевичу (платежные поручения N 105 от 15.02.2018 на сумму 200 000 рублей и N 193 от 05.03.2018 на сумму 91 287 рублей) и Лукину Сергею Александровичу (платежное поручение N 503 от 19.03.2018 на сумму 200 000 рублей), у истца отсутствует, поскольку письма о необходимости оплаты денежных средств N 01 от 13.02.2018, N 17 от 05.03.2018 и от 19.03.2018 направлены в адрес общества с ограниченной ответственностью "Амнис-Групп". Истцом не была представлена первичная документация для обоснования наличия задолженности ООО "Килстройинвест" перед контрагентами и разумность такой оплаты в предбанкротный период. Однако данные сделки имеют признаки подозрительности, подписаны аффилированными лицами (поскольку Большакова О.Ю., являвшаяся директором ООО "Амнис-Групп", одновременно являлась директором АО "Башметалл", впоследствии получившего функции управляющей организации ответчика; судом не дана оценка аффилированности организаций в силу корпоративного участия Комлева Д.С., Арапова И.В., Рыцева П.В., Шеина Н.А.), в отсутствие у общества "Амнис-Групп", осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа ООО "Килстройинвест" по июнь 2018 года, полномочий подписывать такие распоряжения в период с июля по октябрь 2018 года. Судом не дана оценка аффилированности общества "Строй-Планета" и общества "Амнис-Групп", "Башметалл", "ГлавБашСтрой", "СК "Миловский парк". По этим основаниям апеллянт считает необоснованным взыскание с ответчика денежных средств, перечисленных акционерному обществу "Дом.РФ" платежными поручениями N 1205 от 25.07.2018 на сумму 602 068, 57 рублей и N 584 от 24.07.2018 на сумму 4 229 037, 81 рублей, Финансовому управлению администрации МР Уфимский район Республики Башкортостан (платежным поручением N1317 от 20.08.2018 на сумму 50 663, 86 рублей), Межрайонной ИФНС N 2 по Республике Башкортостан (платежным поручением N 853 от 09.10.2018 на сумму 50 918 рублей). Ссылаясь на пункт 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, апеллянт полагает на истца в данном случае возлагается повышенное бремя доказывания существования задолженности, возникшей в силу факта перечисления денежных средств за ответчика третьим лицам.

К дате судебного заседания отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители не явились.

В отсутствие возражений сторон и в соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из письменных материалов дела и правомерно установлено судом первой инстанции, между ОАО "Строй-Планета" (поставщик) и ООО "Килстройинвест" (покупатель) оформлен договор поставки N 14ос/18 от 14.02.2018 (т. 1 л.д. 37), согласно которому поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить продукцию производства ОАО "ГлавБашСтрой" и других производителей на условиях договора.

Согласно п.1.2. договора номенклатура, количество, цена, форма оплаты, сроки отгрузки товара определяются в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора.

Оплата товара осуществляется в течение 90 календарных дней с момента доставки (п. 2 Спецификации N 1).

Пунктом 5.3. договора предусмотрено право поставщика потребовать от покупателя уплаты пеней в размере 0,1% от суммы просроченного платежа за нарушение сроков оплаты товара, услуг по транспортировке товара.

Во исполнение условий договора поставщик поставил покупателю товар на общую сумму 5 015 769, 88 руб., что подтверждается представленным в материалы дела универсальными передаточными документами от 16.02.2018, 20.02.2018, 01.03.2018, 06.03.2018, 23.03.2018, 04.05.2018, 07.05.2018, 08.05.2018, 10.05.2018, 11.05.2018, 16.05.2018, 17.05.2018, 18.05.2018, 21.05.2018, 23.05.2018, 24.05.2018, 25.05.2018, 29.05.2018, 30.05.2018, 31.05.2018, 01.06.2018, 04.06.2018, 05.06.2018, 06.06.2018, 19.06.2048, 22.06.2018, 27.06.208, 28.06.2018, 29.06.2018, 02.07.2018, 09.07.2018, 10.07.2018, 13.09.2018 (т. 1 л.д. 87-144, том 2).

Между ООО "Строительная Монтажная Компания" (подрядчик) и ООО "Килстройинвест" (заказчик) заключены договоры на выполнение строительно-монтажных/общестроительных работ N 13-II от 05.06.2017, N 15-II от 15.06.2017, N 16-II от 01.06.2017 (т. 4 л.д. 7, 22, 70).

Согласно п. 2.3. договоров окончательный расчет осуществляется заказчиком в течение 10 рабочих дней с момента подписания сторонами акта о приемке по форме КС-2 и справки о стоимости по форме КС-3.

Сторонами подписаны акты о приемке выполненных работ по форме КС-2 по указанным договорам (т. 4 л.д. 13-20, 28-67, 78-85):

- по договору N 13-II от 05.06.2017 - N 2 от 31.07.2017 г. и N 1 от 31.07.2017 на сумму 1 413 524,12 рублей;

- по договору N 15-II от 15.06.2017 - N 1 от 31.07.2017, N 2 от 31.07.2017, N 3 от 31.07.2017, N 4 от 31.07.2017, N 5 от 31.07.2017, N 6 от 31.07.2017 на общую сумму 1 720 169,64 рублей;

- по договору N 16-II от 01.06.2017 - N 1 от 30.06.2017, N 2 от 31.07.2017, N 3 от 31.07.2017, а также справки о стоимости выполненных работ по форме КС-3 на сумму 951 351, 91 руб. и 1 429 238, 14 руб. (т. 4 л.д. 75, 77).

Между ООО "Строительная Монтажная Компания" (первоначальный кредитор, цедент) и ОАО "Строй-Планета" (новый кредитор, цессионарий) заключен договор об уступке требования (цессии) от 16.10.2017 (т. 1 л.д. 47), согласно которому первоначальный кредитор (цедент) уступает, а новый кредитор (цессионарий) принимает право (требование), возникшее из следующих договоров:

1) договор N 13-II на выполнение строительно-монтажных работ по устройству кровли от 05.06.2017 на сумму 1 413 524,12 рублей;

2) договор N 15-II на выполнение общестроительных работ от 15.06.2017 на сумму 1 720 169,64 рублей;

3) договор N 16-II на выполнение общестроительных работ от 01.06.2017 на сумму 1 429 238,14 рублей.

Общество "Килстройинвест" уведомлено о состоявшейся уступке письмом от 16.10.2017 (т. 1 л.д. 49).

Между ООО "СтройТехКом+" (подрядчик) и ООО "КилСтройИнвест" (заказчик) оформлен договор подряда на выполнение строительно-монтажных работ и устранение недостатков N 1-I от 23.01.2018 (т. 3 л.д. 27).

Согласно п. 4.1. договора подряда заказчик оплачивает подрядчику стоимость выполненных им работ по факту их выполнения в течение 3 рабочих дней после актов приемки выполненных работ по форме КС-2, справки формы КС-3.

Сторонами договора N 1-I от 23.01.2018 подписан акты о приемке выполненных работ по форме КС-2 и справки о стоимости по форме КС-3 от 28.02.2018, от 16.03.2018 и от 25.04.2018 на общую сумму 17 829 648, 34 руб. (т. 3 л.д. 42-77).

Между ООО "СтройТехКом+" (первоначальный кредитор, цедент) и ОАО "Строй-Планета" (новый кредитор, цессионарий) заключен договор об уступке требования (цессии) от 07.05.2018 (т. 1 л.д. 50), согласно которому первоначальный кредитор (цедент) уступает, а новый кредитор (цессионарий) принимает право требования денежных средств в размере 4 000 000 рублей, возникшее из договора подряда на выполнение строительно-монтажных работ и устранение недостатков N 1-I от 23.01.2018.

Общество "КилСтройИнвест" уведомлено о состоявшейся уступке письмом N 4505/192 от 07.05.2018 (т. 1 л.д. 51).

Между ООО "Гражданстройпроект" (подрядчик/исполнитель) и ООО "Килстройинвест" (заказчик) заключены договоры подряда на разработку проектной и рабочей документации N 20466-2 от 17.06.2016 и на создание проектной продукции N 20570 от 07.06.2016 (т. 4 л.д. 91, 113).

Согласно п. 4.3. договоров заказчик производит оплату этапа работ в течение 5 дней с момента подписания акта сдачи-приемки этапа работ.

Сторонами указанных договоров подписаны акты сдачи-приемки проектно-сметной документации N 28 от 09.02.2017 на сумму 38 500 рублей; N 30 от 10.02.2017 на сумму 35 560 рублей; N 5 от 19.05.2017 на сумму 7 000 рублей; N 29 от 19.05.2017 на сумму 38 500 рублей; N 4 от 19.05.2017 на сумму 14 061 рублей; N 3 от 12.04.2018 на сумму 140 415 рублей; N 27 от 12.04.2018 на сумму 38 500 рублей; N 8 от 12.04.2018 на сумму 38 500 рублей (по договору N 20466-2 от 17.06.2016) и N 26 от 29.07.2016 (по договору N 20570 от 07.06.2016) (т. 4 л.д. 105-112, 115).

Между ООО "Гражданстройпроект" (первоначальный кредитор, цедент) и ОАО "Строй-Планета" (новый кредитор, цессионарий) заключен договор об уступке требования (цессии) от 17.05.2018 (т. 1 л.д. 52), согласно которому первоначальный кредитор (цедент) уступает, а новый кредитор (цессионарий) принимает право требования денежных средств в размере 4 851 036 рублей, возникшее из договоров подряда на разработку проектной и рабочей документации N 20466-2 от 17.06.2016, договора на создание проектной продукции N 20570 от 07.06.2016.

Общество "Килстройинвест" уведомлено о состоявшейся уступке письмом от 17.05.2018 (т. 1 л.д. 54).

Между ООО "СтройТехКом+" (подрядчик) и ООО "Килстройинвест" (заказчик) оформлен договор подряда на выполнение строительно-монтажных работ N 2-II от 04.05.2018 (т. 4 л.д. 117).

Согласно п. 4.1. договора подряда заказчик оплачивает подрядчику стоимость выполненных им работ по факту их выполнения в течение 3 рабочих дней после подписания актов приемки выполненных работ по форме КС-2, справки формы КС-3.

Сторонами договора N 2-II от 04.05.2018 подписаны актам сдачи-приемки проектно-сметной документации N 1-1 от 31.05.2018 на сумму 1 029 597, 67 руб., N 1-2 от 31.05.2018 на сумму 854 651, 34 руб., N 1-3 от 31.05.2018 на сумму 399 477, 44 руб., N 1-4 от 31.05.2018 на сумму 620 730, 27 руб., N 1-5 от 31.05.2018 на сумму 697 704, 74 руб., N 1-6 от 31.05.2018 на сумму 775 370, 45 руб., N 1-7 от 31.05.2018 на сумму 119 468, 86 руб., N 1-8 от 31.05.2018 на сумму 293 128, 52 руб., N 1-9 от 31.05.2018 частично на сумму 253 473,81 руб. (т. 4 л.д. 136-152, т. 5 л.д. 1-9).

Между ООО "СтройТехКом+" (первоначальный кредитор, цедент) и ОАО "Строй-Планета" (новый кредитор, цессионарий) оформлен договор об уступке требования (цессии) от 01.07.2018 (т. 1 л.д. 55), согласно которому первоначальный кредитор (цедент) уступает, а новый кредитор (цессионарий) принимает право требования денежных средств в размере 5 043 603,10 руб., которое возникло из договора подряда на выполнение строительно-монтажных работ N 2-II от 04.05.2018.

Общество "Килстройинвест уведомлено о состоявшейся уступке письмом от 01.07.2018 (т 1 л.д. 56).

В обоснование заявленного иска общество "Строй-Планета" также ссылалось на то, что в период с февраля по октябрь 2018 года на основании писем ООО "Килстройинввест" произвело оплату третьим лицам на общую сумму 5 881 192, 97 руб., а именно:

- Яхину Рафаэлю Шавалиевичу (платежными поручениями N 105 от 15.02.2018 на сумму 200 000 рублей и N 193 от 05.03.2018 на сумму 91 287 рублей) - на основании писем N 01 от 13.02.2018 и N 17 от 05.03.2018 (т. 1 л.д. 58-62);

- Лукину Сергею Александровичу (платежным поручением N 503 от 19.03.2018 на сумму 200 000 рублей) - на основании письма от 19.03.2018 (т. 1 л.д. 62-63).

- ООО "ПКЦ "Каркасные технологии" (платежным поручением N 786 от 03.05.2018 на сумму 191 000 рублей) - на основании письма N 157/18 от 03.05.2018 (т. 1 л.д. 64-65);

- ФБУЗ "Центр гигиены и эпидемиологии в РБ" (платежным поручением N 326 от 17.05.2018 на сумму 104 012, 28 рублей) - на основании письма N 187-18 от 17.05.2018 (т. 1 л.д. 66-67).

- АО "Уфанет" (платежными поручениями N 845 от 17.05.2018 на сумму 3 072, 24 руб. и N 844 от 17.05.2018 на сумму 5 100 руб.) - на основании письма N 188-18 от 17.05.2018 (т. 1 л.д. 68-70).

- ООО "Газпром межрегионгаз Уфа" (платежным поручением N 327 от 18.05.2018 на сумму 154 033, 21 рублей) - на основании письма N 189-18 от 17.05.2018 (т. 1 л.д. 71-72).

- АО "Дом.РФ" (платежными поручениями N 1205 от 25.07.2018 на сумму 602 068, 57 рублей и N 584 от 24.07.2018 на сумму 4 229 037, 81 рублей) - на основании писем N 414-18 от 24.07.2018, N 415-18 от 24.07.2018 (т. 1 л.д. 73-76.

- Финансовому управлению администрации муниципального района Уфимский район Республики Башкортостан (МАУ "Управление землеустройства, архитектуры и строительства муниципального района Уфимский район Республики Башкортостан") (платежным поручением N 1317 от 20.08.2018 на сумму 50 663, 86 рублей) - на основании письма N 473-18 от 20.08.2018 (т. 1 л.д. 77-78).

- Управлению Федерального казначейства по Республике Башкортостан (Межрайонная ИФНС N 2 по Республике Башкортостан) (платежным поручением N 853 от 09.10.2018 на сумму 50 918 рублей) - на основании письма N 604-18 от 09.10.2018 (т. 1 л.д. 79-80).

Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательств по оплате поставленного обществом "Строй-Планета" товара по договору поставки N 14ос/18 от 14.02.2018, по оплате работ, выполненных по договорам подряда N 13-II от 05.06.2017; N 15-II от 15.06.2017; N 16-II от 01.06.2017, N 1-I от 23.01.2018, N 2-II от 04.05.2018, N 20466-2 от 17.06.2016, а также исполнение обществом "Строй-Планета" по поручению общества "Килстройинвест" и в его пользу обязательств перед третьими лицами, общество "Строй-Планета" обратилось с настоящим иском в суд, впоследствии уступив право требования денежного долга предпринимателю Комлевой А.А. на основании договора уступки права требования (цессии) NСП002-УПТ/2019 от 18.10.2019 (т. 3 л.д. 89), вследствие чего судом первой инстанции определением от 21.11.2019 произведено процессуальное правопреемство на стороне истца.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.02.2020 (резолютивная часть от 19.02.2020) по делу N А07-21667/2017 ООО "Килстройинвест" признано несостоятельным (банкротом) с открытием процедуры конкурсного производства, конкурсным управляющим назначена Мардамшина Алсу Мирхатовна.

Поскольку исковые требования по настоящему делу рассмотрены судом первой инстанции с оглашением резолютивной части решения 19.02.2020, то есть одновременно с разрешением вопроса о введении в отношении ответчика процедуры конкурсного производства, оснований для оставления иска без рассмотрения по правилам абзаца 7 части 1 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" не имеется.

Рассмотрев требования истца по существу и удовлетворяя заявленные требования в полном объеме, суд первой инстанции исходил из доказанности факта неисполнения ответчиком обязательств по договору поставки N 14ос/18 от 14.02.2018, договорам подряда N 13-II от 05.06.2017; N 15-II от 15.06.2017; N 16-II от 01.06.2017, N 1-I от 23.01.2018, N 2-II от 04.05.2018, N 20466-2 от 17.06.2016, а также наличии у ответчика обязанности по оплате задолженности, право требования которой перешло истцу в порядке

Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, на основании статьи 71 АПК РФ, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу статей 223, 224, 458 ГК РФ на продавца возлагается обязанность по передаче товара.

На основании пункта 1 статьи 486 и пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом или договором и не вытекает из существа обязательства; покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно положениям статьи 740 ГК РФ по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.

В соответствии со статьей 758 ГК РФ по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ подрядчик (проектировщик, изыскатель) обязуется по заданию заказчика разработать техническую документацию и (или) выполнить изыскательские работы, а заказчик обязуется принять и оплатить их результат.

В силу статьи 760 ГК РФ по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ подрядчик обязан: выполнять работы в соответствии с заданием и иными исходными данными на проектирование и договором; согласовывать готовую техническую документацию с заказчиком, а при необходимости вместе с заказчиком - с компетентными государственными органами и органами местного самоуправления; передать заказчику готовую техническую документацию и результаты изыскательских работ.

Исходя из норм статей 711, 720, 753 ГК РФ основанием для оплаты заказчиком выполненных подрядчиком работ является подписанный сторонами акт о приемке выполненных работ.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Обязательство прекращается надлежащим исполнением (статья 408 ГК РФ).

Исходя из положений статей 330, 331 ГК РФ в случае просрочки исполнения обязательства должник обязан уплатить кредитору предусмотренную договором неустойку.

Суд первой инстанции обоснованно посчитал доказанным факт возникновения правоотношений, основанных на договоре поставки N 14ос/18 от 14.02.2018 и договорах подряда N 13-II от 05.06.2017; N 15-II от 15.06.2017; N 16-II от 01.06.2017, N 1-I от 23.01.2018, N 2-II от 04.05.2018, N 20466-2 от 17.06.2016 на выполнение строительно-монтажных работ, а также факт надлежащего исполнения обществами "Строй-Планета", "Строительная Монтажная Компания", "СтройТехКом+" и обществом "Гражданстройпроект" обязательств по поставке товара и выполнению работ.

Факт поставки товара подтвержден универсальными передаточными документами (т. 1 л.д. 87-144, том 2), а факт сдачи ответчику работ - вышеперечисленными актами о приемке выполненных работ по форме КС-2 и справками о стоимости работ и затрат по форме КС-3, а также актами о сдаче-приемке проектно-сметной документации (т. 3 л.д. 42-77, т. 4 л.д. 13-20, 28-67, 78-85, 105-112, 115, 136-152, т. 5 л.д. 1-9).

Указанные доказательства по смыслу статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" и статьи 68 АПК РФ являются допустимыми доказательствами, подтверждающими совершение хозяйственной операции, и ответчиком в установленном порядке не оспорены.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Доводов, позволяющих апелляционному суду дать оценку правоотношениям ответчика, основанным на указанных сделках, по правилам, установленным пунктом 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в апелляционной жалобе не приведено. Иных оснований для применения повышенного стандарта доказывания при оценке правоотношений сторон апелляционным судом не установлено.

Поскольку доказательства надлежащего исполнения обязанности по оплате поставленного товара и выполненных работ ответчиком не представлены, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о взыскании с ответчика суммы основного долга и пени в заявленном истцом размере с учетом приобретения истцом права на взыскание задолженности в порядке последовательных уступок права требованиям по договорам от 16.10.2017, от 07.05.2018, от 17.05.2018, и от 18.10.2019.

Доводы апелляционной жалобы ответчика об отсутствии оснований для взыскания пени за просрочку оплаты товара в силу незаключенности договора поставки N 14ос/18 от 14.02.2018, апелляционным судом отклоняются.

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Условие о предмете и сроке является существенным условием договора поставки (пункт 3 статьи 455, статья 506 ГК РФ).

В силу пункта 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по соглашению сторон.

По смыслу изложенной нормы для определения надлежащего согласования существенных условий договора следует оценивать не формальное описание предмета в договоре, а действительную волю сторон, обусловленную намерением вступить в договорные отношения по поводу определённого имущества, которая подлежит определению, исходя из поведения сторон до заключения договора и в процессе его исполнения.

Согласно статье 429.1 ГК РФ стороны вправе заключить рамочный договор (договор с открытыми условиями), которым признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора.

К отношениям сторон, не урегулированным отдельными договорами, в том числе в случае незаключения сторонами отдельных договоров, подлежат применению общие условия, содержащиеся в рамочном договоре, если иное не указано в отдельных договорах или не вытекает из существа обязательства (пункт 2 статьи 429.1 ГК РФ).

В силу пунктов 30-31 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" исходя из положений пунктов 1 и 2 статьи 429.1 ГК РФ в их взаимосвязи с положениями пункта 1 статьи 432 ГК РФ рамочным договором могут быть установлены организационные, маркетинговые и финансовые условия взаимоотношений, условия договора (договоров), заключение которого (которых) опосредовано рамочным договором и предполагает дальнейшую конкретизацию (уточнение, дополнение) таких условий посредством заключения отдельных договоров, подачи заявок и т.п., определяющих недостающие условия. Например, в рамочном договоре могут быть определены общие условия продвижения закупаемой продукции на рынке, премирования за ее распространение, установлены меры ответственности за нарушение обязательств, связанных с поставкой такой продукции, порядок урегулирования разногласий, включена третейская оговорка, а отдельным договором могут устанавливаться условия о количестве и качестве поставляемого товара, дате поставки. Условия рамочного договора являются частью заключенного впоследствии отдельного договора, если такой договор в целом соответствует намерению сторон, выраженному в рамочном договоре, и иное не указано сторонами или не вытекает из существа обязательства (пункт 2 статьи 429.1 ГК РФ). Отсутствие в документе, оформляющем отдельный договор, ссылки на рамочный договор само по себе не свидетельствует о неприменении условий рамочного договора.

Наряду с этим гражданским законодательством установлен принцип добросовестного осуществления гражданских прав (пункт 4 статьи 1 и статья 10 ГК РФ).

В развитие указанного принципа в пункте 44 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" содержатся разъяснения, согласно которым при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу.

Согласно пункту 6 того же постановления Пленума если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Исходя из изложенных нормативных положений и условий пункта 1.1.-1.2. договора поставки N 14ос/18 от 14.02.2018, названный договор является рамочным и определяет общие условия обязательственных взаимоотношений сторон при осуществлении неограниченного числа поставок.

В силу условий пункта 1.2. и 1.2. договора конкретизация отдельных условий поставок, в том числе количества, ассортимента, цены поставки и сроков поставки осуществляется, в том числе, в спецификациях, которые составляются на каждую партию товара.

По изложенным основаниям, следует признать достаточным согласование существенных условий поставки в спецификациях к договору, в силу чего отсутствие направленных покупателем заявок, на чем настаивает апеллянт в жалобе, не свидетельствует о несогласованности существенных условий договора. Место исполнения обязательства (место поставки товара) в силу статей 454 и 455 ГК РФ не является существенным условием договора поставки и при отсутствии такового в договоре место исполнения обязательства по поставке определяется по правилам статьи 316 ГК РФ.

Кроме того, вопреки ошибочному мнению апеллянта, по смыслу положений пункта 1 статьи 432 ГК РФ, пункта 1 статьи 429.1 ГК РФ и разъяснений, изложенных в пункте 31 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", на предмет заключенности подлежит оценке сам рамочный договор, а не заключенные в его исполнение отдельные сделки, которые определяют существенные условия конкретной партии поставки, а не рамочного договора в целом.

В силу этого, ссылки апеллянта на несоответствие наименования, количества и цены товара в подписанной спецификации N 1 и в универсальных передаточных документах и неподписание спецификации N 2, отклоняются, поскольку не свидетельствуют о незаключенности самого рамочного договора, в котором содержится условие о неустойки на случай просрочки оплаты товара (пункт 5.3. договора N14ос/18 от 14.02.2018).

Кроме того, существенные условия поставки в данном случае считаются согласованными по правилам пункта 3 статьи 434 и пункта 3 статьи 438 ГК РФ в силу принятия ответчиком товара по универсальным передаточным документам без возражений и разногласий (т. 1 л.д. 87-144, том 2).

Доводы апеллянта о том, что универсальные передаточные документы от 06.03.2018 на сумму 114 717 руб. (т. 1 л.д. 120), от 23.03.2018 на сумму 68 180 руб. (т. 1 л.д. 127), накладные от 10.05.2018 на суммы 70 020 руб. (т. 1 л.д. 145-146), универсальные передаточные документы от 09.07.2018 на сумму 28 800 руб. (т. 2 л.д. 143), от 13.09.2018 на сумму 47 433 руб. (т. 2 л.д. 147, 149), от 13.09.2018 на сумму 17 787 руб. (т. 2 л.д. 151) не содержат подписей лиц, получивших товар, отклоняются как противоречащие материалам дела, поскольку перечисленные документы содержат подписи лиц, как передавших, так и получивших товар (подтвержденные в том числе электронной подписью), с указанием их полномочий.

Представленные в материалы дела копии указанных документов позволяют опровергнуть доводы апеллянта о том, что документы являются нечитаемыми. Кроме того, ответчиком не реализованы процессуальные права, направленные на опровержение содержания указанных документов, в том числе сведениями бухгалтерского учета ООО "Килстройинвест", представление которых находится в сфере полномочий конкурсного управляющего.

По тем же основаниям апелляционный суд не находит оснований расценивать как мнимые правоотношения, обусловленные поставкой обществу "Килстройинвест" товара по ряду накладных подписанных от имени общества "Килстройинвест" Большаковой О.В. как директором управляющей компании и тем же лицом, действующим от имени поставщика (т. 1 л.д. 145-147, т. 2 л.д. 147-150), поскольку документы подписаны электронной подписью, то есть способом, позволяющим проверить публичность и достоверность её проставления, а конкурсным управляющим не представлено доказательств и доводов, направленных на подтверждение мнимости указанных поставок.

Доводы апеллянта об отсутствии оснований для взыскания пени по договорам подряда N 13-II от 05.06.2017; N 15-II от 15.06.2017; N 16-II от 01.06.2017, N 1-I от 23.01.2018, N 20466-2 от 17.06.2016, N 2-II от 04.05.2018, поскольку по условиям договоров уступки права требования от 16.10.2017, заключенного между ООО "Строительная монтажная компания" и ООО "Строй-Планета", от 07.05.2018 и от 01.07.2018, заключенных между ООО "СтройТехКом+" и ООО "Строй-Планета", от 17.05.2018, заключенного между ООО "Гражданстройпроект" и ООО "Строй-Планета", право на взыскание неустойки цессионарию не перешло, отклоняются на основании пункта 1 статьи 384 ГК РФ, поскольку указанными договорами цессии не предусмотрена частичная уступка права требованиям

Таким образом, оснований для отмены решения суда первой инстанции в части взыскания с ответчика задолженности и пени за поставленный товар и за выполненные работы не имеется.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу положений статьи 313 ГК РФ обязательство может быть исполнено за должника третьим лицом как по поручению должника (пункт 1), так и при отсутствии его поручения (пункт 2).

Согласно пункту 1 статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

К третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса (пункт 5 статьи 313 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Поскольку общество "Строй-Планета" на основании писем ответчика - N 01 от 13.02.2018 и N 17 от 05.03.2018, от 19.03.2018, N 157/18 от 03.05.2018, N 187-18 от 17.05.2018, N 188-18 от 17.05.2018, N 189-18 от 17.05.2018, N 414-18 от 24.07.2018, N 415-18 от 24.07.2018 оплатило денежные средства Яхину р.Ф., Лукину С.А., ООО "ПКЦ "Каркасные технологии", ФБУЗ "Центр гигиены и эпидемиологии в РБ", АО "Уфанет", ООО "Газпром межрегионгаз Уфа", АО "Дом.РФ", Финансовому управлению администрации муниципального района Уфимский район Республики Башкортостан, Управлению Федерального казначейства по Республике Башкортостан (т. 1 л.д. 58-78), общество "Строй-Планета" на основании пункта 5 статьи 387 ГК РФ вправе требовать возврата уплаченных за ответчика денежных средств.

Доводы апеллянта о том, что письма об оплате денежных средств Яхину Р.Ш. и Лукину С.А. направлены в адрес общества с ограниченной ответственностью "Амнис-Групп", которое и является обязанным по оплате задолженности, не соответствуют положениям статьи 313 ГК РФ, поскольку из платежных поручений следует оплата задолженности ответчика, а ООО "Амнис-Групп", что не оспаривается самим апеллянтом, являлось управляющей организацией ответчика.

Вопреки мнению апеллянта, нормами статьи 313 ГК РФ на кредитора не возложена обязанность проверки действительности правоотношений между должником и третьим лицом, в силу чего при доказанности реальности произведенных за ответчика денежных перечислений его кредиторам, оснований для отказа во взыскании неосновательного обогащения ввиду отсутствия в материалах дела сведений о первичной задолженности, в счет исполнения которой производилась оплата, не имеется.

Ссылки конкурсного управляющего на то, что указанные сделки имеют признаки подозрительности как совершенные в предбанкротный период отклоняются в отсутствие оснований для оценки сделок по правилам статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" при рассмотрении настоящего дела.

Доводы апелляционной жалобы о совершении указанных сделок аффилированными лицами отклоняются, поскольку, как отмечено апелляционным судом выше, апеллянтом в жалобе не приведено оснований для применения повышенного стандарта доказывания при оценке сделок, оформленных договором поставки N 14ос/18 от 14.02.2018, договорами подряда N 13-II от 05.06.2017; N 15-II от 15.06.2017; N 16-II от 01.06.2017; N 1-I от 23.01.2018; N 20466-2 от 17.06.2016; N 2-II от 04.05.2018, то есть основного обязательства, стороной которого является ответчик, тогда как последующая уступка кредитором прав требования по указанным договорам не изменяет содержание и объем обязанностей ответчика по отношению к кредитору, в силу чего совершение таких сделок аффилированными лицами, не влияет на права ответчика.

По этим же основания отклоняются ссылки апеллянта в жалобе на необходимость оценки указанных сделок по правилам, установленным Обзором судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020.

Доводы апеллянта об отсутствии оснований для взыскания с ответчика денежных средств, перечисленных акционерному обществу "Дом.РФ" (платежными поручениями N 1205 от 25.07.2018 на сумму 602 068, 57 рублей и N 584 от 24.07.2018 на сумму 4 229 037, 81 рублей), Финансовому управлению администрации МР Уфимский район Республики Башкортостан (платежным поручением N1317 от 20.08.2018 на сумму 50 663, 86 рублей), Межрайонной ИФНС N 2 по Республике Башкортостан (платежным поручением N 853 от 09.10.2018 на сумму 50 918 рублей) в связи с подписанием писем N 414-18 от 24.07.2018, N 415-18 от 24.07.2018, N 473-18 от 20.08.2018, N 604-18 от 09.10.2018 о перечислении денежных средств неуполномоченным лицом, отклоняются, поскольку письма подписаны представителем по доверенности от 01.02.2018 Авхадеевым В.Ф., и сведений об отзыве доверенности смены исполнительного органа юридического лица и возбуждения процедуры банкротства в материалах дела не имеется.

Таким образом, поскольку доводы апелляционной жалобы в ходе апелляционного обжалования своего подтверждения не нашли, оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе распределяются по правилам части 1 статьи 110 АПК РФ и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

В связи с представлением апеллянту отсрочки уплаты государственной пошлины, государственная пошлина подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.02.2020 по делу N А07-24693/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственной ответственностью "Килстройинвест" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Килстройинвест" в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Г.Н. Богдановская

Судьи

И.Ю.Соколова О.Б. Тимохин