Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2020 г. N 13АП-8415/20 по делу N А56-27538/2018

г. Санкт-Петербург

10 июня 2020 г.

Дело N А56-27538/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июня 2020 года.

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Кротов С.М.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Тутаевым В.В.

при участии:

от истца (заявителя): не явился (извещен);

от ответчика (должника): Дегоев М.А. (решение от 20.05.2013);

от 3-го лица: не явился (извещен);

от Ромашко Д.В.: Солунский Д.А., представитель по доверенности от 18.11.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8415/2020) (заявление) Ромашко Д.В.

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2020 по делу N А56-27538/2018(судья Домрачева Е.Н.), принятое

по иску (заявлению) Лобанов Максим Валерьевич

к Обществу с ограниченной ответственностью "Строй Дом"

3-е лицо: Отдел судебных приставов по Кронштадскому и Курортному районам Санкт-Петербурга УФССП по Санкт-Петербургу

об обязании и взыскании

УСТАНОВИЛ:

Лобанов Максим Валерьевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иском к обществу с ограниченной ответственностью "Строй Дом" (далее - ответчик) об обязании представить к ознакомлению оригиналы документов:

- доверенности, выданные Обществом в течение 2011-2017 гг.;

- протоколы всех общих и внеочередных собраний участников Общества за 2009-2017 гг.;

- перечень арендуемых и сдаваемых в аренду основных средств Общества;

- трудовые договоры и трудовые соглашения Общества, договоры подряда, возмездного оказания услуг, иные гражданско-правовые договоры, заключенные Обществом со всеми юридическими и физическими лицами за период с 01.01.'2011 по 31.12.2017 гг.;

- годовые отчеты и квартальные бухгалтерские балансы Общества за период с 01.01.2010 по 31.12.2017 гг.;

- налоговые декларации по налогу на прибыль организации за период с 01.01.2010 по 31.12.2017 гг.;

- книги покупок за период с 01.01.2010 по 31.12.2017 гг.;

- книги продаж за период с 01.01.2010 по 31.12.2017 гг.;

- книги доходов и расходов за период с 01.01.2010 по 31.12.2017 гг.;

- сведения о фактической численности работников Общества, утвержденном штатном расписании Общества за период с 01.01.2010 по 31.12.2017 гг.;

- сведения о размере среднемесячной заработной платы директора Общества, его заместителей, начальников отделов, специалистов с 01.01.2010 по 31.12.2017 гг. с разбивкой по годам;

- расшифровка дебиторской задолженности Общества на последнюю отчетную дату (наименование дебиторов, сумма задолженности, дата возникновения, возможные сроки погашения);

- сведения о движении денежных средств Общества за последние три года и текущий период 2017 года;

- расшифровка кредиторской задолженности Общества с указанием основного долга, штрафов и пеней, даты возникновения и оснований возникновения задолженности, адреса кредиторов;

- сведения о валовой выручке (выручке по оплате) Общества за последние три года и текущий период 2017 года;

- сведения о структуре расчетов Общества за продукцию и услуги;

- материалы налоговых проверок Общества за 2010-2017 гг.;

- положения об учетной политике Общества;

- данные бухгалтерской отчетности Общества за период с 01.01.2010 по 31.12.2017 гг. включительно; бухгалтерский баланс с расшифровкой статей: материальные активы, основные средства, долгосрочные финансовые вложения, запасы, дебиторская задолженность, кредиторская задолженность; отчет о прибылях и убытках (форма N 2); отчет о движении денежных средств (форма N 4); приложение к бухгалтерскому балансу (форма N 5); пояснительные записки к годовому бухгалтерскому балансу;

- главная книга Общества с разбивкой по субсчетам за период с 01.01.2010 по 31.12.2017 гг.;

- оборотно-сальдовая ведомость Общества с расшифровкой по счетам 10, 20, 25, 26, 43, 44, 60, 62, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 75, 76, 80, 84, 90, 91, 97 за период с 01.01.2010 по 31.12.2017 гг.

Решением от 30.07.2018 суд удовлетворил заявленные требования. Взыскателю выдан исполнительный лист на принудительное исполнение судебного акта.

23.09.2019 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление ответчика об изменении способа и порядка исполнения судебного акта.

23.10.2019 от ответчика поступило заявление об изменении способа и порядка исполнения судебного акта, в котором он фактически просит:

- разъяснить, за какой временной промежуток подлежит ко взысканию назначенная судом судебная неустойка в размере 5 000 рублей в день и определить ее сумму в абсолютном выражении;

- уменьшить сумму исполнительского сбора пропорционально определенной судом сумме судебной неустойки;

- рассрочить исполнение судебного акта на один год ежемесячными равными платежами от определенной судом суммы неустойки.

В судебном заседании 27.11.2019 ответчик уточнил свое заявление, в котором просит:

- отказать Лобанову М.В. в исполнении решения по делу N А56-27538/2018;

- исполнительное производство 758700/19/78009-ИП на основании выданного судом исполнительного листа ФС 029405837 от 14.01.2019 прекратить.

Суд в порядке ст.49 АПК РФ принял уточнение заявления ответчика к рассмотрению.

Также в судебном заседании 27.11.2019 от Ромашко Дмитрия Валерьевича поступило заявление о процессуальном правопреемстве на стороне Истца.

Определением от 31.01.2020 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области отказал в удовлетворении заявления Ромашко Д.В. о процессуальном правопреемстве в отношении Лобанова М.В.; отказал в удовлетворении заявления Общества.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, Ромашко Д.В. подал апелляционную жалобу, в которой просил определение в части отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отменить; заменить Лобанова М.В. на правопреемника Ромашко Д.В.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, Ромашко Д.В. указал:

- с момента продажи Лобановым М.В. (договор купли-продажи от 26.12.2018) доли в уставном капитале общества, истец перестал быть участником общества, утратил статус участника общества и, как следствие, не является тем лицом, которое может требовать предоставления документов о деятельности общества;

- не соответствуют нормам материального права выводы суда первой инстанции о том, что при продаже доли в обществе новому участнику общества право на получение информации о деятельности общества, уже реализованное прежним участником общества, обусловленное его участием в корпорации, в порядке правопреемства не переходит.

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что при применении части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Против рассмотрения определения в обжалуемой части стороны не возразили. Суд проверяет законность и обоснованность определения в обжалуемой части.

В судебном заседании 08.06.2020 представитель Ромашко Д.В. поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Реализация прав участника общества с ограниченной ответственностью, предусмотренных статьями 8, 50 Закона N 14-ФЗ предполагает возникновение у участника соответствующего интереса к определенным им документам общества и истребование таких документов в установленном порядке. В случае непредоставления истребуемых документов обществом его участник имеет право предъявить в суд иск о предоставлении информации.

Таким образом, при подаче в суд искового заявления об обязании общества передать документы о деятельности общества участник общества выступает в защиту собственных корпоративных прав.

Согласно абзацу второму пункта 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

При обращении в суд с иском о получении документов о деятельности общества, истец, в том числе, должен доказать, что отказ в передаче документов нарушает его права и законные интересы как участника общества.

Согласно материалам дела на дату подачи иска и принятия решения Лобанов М.В. являлся участником общества. При рассмотрении спора судом было установлено нарушение права истца на информацию.

Из содержания статей 8, 21, 50 Закона N 14-ФЗ следует, что право на истребование в судебном порядке документов о деятельности общества принадлежит именно участнику общества. Право на обращение в суд участник реализует от своего имени. Обращаясь в суд, участник защищает свои нарушенные права и интересы.

Частью первой статьи 21 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В результате перехода доли в обществе происходит замена стороны не в обязательственном, а в корпоративном правоотношении. Таким образом, при продаже доли в обществе происходит переход субъективного права особого рода, сущность которого не сводится к обязательственному праву.

В связи с продажей доли к приобретателю доли переходит право обращаться в общество за получением информации о деятельности общества, то есть право на реализацию собственных корпоративных прав. При рассмотрении спора по иску нового участника в предмет доказывания будет входить вопрос о том, что нарушены ли корпоративные права на информацию нового участника.

Приобретение новым участником общества доли в уставном капитале общества не влечет автоматически вывод о нарушение его корпоративных прав на информацию в результате отказа общества в передаче документов прежнему участнику и, соответственно, не наделяет нового участника правом требовать исполнения решения, принятого в защиту нарушенных корпоративных прав прежнего участника. Поскольку на момент принятия решения, нарушенные права нового участника отсутствовали, они не могут считаться нарушенными и подлежащими защите в порядке принудительного исполнения решения суда.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что при продаже доли в обществе новому участнику общества (приобретателю доли) право на получение информации о деятельности общества, уже реализованное прежним участником общества, обусловленное его участием в корпорации, в порядке правопреемства не переходит.

В материалы дела представлен договор купли-продажи доли от 27.12.2018, согласно которому Лобанов М.В. продал Ромашко Д.В. свою долю в уставном капитале общества.

При этом передачу новому участнику общества права требовать исполнения решения суда по настоящему делу договор купли-продажи доли от 27.12.2018 не предусматривает.

Следовательно, суд пришел к верному выводу, что право на получение информации о деятельности корпорации, реализованное бывшим участником общества, обусловленное его участием в Обществе, подтвержденное решением суда, к новому участнику общества не перешло.

С момента перехода доли к фирме у нее возникло право на получение информации о деятельности общества, реализация которого должна осуществляться самостоятельно путем подачи заявления в общество и при нарушении обществом его права путем подачи иска в суд, в целях защиты своих интересов.

При таких обстоятельствах отсутствие правопреемства в материальном правоотношении по истребованию документов общества свидетельствует об отсутствии оснований для процессуального правопреемства в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Таким образом, определение суда первой инстанции в обжалуемой части является законным и обоснованным, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для его отмены отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2020 по делу N А56-27538/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

С.М. Кротов