Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 июня 2020 г. N 17АП-590/20 по делу N А60-55164/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 26 октября 2020 г. N Ф09-5440/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Пермь

11 июня 2020 г.

Дело N А60-55164/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 июня 2020 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Крымджановой Д.И.,

судей Дюкина В.Ю., Поляковой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Поповой О.С.,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещенные надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, в судебное заседание не явились,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Исламова Радика Альтафовича (лицо, не участвовавшее в деле),

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 22 ноября 2019 года

по делу N А60-55164/2019

по иску общества с ограниченной ответственностью "РегионПромТехСнаб" (ОГРН 1036603506125, ИНН 6670010485)

к обществу с ограниченной ответственностью "Ашинское рудоуправление" (ОГРН 1027400507166, ИНН 7401008257)

о взыскании долга по договору займа, процентов,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "РегионПромТехСнаб" (далее - истец, ООО "РегионПромТехСнаб") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Ашинское рудоуправление" (далее - ответчик, ООО "Ашинское рудоуправление") о взыскании 755 055 руб. 85 коп. долга и процентов по договору займа от 22.08.2016, 421 795 руб. 76 коп. долга и процентов по договору займа от 17.10.2016, 328 897 руб. 48 коп. долга и процентов по договору займа от 20.10.2016, 403 265 руб. 34 коп. долга и процентов по договору займа от 23.01.2017.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 22 ноября 2019 года (резолютивная часть от 19.11.2019) исковые требования удовлетворены. С ответчика в пользу истца взысканы задолженность в размере 1 033 860 руб. 96 коп, проценты за пользование займом в размере 725 483 руб. 35 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 152 671 руб. 12 коп.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Исламов Радик Альтафович (лицо, не участвовавшее в деле) обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить полностью и направить на новое рассмотрение.

В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель приводит доводы о том, что Исламов Р.А. является заинтересованным лицом, а именно учредителем и конкурсным кредитором ООО "Ашинское рудоуправление" в соответствии с определением суда Республики Башкортостан от 29.07.2016. Указывает, что конкурсные кредиторы, учредители ООО "Ашинское рудоуправление" не были информированы о заключении вышеуказанных договоров с платой за пользование займом в размере 24 % годовых, что нарушает права и интересы кредиторов; полагает, что даты составления договоров займа - 22.08.2016, 17.10.2016, 20.10.2016, 23.01.2017 не соответствуют периоду изготовления. Считает, что между ООО "РегионПромТехСнаб", Кузьминым П.Б., Глазыриным О.Н., Глазыриной И.Н. прослеживается заинтересованность. По мнению заявителя жалобы, договоры займа от 22.08.2016, 17.10.2016, 20.10.2016, 23.01.2017 между ООО "РегионПромТехСнаб" и ООО "Ашинское рудоуправление" могли быть заключены только с согласия собрания кредиторов ответчика, при этом такое согласие отсутствует. Ссылается на то, что судом первой инстанции не был исследован вопрос о заключенности и действительности сделок - договоров займа. Кроме того, указывает на то, что спор неподсуден арбитражному суду Свердловской области, так как ответчик зарегистрирован в г. Уфе Республики Башкортостан.

Определением от 13.02.2020 апелляционная жалоба Исламова Радика Альтафовича принята к производству Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, судебное заседание по рассмотрению жалобы назначено на 06.04.2020.

Определением суда от 10.04.2020 дата и время проведения судебного заседания по рассмотрению апелляционной жалобы Исламова Р.А. перенесена на 21.05.2020 в целях исполнения Указов Президента Российской Федерации от 25.03.2020 N 206 "Об объявлении в Российской Федерации нерабочих дней", от 02.04.2020 N 239 "О мерах по обеспечению санитарно-эпидемиологического благополучия населения на территории Российской Федерации в связи с распространением новой коронавирусной инфекции (COVID-19)", постановления Президиума Верховного Суда Российской Федерации и Совета судей Российской Федерации от 08.04.2020 N 821.

ООО "РегионПромТехСнаб" 10.04.2020 представлен отзыв на апелляционную жалобу, по основаниям, изложенным в нем, с жалобой не согласен, решение суда считает законным и обоснованным, просит оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Определением от 21.05.2020 судебное разбирательство по апелляционной жалобе было отложено и назначено на 10.06.2020, запрошена информация об учете (отнесении) получателем (Главным управлением лесами Челябинской области) поступивших по платежным поручениям N 87 от 25.08.2016, N 105 от 21.10.2016, N 107 от 24.10.2016, N 9 от 25.01.2017 денежных средств с указанием основания и периода возникновения задолженности.

У конкурсного управляющего ответчика запрошены дополнительные сведения.

02.06.2020 от Главного управления лесами Челябинской области поступила информация об учете денежных средств по договору аренды лесного участка от 06.06.2012 N 431, согласно которой сроки внесения арендной платы определены не позднее 10 марта, 10 июня, 10 сентября, 10 декабря, а поступившие платежи учтены в счет погашения задолженности, образовавшейся по состоянию на 10.12.2015, на 10.03.2016, на 10.06.2016, на 10.09.2016; по платежным поручениям от 21.10.2016 N 107 и от 25.01.2017 N 9 имеются остатки (61 214,09 руб. и 228 615, 86 руб. - соответственно).

02.06.2020 от конкурсного управляющего ООО "Ашинское рудоуправление" Кузьмина П.Б. поступили дополнительные пояснения, в которых он указал, что требования кредиторов по текущим платежам не подлежат включению в реестр требований кредиторов. Требования по арендной плате по договору аренды лесного участка N 431 от 06.06.2012, возникшие после 13.04.2015, являются текущими. Также конкурсный управляющий указал, что Исламов Р.А. знал о том, что задолженность по арендной плате погашена за счет денежных средств, предоставленных по договорам займа.

Кроме того, конкурсный управляющий указывает на отсутствие оснований считать договоры займа сделками с заинтересованностью, поскольку директор истца Берсенев Д.Н. не являлся руководителем, участником либо аффилированным лицом по отношению к ООО "Ашинское рудоуправление", а также не входил в одну группу лиц ни на момент заключения договоров займа, ни за год до возбуждения дела о банкротстве.

От заявителя жалобы 08.06.2020 поступили пояснения, в которых он настаивает на доводах жалобы, указывает на отсутствие возможности обжалования договоров займа в связи с непредоставлением документов конкурсным управляющим. Также заявитель указывает на признание недействительным определениями Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.12.2017 и от 06.02.2020 по делу N А07-7865/2015 решений собрания ООО "Ашинское рудоуправление" от 04.07.2017 и от 29.08.2019 об одобрении действий конкурсного управляющего по погашению задолженности по договору аренды.

Представленные сторонами документы приобщены к материалам дела на основании ст. 268 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представителей не направили, что в силу ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между ООО "РегионПромТехСнаб"(Заимодавец) и ООО "Ашинское рудоуправление" (займодавец) и ООО "Ашинское рудоуправление" (заемщик) заключены договоры займа: "22" августа 2016 г., в соответствии с которым заимодавец платежным поручением N 87 от 25.08.2016 г. по указанию заемщика (исх.N 12 от 22.08.2016 г.) перечислил третьему лицу причитающуюся ответчику сумму займа в размере 398 013 руб. 35 коп., а заемщик обязался возвратить сумму займа сроком до 22.08.2017 г. и уплатить проценты в размере 24% годовых (п. 1.4.). "17" октября 2016 г., в соответствии с которым заимодавец платежным поручением N 105 от 21.10.2016 г. по указанию заемщика (исх.N 13 от 17.10.2016 г.) перечислил третьему лицу причитающуюся ответчику сумму займа в размере 228 615 руб. 87 коп., а заемщик обязался возвратить сумму займа сроком до 17.10.2017 г., и уплатить проценты в размере 24% годовых (п. 1.4.). "20" октября 2016 г., в соответствии с которым заимодавец платежным поручением N 107 от 24.10.2016 г. по указанию заемщика (исх.N 14 от 20.10.2016 г.) перечислил третьему лицу причитающуюся ответчику сумму займа в размере 178615 руб. 87 коп., а заемщик обязался возвратить сумму займа сроком до 20.10.2017 г. и уплатить проценты в размере 24% годовых (п. 1.4.). "23" января 2017 г., в соответствии с которым заимодавец платежным поручением N 9 от 25.01.2017 г. по указанию заемщика (исх.N15 от 23.01.2017 г.) перечислил третьему лицу причитающуюся ответчику сумму займа в размере 228615 руб. 87 коп., а заемщик обязался возвратить сумму займа сроком до 31.12.2017 г. и уплатить проценты в размере 24% годовых (п. 1.4.).

Ссылаясь на то, что ответчик полученные денежные средства не возвратил, истец, установив невозврат предоставленных заемных средств, процентов, вручил ответчику претензию от N 01-09 от 09.09.2019 о возврате заемных денежных средств и уплаты процентов. Неудовлетворение требований претензии послужило основанием для обращения в суд с иском по настоящему делу.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из доказанности факта нарушения ответчиком обязательства по договору займа, обоснованности требования истца о взыскании с ответчика суммы процентов. Также при рассмотрении дела судом учтено, что с учетом даты возбуждения дела N А07-7865/2015 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "АШИНСКОЕ РУДОУПРАВЛЕНИЕ" требования, предъявленные в настоящем деле, относятся к текущим, в связи с чем рассмотрены в общеисковом порядке.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва на неё, пояснений заявителя жалобы, поступившей в ответ на запрос суда информации об учете денежных средств, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Доводы апелляционной жалобы заявителя (конкурсного кредитора ответчика) по существу сводятся к указываемым им обстоятельствам, связанным с заинтересованностью лиц, заключивших договоры займа, по которым произведено взыскание, а также с отсутствием согласия кредиторов на заключение договоров займа.

Следовательно, исходя из доводов заявителя, он полагает, что сделки являются недействительными (в данном случае, оспоримыми).

Согласно п. 1 ст. 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Как указано в п. 71 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Отказ в иске на том основании, что требование истца основано на оспоримой сделке, возможен только при одновременном удовлетворении встречного иска ответчика о признании такой сделки недействительной или наличии вступившего в законную силу решения суда по другому делу, которым такая сделка признана недействительной. Возражение ответчика о том, что требование истца основано на ничтожной сделке, оценивается судом по существу независимо от истечения срока исковой давности для признания этой сделки недействительной.

Применительно к обстоятельствам данного дела суд апелляционной инстанции, рассмотрев доводы заявителя и сторон, не находит оснований для признания договоров займа недействительными в силу ничтожности.

При этом доказательств признания судом недействительными оспоримых сделок в установленном порядке, в том числе в рамках дела о банкротстве, не представлено.

Из письменных пояснений конкурсного управляющего ответчика следует и не опровергнуто заявителем жалобы, что Исламов Р.А. знал о том, что задолженность по арендной плате погашена за счет денежных средств, предоставленных по договорам займа. Задолженность по договорам займа впервые отражена в отчете конкурсного управляющего от 01.02.2017 (стр. 18), к которому прилагались все первичные документы о ходе конкурсного производства.

С учетом изложенного, доводы заявителя жалобы о невозможности оспаривания договоров займа в рамках дела о банкротстве в связи с отсутствием у него необходимых документов судом апелляционной инстанции отклонены. Также следует принимать во внимание, что конкурсный кредитор Исламов Р.А., обжаловавший решение суда по настоящему делу, с момента принятия его апелляционной жалобы 13.02.2020 также имел возможность ознакомления с материалами дела.

Также суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что согласно п. 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" поскольку полномочия апелляционной (кассационной, надзорной) инстанции состоят в проверке судебных актов нижестоящих инстанций в пределах, определенных АПК РФ, судам необходимо учитывать, что вступивший в законную силу судебный акт арбитражного суда или суда общей юрисдикции, которым удовлетворен иск об оспаривании договора, не влечет отмены (изменения) судебного акта по делу о взыскании по договору, а в силу пунктов 1 или 5 статьи 311 АПК РФ является основанием для его пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам.

Относительно возможности рассмотрения требований по настоящему делу в общеисковом производстве суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

На основании пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве") (далее - Федеральный закон N 127-ФЗ) с момента вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены к должнику только с соблюдением установленного Федеральным законом N 127-ФЗ порядка предъявления требований к должнику.

В пунктах 27, 28 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" указано, что в силу абзаца 2 пункта 1 статьи 63, абзаца 2 пункта 1 статьи 81, абзаца 8 пункта 1 статьи 94 и абзаца 7 пункта 1 статьи 126 Федерального закона N 127-ФЗ с даты введения наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления и конкурсного производства требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены только в рамках дела о банкротстве в порядке статьи 71 или статьи 100 Федерального закона N 127-ФЗ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 5 Федерального закона N 127-ФЗ под текущими платежами понимаются денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом, если иное не установлено Федеральным законом N 127-ФЗ. Возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими.

В договорных обязательствах, предусматривающих периодическое внесение должником платы за пользование имуществом (договоры аренды, лизинга (за исключением выкупного)), длящееся оказание услуг (договоры хранения, оказания коммунальных услуг и услуг связи, договоры на ведение реестра ценных бумаг и т.д.), а также снабжение через присоединенную сеть электрической или тепловой энергией, газом, нефтью и нефтепродуктами, водой, другими товарами (за фактически принятое количество товара в соответствии с данными учета), текущими являются требования об оплате за те периоды времени, которые истекли после возбуждения дела о банкротстве.

Заявление о признании ООО "Ашинское рудоуправление" несостоятельным (банкротом) признано обоснованным Арбитражным судом Республики Башкортостан с введением процедуры наблюдения по делу N А07-7865/2015 определением от 29.06.2015.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что требования, предъявленные в настоящем деле, относятся к текущим, в связи с чем подлежат рассмотрению в общеисковом порядке, является верным.

Также суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что являются текущими и требования по арендной плате по договору аренды лесного участка N 431 от 06.06.2012, оплата которых производилась за счет заемных средств, которые были учтены, как следует из ответа Главного управления лесами Челябинской области, в счет погашения задолженности, образовавшейся по состоянию на 10.12.2015, на 10.03.2016, на 10.06.2016, на 10.09.2016. При этом периоды оплаты по договору были установлены: не позднее 10 марта, 10 июня, 10 сентября, 10 декабря.

Доводы апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции нарушены нормы АПК РФ о подсудности, рассмотрены и отклонены, поскольку пунктом 3.3 договоров займа установлена договорная подсудность (ст. 37 АПК РФ) - споры подлежат рассмотрению в Арбитражном суде Свердловской области.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы Исламова Р.А.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу ст. 270 АПК РФ основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены либо изменения решения суда первой инстанции не имеется.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 22 ноября 2019 года по делу N А60-55164/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Д.И. Крымджанова

Судьи

В.Ю. Дюкин М.А. Полякова