|
10 июня 2020 г.
|
Дело N А56-67508/2019
|
Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 10 июня 2020 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Слобожаниной В.Б.
судей Кротова С.М., Сотова И.В.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Тутаевым В.В.
при участии:
от истца: представитель Миронова А.Г. по доверенности от 15.09.2017;
от ответчика: представитель Кривошеев С.С. по доверенности от 25.02.2020;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2023/2020) Дятловой К.А. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2019 по делу N А56-67508/2019 (судья Бойкова Е.Е.), принятое по иску Дятловой Карины Анатольевны
к обществу с ограниченной ответственностью "Арбитат"
об истребовании документов и сведений,
УСТАНОВИЛ:
Дятлова Карина Анатольевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - суд) с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Арбитат" (далее - ответчик, Общество, ООО "Арбитат") с учетом уточнения исковых требований в судебном заседании 19.11.2019 об обязании последнего представить информацию и документы о финансово-хозяйственной деятельности общества в следующем объеме и форме:
1. Обоснование возникновения задолженности перед ООО "АН "Петроградка" (ИНН 781301001), в том числе, надлежащим образом заверенные договоры, акты выполнения работ (оказанных услуг), экономическое обоснование сделки (платежное поручение N 36 от 10.06.2016 на сумму 1 390 000 рублей, строка N 419);
2. Основания возврата 20.06.2016 ООО "АН "Петроградка" (ИНН 781301001) ошибочно перечисленных денежных средств по акту сверки от 20.06.2016 в размере 200 000 рублей (п/п N 23 от 20.06.2016 строка N 424) и акту сверки от 25.07.2016 в размере 300 000 рублей (п/п N 24 от 26.07.2016, строка N 485), а также копии самих актов, заверенных надлежащим образом;
3. Копию договора, актов выполненных работ или оказанных услуг ООО "ОСТ" (ИНН 7810421391), по которому был перечислен авансовый платеж в размере 250 000 рулей по счету N 233 от 29.08.2016 (п/п N 37 от 30.08.2016, строка N 519), а также копию договора, акты выполненных работ (оказанных услуг), а также копии иной документации предусмотренной договором;
4. Копию агентского договора N 29-А от 11.01.2017 с ООО "ОСТ" (ИНН 7810421391), а также акты выполненных работ (оказанных услуг), иной документации предусмотренной договором (п/п N 63 от 08.11.2017 на сумму 1 050 000 рублей, строка N 900).
5. Копию договора с ООО "ОСТ" (ИНН 7810421391) об оказании услуг по созданию и осуществлению в электронной форме процедур, а также акты выполненных работ (п/п N 24 от 20.01.2016 на сумму 3000 рублей, строка 282; п/п N 32 от 26.02.2016 на сумму 3000 рублей, строка N 313; п/п N35 от 23.03.2016 на сумму 6000 рублей, строка N 374; п/п N 30 от 22.07.2016 на сумму 3000 рублей, строка N 473; п/п N 34 от 25.08.2016 на сумму 3000 рублей, строка N509).
6. Основания перечисления ИП Русаковой Ирине Николаевне (ИНН 783900291534) денежных средств, в том числе договоры, акты выполненных работ (оказанных услуг), счета, счета-фактуры по следующим перечислениям: п/п N 31 от 18.05.2017 на сумму 72 000 рублей по счету N 1 от 23.01.2017, строка N 777; п/п N 45 от 26.06.2017 на сумму 81 000 рублей по счету N 7 от 04.04.2017, строка 805;
7. Копию дополнительного соглашения, заключенного с ИП Русаковой И.Н. 09.01.2017 к договору N 05/09 от 05.09.2016, а также акты выполненных работ (оказанных услуг) иной документации, предусмотренной договором (п/п N 91 от 25.01.2017 на сумму 81 000 рублей, строка N 1000; п/п N 125 от 23.05.2018 на сумму 35 000 рублей, строка N 1136; п/п N 131 от 09.06.2019 на сумму 50 000 рублей, строка N 1170; п/п N 135 от 20.06.2018 на сумму 50 000 рублей, строка N 1181; п/п N 144 от 17.07.2018 на сумму 20 000 рублей, строка N 1236; п/п N 153 от 23.08.2018 на сумму 35 000 рублей, строка N 1307; п/п N 159 от 05.09.2018 на сумму 15 000 рублей, строка N 1321; п/п N 167 от 27.09.2018 на сумму 35 000 рублей, строка N 1374; п/п N 175 от 12.10.2018 на сумму 15 000 рублей, строка N 1417; п/п N 197 от 14.11.2018 на сумму 35 000 рублей, строка N 1488; п/п N 201 от 23.11.2018 на сумму 15 000 рублей, п/п N 200 от 23.11.2018 на сумму 35 000 рублей, п/п N 202 от 23.11.2018 на сумму 35 000 рублей, п/п N 203 от 23.11.2018 на сумму 15 000 рублей, п/п N 205 от 26.11.2018, строки NN 1512-1515; п/п N 237 от 10.01.2019 на сумму 200 000 рублей, строка N 1627); Экономическое обоснование сделки в виде справки от ООО "Арбитат" за подписью действующего генерального директора Общества.
8. Копии актов выполненных работ (оказанных услуг), иной документации, предусмотренной договором N 9-ПО от 08.02.2017 и дополнительного соглашения, заключенного с ИП Русаковой И.Н. (п/п N 70 от 08.11.2017 на сумму 300 000 рублей, строка N 901; п/п N 72 от 14.11.2017 на сумму 300 000 рублей, строка N 905; п/п N 79 от 21.11.2017 на сумму 300 000 рублей, строка N 919; п/п N 87 от 18.12.2017 на сумму 30 000 рублей, строка N 949; п/п N 88 от 21.12.2017 на сумму 270 000 рублей, строка N 951). Экономическое обоснование сделки в виде справки от ООО "Арбитат" за подписью действующего генерального директора Общества.
9. Копию договора займа N 01/11 от 19.11.2018, с заключенного с ИП Русаковой И.Н. (п/п N 205 от 26.11.2018 на сумму 162 000 рублей, строка N 1516, п/п N 206 от 26.11.2018 на сумму 100 000 рублей, строка N 1518; п/п N 78 от 29.11.2018 на сумму 150 000 руб. (возврат) строка N 1553; п/п N 82 от 05.12.2018 на сумму 32 000 рублей (возврат) строка N 1566; п/п N 81 от 03.12.2018 на сумму 80 000 рублей (возврат) строка N1561); Экономическое обоснование договора займа в виде справки от ООО "Арбитат" за подписью действующего генерального директора Общества.
10. Копию договора займа N 01/01 от 18.01.2019, заключенного с ИП Русаковой И.Н. (п/п N 247 от 21.01.2019 на сумму 50 000 рублей, строка N 1648); Экономическое обоснование договора займа в виде справки от ООО "Арбитат" за подписью действующего генерального директора Общества.
11. Копию агентского договора, заключенного с ИП Русаковой И.Н. N 1-01/19 от 29.01.2019, а также счета, акты выполненных работ (оказанных услуг), акты сдачи-приемки работ (п/п N 253 от 30.01.2019 на сумму 60 000 рублей, строка N 1667);
12. Копию Договора с ИП Пегашовым А.Ю. (ИНН 470407411708), а также акты выполненных работ (оказанных услуг) на основании которых ООО "Арбитат" перечислил денежные средства в размере 140 000 рублей от 22.03.2018 и 160 000 рублей 23.03.2018 (п/п N 105 от 22.03.2018 на сумму 140 000 рублей, строка N 1050; п/п N 106 от 23.03.2018 на сумму 160 000 рублей, строка N 1053); Экономическое обоснование сделки в виде справки от ООО "Арбитат" за подписью действующего генерального директора Общества.
13. Копию договора, заключенного с адвокатской коллегией "Кутузовская" (ИНН 7825508790), об оказании юридической помощи с приложением актом выполненных работ, а также экономическое обоснование заключения данного договора (п/п N 207 от 28.11.2018 на сумму 30 000 рублей, п/п N 208 от 28.11.2018 на сумму 30 000 рублей, п/п N 209 от 28.11.2018 строки NN 1534-1536);
15. Копию выписки из штатного расписания ООО "Арбитат", заверенную надлежащим образом;
16. Письменное изложение причин неначисления и невыплаты заработной платы генеральному директору ООО "Арбитат";
17. Копию действующего прейскуранта на оказание услуг ООО "Арбитат";
18. Утвержденный генеральным директором порядок расчета сумм взносов участников для участия в электронных торгах (утвержденные единообразные формулы расчета).
Кроме этого, истцом заявлено о взыскании с ответчика судебной неустойки за неисполнение решения суда в размере 50 000 рублей за каждые 7 дней с момента вступления в законную силу судебного акта по день фактического исполнения решениясуда.
Решением суда от 19.12.2019 удовлетворении исковых требований отказано.
Истец, обжаловав в апелляционном порядке решение, просит его отменить ввиду отсутствия в нарушение требований ст. 168 Арбитражно-процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ ) в решении правовой оценки доводам и доказательствам, в связи с чем была исключена возможность правильно определить обстоятельства, имеющие значения для дела, а, следовательно, и характер возникшего спорного отношения, что в свою очередь повлекло неправильное применение норм материального права, исковые требования Дятловой К.А. об истребовании необходимых документов у ООО "Арбитат" удовлетворить в полном объеме.
Оспаривая выводы представлении суда о представлении истцу истребуемых документов в рамках исполнительного производства по арбитражному делу N А56-54746/2017, судом не было учтено, что в рамках исполнительного производства документы ответчик предоставил лишь за период с 2013 г. по 2017 г., тогда как за 2018 г. - 2019 г. документы не запрашивались и не предоставлялись.
Следовательно, как указывает истец, ответчиком не были представлены:
- Копия договора займа N 01/11 от 19.11.2018 г. заключенного с ИП Русаковой И.Н. Экономическое обоснование закчючения данного договора займа;
- Копия договора займа N 01/01 от 18.01.2019 г. заключенного с ИП Русаковой И.Н. Обоснование заключения данного договора займа;
- Копия агентского договора, заключенного с ИП Русаковой ИИ. N 1-01/19 от 29.01.2019 г., а также счета, акты выполненных работ (оказанных услуг), акты сдачи-приемки работ;
- Копия Договора с ИППегашовым А.Ю. (ИНН 470407411708), а также акты выполненных работ (оказанных услуг) на основании которых ООО "Арбитат" перечислил денежные средства в размере 140 ООО рублей от 22.03.2018 г. и 160 ООО рублей 23.03.2018 г. Экономическое обоснование сделки;
- Копия договора, заключенного с адвокатской коллегией "Кутузовская" (ИНН 7825508790), об оказании юридической помощи с приложением актом выполненных работ, а также экономическое обоснование заключения данного договора
- Копию выписки из штатного расписания ООО "Арбитат", заверенную надлежащим образом;
- Письменное изложение причин неначисления и невыплаты заработной платы генеральному директору ООО "Арбитат";
- Копию действующего прейскуранта на оказание услуг ООО "Арбитат";
- Утвержденный генеральным директором порядок расчета сумм взносов участников для участия в электронных торгах (утвержденные единообразные формулы расчета).
Также истец считает, что довод ответчика сообщил о направлении 14.06.2019 истцу запрашиваемых документов в полном объеме документально не подтверждён, поскольку, как считает истец, доказательства предоставления ответчиком истребуемых документов составляет большой объем, соответственно их вес и количество не соответствуют ценности письма.
Оспаривая вывод суда об отсутствии правовых оснований истребования документов, которые отсутствуют у Общества, податель апелляционной жалобы считает, что отсутствие у Общества запрашиваемого участником документа не является основанием для освобождения ответчика от обязанности.
В этой ситуации Общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности).
В результате участник также имеет право потребовать, чтобы Общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом (п. 8 Информационного письма N 144).
Судом признаны обоснованными доводы ответчика о том, что с 2015 г. нового штатного расписания не утверждалось, решение по заключению трудового договора с генеральным директором не принималось, утвержденный генеральным директором порядок расчета сумм взносов участников для участия в электронных торгах (утверждённые единообразные формулы расчета) в Обществе отсутствует, однако ответчик не предоставил истцу копию штатного расписания Общества от 2015 г.
В судебном заседании представителем истца поддержаны доводы апелляционной жалобы.
Представитель ответчика возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, приведенным в отзыве.
Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, Дятлова К.А. является участником ООО "Арбитат" с долей в уставном капитале в размере 16,5%.
Истцом 07.05.2019 направлено на имя генерального директора Общества требование о предоставлении документов о хозяйственной деятельности юридического лица.
Возражая против удовлетворения иска ответчик указал, что с 2015 года нового штатного расписания не утверждалось, решение по заключению трудового договора с генеральным директором не принималось, утвержденный генеральным директором порядок расчета сумм взносов участников для участия в электронных торгах (утвержденные единообразные формулы расчета) в Обществе отсутствует. Указанные обстоятельства подтверждены справкой генерального директора ООО "Арбитат" от 18.11.2019.
Принимая во внимание фактическую невозможность представления документов, обозначенных в справке от 18.11.2019, суд установил, что требования Дятловой К.А. об истребовании у ООО "Арбитат" данных документов не подлежат удовлетворению.
Кроме этого, ответчиком в материалы дела представлены доказательства исполнения Обществом обязанности по предоставлению истцу истребуемой информации о финансово-хозяйственной деятельности ООО "Арбитат".
Судом установлено, что договор с ООО "АН "Петроградка" предоставлялся истцу в рамках исполнительного производства по арбитражному делу N А56-54746/2017, что следует из сопроводительного письма в ФССП от 25.10.2018; договоры с ООО "ОСТ" были предоставлены истцу в рамках исполнительного производства по арбитражному делу N А56-32551/2019, что следует из письма в ФССП от 04.07.2019, а также были направлены Дятловой К.А. с сопроводительным письмом от 14.06.2019; договоры с ИП Русаковой И.Н. были предоставлены истцу в рамках исполнительного производства по арбитражному делу N А56-32551/2019, что следует из письма в ФССП от 04.07.2019, а также были направлены истцу с сопроводительными письмами от 31.05.219 и от 14.06.2019; договоры с ИП Пегашовым А.Ю. и с адвокатской коллегией "Кутузовская" были направлены истцу с сопроводительным письмом от 14.06.2019; действующий прейскурант на оказание услуг ООО "Арбитат" размещен в сети Интернет и является общедоступной информацией.
Таким образом, суд пришёл к выводу, что, вопреки позиции истца, ответчиком представлены исчерпывающие доказательства исполнения Обществом требований пункта 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ.
Доказательства того, что действия ответчика направлены на неправомерное сокрытие от истца какой-либо информации о деятельности общества, в материалы дела Дятловой К.А. не представлено, равно как и не представлено доказательств того, что Общество располагает какими-либо иными документами помимо документов, переданных истцу. Истребование у Общества экономического обоснования сделок Законом N 14-ФЗ не предусмотрено.
Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения решения и удовлетворения апелляционной жалобы.
В силу п.1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -ГК РФ) и п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.
Согласно пункту 2 статьи 50 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к перечню документов, перечисленных в данной статье.
Согласно пункту 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:
1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;
2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;
3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;
4) внутренние документы общества;
5) положения о филиалах и представительствах общества;
6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;
7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;
8) списки аффилированных лиц общества;
9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;
11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;
12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;
13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации,
