|
11 июня 2020 г.
|
Дело N А65-33303/2017
|
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Мальцева Н.А.,
судей Александрова А.И., Селиверстовой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Коневой А.О.,
рассмотрев в открытом судебном заседании 08 июня 2020 года в помещении суда, в зале N 4, с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Тукаевского районного суда Республики Татарстан,
по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции, заявление конкурсного управляющего должника к обществу с ограниченной ответственностью "Еврокара-плюс" о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела N А65-33303/2017 (судья Аверьянов М.Ю.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Комбинат энергосберегающих материалов "Уоллсейвинг", ИНН 1646039396,
с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Ахметова Ильфира Фаритовича,
с участием в заседании:
от ООО "Еврокара-Плюс" - Яхин Р.Р., по доверенности от 19.11.2018,
от конкурсного управляющего ООО Комбинат энергосберегающих материалов "Уоллсейвинг" - Курочкин А.А., по паспорту,
от представителя работников ООО "КЭМ "Уоллсейвинг" - Халафетдинов А.Ж., по протоколу от 21.02.2018.
УСТАНОВИЛ:
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.10.2017 заявление Халафетдинова Альберта Джамилевича и Даниловой Людмилы Николаевны о признании общества с ограниченной ответственностью Комбинат энергосберегающих материалов "Уоллсейвинг" несостоятельным (банкротом) принято к производству.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.11.2017 в отношении общества с ограниченной ответственностью Комбинат энергосберегающих материалов "Уоллсейвинг" введена процедура банкротства наблюдение. Временным управляющим общества с ограниченной ответственностью Комбинат энергосберегающих материалов "Уоллсейвинг" утвержден Курочкин Андрей Анатольевич, член саморегулируемой организации союз "Арбитражных управляющих "Правосознание".
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.03.2018 общество с ограниченной ответственностью Комбинат энергосберегающих материалов "Уоллсейвинг" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Курочкин Андрей Анатольевич.
Конкурсный управляющий должника Курочкин А.А. обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительной сделкой - погашение должником задолженности перед обществом с ограниченной ответственностью "Еврокара плюс" путем возврата Электропогрузчика CPD 30 JAC, серийный номер машины N 150657787, и применении последствий недействительности сделки.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.03.2019 заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Комбинат энергосберегающих материалов "Уоллсейвинг" Курочкина А.А. удовлетворено.
Сделка по погашению обществом с ограниченной ответственностью Комбинат энергосберегающих материалов "Уоллсейвинг" задолженности перед обществом с ограниченной ответственностью "Еврокара плюс" путем возврата Электропогрузчика CPD 30 JAC, серийный номер машины N 150657787, признана недействительной.
Применены последствия недействительности сделки в виде обязания общества с ограниченной ответственностью "Еврокара плюс" вернуть обществу с ограниченной ответственностью Комбинат энергосберегающих материалов "Уоллсейвинг" Электропогрузчик CPD 30 JAC, серийный номер машины N 150657787; восстановления права требования общества с ограниченной ответственностью "Еврокара плюс" к обществу с ограниченной ответственностью Комбинат энергосберегающих материалов "Уоллсейвинг" по оплате Электропогрузчика CPD 30 JAC, серийный номер машины N 150657787, в размере 23 000 долларов США. Распределены судебные расходы.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Еврокара-плюс" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило его отменить, в удовлетворении заявления отказать.
Определением от 06.06.2019 Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению заявления конкурсного управляющего должника к ООО "Еврокара-плюс" об спаривании сделки в рамках дела N А65-33303/2017, по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции; привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Ахметова Ильфира Фаритовича..
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2019 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.03.2019 года по делу N А65-33303/2017 отменен.
Принят по делу новый судебный акт.
В удовлетворении заявления отказано.
Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 26.12.2019 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2019 отменено, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2019 назначено новое рассмотрение.
В судебном заседании арбитражный управляющий и кредитор поддержали заявление и просили его удовлетворить.
В судебном заседании представитель ООО "Еврокара-плюс" возражал относительно удовлетворения заявления конкурсного управляющего должника.
Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абзаца 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.
Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции приходит к следующему.
В соответствии с частью 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Кодекса основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.
Согласно части 6.1.статьи 268 АПК РФ при наличии оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 настоящего Кодекса, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. О переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции выносится определение с указанием действий лиц, участвующих в деле, и сроков осуществления этих действий.
Из материалов дела следует, что предметом обособленного спора является оспаривание сделки - погашение должником задолженности перед обществом с ограниченной ответственностью "Еврокара плюс" путем возврата Электропогрузчика CPD 30 JAC, серийный номер машины N 150657787.
Судом апелляционной инстанции установлено, что в обоснование своих доводов обществом с ограниченной ответственностью "Еврокара плюс" представлен договор купли-продажи 12.02.2019 между обществом с ограниченной ответственностью "Еврокара-плюс" и Ахметовым Ильфиром Фаритовичем N 12/02-19, согласно которому погрузчик реализован последнему.
С учетом вышеизложенного суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что при рассмотрении настоящего спора Ахметов И.Ф. подлежал привлечению к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, его доводы и возражения не были предметом исследования в суде первой инстанции.
С учетом изложенного определение суда первой инстанции подлежит отмене, поскольку принято с нарушением норм процессуального права, и суд апелляционной инстанции рассматривает спор по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.
В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Отменяя постановление суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции указал на то, что необходимо дать оценку доводам конкурсного управляющего о том, что переход права собственности на спорный электропогрузчик состоялся на основании договора купли-продажи от 05.10.2015 No 177 и передаточного акта, а регистрация является лишь технической.
Кроме того, разрешая спор, апелляционный суд не принял во внимание и не отразил в обжалуемом постановлении оценку установленных обстоятельств в их совокупности, а именно, отсутствие оплаты по договору в течение двух лет после передачи техники должнику при наличии в договоре купли-продажи условия о 100%-ной предварительной оплате (пункт 2.1 договора) и не предъявления требования об оплате; не истребовании в течение этого же периода ООО"Еврокара-Плюс" спорного электропогрузчика у должника при наличии условия об изъятии продавцом техники при неоплате товара в течение трех банковских дней (пункт 2.7); возврат должником товара менее чем за месяц до возбуждения дела о банкротстве.
При новом рассмотрении судом апелляционной инстанции учтено вышеизложенное и установлено следующее.
Как следует из материалов дела, 05.10.2015 между обществом с ограниченной ответственностью Комбинат энергосберегающих материалов "Уоллсейвинг" и обществом с ограниченной ответственностью "Еврокара-плюс" заключен договор купли-продажи N 177.
Предметом договора, в том числе являлся спорный электропогрузчик CPD 30 JAC, серийный номер машины N 150657787 стоимостью 23 000 долларов США.
В связи с неполной оплатой должником полученного товара спорный электропогрузчик CPD 30 JAC, серийный номер машины N 150657787, возвращен должником ответчику 05.10.2017.
Конкурсный управляющий должника, полагая указанную сделку недействительной по основаниям п.1 ст.61.3 Закона о банкротстве, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
В соответствии с п.1 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:
сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;
сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;
сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;
сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
Согласно п.2 ст.61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.
Определением от 23.10.2017 заявление о признании должника банкротом принято к производству, оспариваемая сделка по возврату техники совершена 05.10.2017, то есть в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, следовательно, для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.
Из содержания пунктов 2 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве следует, что независимо от того, совершена ли сделка в пределах шести либо одного месяца до возбуждения дела о банкротстве, а также после возбуждения данного дела, при наличии условий, предусмотренных абзацами 2 и 3 пункта 1 указанной статьи, недобросовестность контрагента по сделке не подлежит доказыванию (абзацы 1 и 2 пункта 12 постановления Пленума N 63). Следовательно, при наличии соответствующих условий состав недействительности сделки с предпочтением, по сути, носит формальный характер.
В связи с этим вопрос о добросовестности не входит в предмет доказывания по спору. Обстоятельства осведомленности ответчика о факте неплатежеспособности должника на момент совершения сделки также не имеет значения для применения положений п.1 и п.2. статьи 61.3 Закона о банкротстве.
Согласно п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Между ООО Комбинат энергосберегающих материалов "Уоллсейвинг" и ООО "Еврокара-Плюс" 05.10.2015 заключен договор N 177, на основании которого ООО "Еврокара-Плюс" продало ООО "Комбинат энергосберегающих материалов "УОЛЛСЕЙВИНГ" электропогрузчик CPD15 JAC-г/п 1,5 т., серийный номер 150657857, стоимостью 14 200 долларов США, а также спорный погрузчик CPD30 JAC-г/п 3,0 т., серийный номер 150657787, стоимостью 23 000 долларов США.
В соответствии с Универсальным передаточным актом УТ-762 от 05.10.2015 ООО "Еврокара-Плюс" поставило предусмотренный Договором N 177 от 05.10.2015 товар.
24.12.2015 ООО "Комбинат энергосберегающих материалов "УОЛЛСЕЙВИНГ" обязательство по оплате погрузчика CPD30 JAC-г/п 3,0 т., серийный номер 150657787, стоимостью 23 000 долларов США, в рамках договора N 177 от 05.10.2015 исполнило частично в сумме 9 953,91 долларов США. Оставшаяся задолженность в сумме 13 046,09 долларов США погашена так и не была.
В соответствии с п. 2.7 Договора N 177 от 05.10.2015 стороны определили, что в случае нарушения сроков оплаты оговоренных в 2.1 настоящего договора, более чем на три банковских дня, Поставщик производит изъятие поставленной техники у Покупателя с возвращением на свой склад. Возврат оплаченных на момент изъятия техники денежных средств на расчетный счет Покупателя производится за минусом аренды вышеуказанной техники из расчета 5 000 рублей, включая НДС, за каждый день аренды, которая рассчитывается с момента отгрузки техники со склада Поставщика и подписания представителями сторон акта приема-передачи техники.
В последующем, в соответствии с товарной накладной N 1 от 05.10.2017 ООО "Комбинат энергосберегающих материалов "УОЛЛСЕЙВИНГ" возвращен погрузчик CPD30 JAC-г/п 3,0 т., серийный номер 150657787, с учетом износа, аренды и частичной оплаты, в качестве погашения остатка долга на сумму 753 844,83 рублей.
Согласно ответу Государственной инспекции по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Республики Башкортостан от 26.10.2018 информация о регистрационных действиях в базе регистрационного учета в отношении запрашиваемого электропогрузчика отсутствует.
В тоже время, отсутствие регистрационный учета не подтверждает факта отсутствия у должника право собственности на него, поскольку переход права собственности на спорный электропогрузчик состоялся на основании договора купли-продажи от 05.10.2015 No 177 и передаточного акта, а регистрация является лишь технической.
Также, суд апелляционной инстанции принимает во внимание отсутствие оплаты по договору в течение двух лет после передачи техники должнику при наличии в договоре купли-продажи условия о 100%-ной предварительной оплате (пункт 2.1 договора) и не предъявления требования об оплате; не истребовании в течение этого же периода ООО"Еврокара-Плюс" спорного электропогрузчика у должника при наличии условия об изъятии продавцом техники при неоплате товара в течение трех банковских дней (пункт 2.7); возврат должником товара менее чем за месяц до возбуждения дела о банкротстве.
Таким образом, у ООО "Комбинат энергосберегающих материалов "УОЛЛСЕЙВИНГ" право собственности на электропогрузчик CPD30 JACг/п 3,0 т., серийный номер 150657787 возникло, а его возврат связан с неполной оплатой погрузчика.
Ссылка о
