Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июня 2020 г. N 13АП-10367/20 по делу N А56-22171/2018

г. Санкт-Петербург

15 июня 2020 г.

Дело N А56-22171/2018/

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 июня 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Тойвонена И.Ю.

судей Барминой И.Н., Герасимовой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания: Шамилиной А.Н.

при участии:

конкурсный управляющий Лукьянов В.В., паспорт

от Федотова А.В.: Терехович В.Л. по доверенности от 25.02.2019

от иных лиц: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10367/2020) конкурсного управляющего ООО "Нева-Пресс" Лукьянова В.В. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.03.2020 по делу N А56-22171/2018/з3 (судья Кулаковская Ю.Э.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО "Нева-Пресс" Лукьянова В.В. об обязании передать документацию должника Алексеенко Сергея Владимировича и Федотова Алексея Валерьевича

в рамках дела о банкротстве ООО "Нева-Пресс"

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.04.2018 ООО "Нева-Пресс" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Лукьянов Владимир Валентинович.

В процедуре конкурсного производства, 17.07.2019 конкурсный управляющий должника Лукьянов В.В. обратился в суд с заявлением об обязании бывших руководителей должника Алексеенко Сергея Владимировича и Федотова Алексея Валерьевича передать конкурсному управляющему документы, отражающие финансово-хозяйственную деятельность ООО "Нева-Пресс": - учредительные и уставные документы ООО "Нева-Пресс" за период с 22.10.2002 по 27.11.2017; - документы, послужившие основанием для перевода денежных средств в размере 1 560 000 руб. платежными поручениями от 27.07.2017 N 3866, от 28.07.2017 N 868, от 25.10.2017 N 411, за период с 27.07.2017 по 20.10.2017 в адрес ИП Андреев Виталий Николаевич: счета, товарные накладные, товарно-транспортные накладные, акты приемки-сдачи работ (услуг), акты сверки, счета-фактуры, универсально передаточные документы, договоры (соглашения);

- документы, послужившие основанием для перевода денежных средств в размере 6879000,00 руб., платежными поручениями: N 480 от 06.09.2017, N 481 от 06.09.2017, N 664 от 21.09.2017., N 665 от 21.09.2017, N 663 от 22.09.2017, N 170 от 16.10.2017, N 171 от 16.10.2017, N 319 от 20.10.2017, за период с 06.09.2017 по 20.10.2017 в адрес ООО "СтройИмпульс": счета, товарные накладные, товарно-транспортные накладные, акты приема-сдачи работ (услуг), акты сверки, счета-фактуры, универсально передаточные документы, договоры (соглашения);

- документы, обосновывающие поступления и перевод денежных средств в размере 14000000 рублей: договор займа от 21.09.2017 б/н между Мартыновым Д.В. и ООО "Нева-Пресс", договор займа от 26.09.2017 N б/н между Мартыновым Д.В. и ООО Нева-Пресс", договор займа от 20.09.2017 N 1-ЗМ между ООО "Консалт-Центр" и ООО "Нева-Пресс", документы, обосновывающие уступки полученного ООО "Невапресс", займа от Мартынов Д.В, по вышеназванным договорам в адрес ООО "КонсалтЦентр" за период с 01.09.2017 по 14.11.2017;

- договор поставки печатной продукции от 17.07.2017 N 185/ОФ/17, заключенный между ООО "Нева-Пресс" и ООО "Союзпечать" и акты сверок, в рамках исполнения данного договора;

- документы, подтверждающие проведение инвентаризации имущества и обязательств ООО "Нева-Пресс", произведенную при вступлении в должность руководителя ООО "Нева-Пресс", в том числе инвентаризационных описей, актов инвентаризации, сличительных ведомостей и приказом о проведении инвентаризации.

Заявитель просил взыскать с ответчиков по 3000,00 руб. судебной неустойки за каждый день просрочки исполнения, с момента вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу, по день его фактического исполнения.

В суде первой инстанции представитель конкурсного управляющего представил ходатайство об уточнении заявленных требований, в котором просил обязать бывших руководителей должника Алексеенко С.В. и Федотова А.В. передать конкурсному управляющему ООО "Нева-пресс" Лукьянову Владимиру Валентиновичу товарные накладные, счета-фактуры, универсальные передаточные документы по исполнению договора поставки печатной продукции от 17.07.2017 N 185/ОФ/17 за период с 17.07.2017 по 31.10.2017.

Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.03.2020 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий Лукьянов В.В. просит определение суда первой инстанции от 02.03.2020 отменить, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельства по делу.

В отзыве на апелляционную жалобу Федотов А.В. просит определение суда первой инстанции от 02.03.2020 оставить без изменения, считая судебный акт законным и обоснованным.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Конкурсный управляющий Лукьянов В.В. доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представитель Федотова А.В. против удовлетворения апелляционной жалобы возражал. Просил судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.04.2018 ООО "Нева-Пресс" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Лукьянов Владимир Валентинович.

С даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, прекращаются полномочия руководителя должника.

В соответствии со ст. 129 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий осуществляет полномочия руководителя Должника и иных органов управления Должника, а также собственника имущества Должника - унитарного предприятия в пределах и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.

В соответствии п. 2 ст. 126 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны передать обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Как следует из сведений о руководителях должника, представленных налоговым органом, обязанности единоличного исполнительного органа Общества последовательно исполняли следующие лица: Васильева И.Н. с 16.04.2014 по 03.04.2017; Федотов Алексей Валерьевич с 04.04.2017 по 20.09.2017 (в подтверждение избрания в материалы дела представлено решение общего собрания от 27.03.2017); Алексеенко Сергей Владимирович с 21.09.2017 по 11.12.2017 (в подтверждение избрания представлено решение общего собрания от 11.09.2017); Кравчук О.И. с 12.12.2017 по 12.04.2018 (в подтверждение избрания представлено решение единственного участка от 27.11.2017 Васильевой И.Н.).

Кравчук О.И. исполняла обязанности генерального директора Общества на момент введения в отношении него процедуры конкурсного производства, следовательно, по общему правилу, именно она должна была исполнить обязанность по предоставлению документации должника. Указанная выше обязанность по предоставлению необходимой документации носит безусловный характер.

Согласно положениям Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и "Об акционерных обществах" общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников (акционеров) общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 1 статьи 29 ФЗ "О бухгалтерском учете" первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, не менее пяти лет после отчетного года.

В соответствии с пунктом 2 статьи 29 ФЗ "О бухгалтерском учете" документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской отчетности.

Все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

На основании статьи 9 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" ответственность за организацию бухгалтерского учета в организациях, соблюдение законодательства при выполнении хозяйственных операций несут руководители организаций.

П. 4 ст. 29 ФЗ "О бухгалтерском учете" закрепляет обязанность по передаче документов бухгалтерского учета организации при смене руководителя. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

В силу пункта 1 названных "Правил", при проведении финансового анализа арбитражный управляющий анализирует финансовое состояние должника на дату проведения анализа, его финансовую, хозяйственную и инвестиционную деятельность, положение на товарных и иных рынках.

В соответствии с пунктами 4, 5 "Правил", при проведении финансового анализа арбитражный управляющий должен руководствоваться принципами полноты и достоверности, что достигается за счет всестороннего анализа информации, полученной как из внешних, так и из внутренних источников информации.

В абзаце 2 пункта 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" указано, что, арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 ГК РФ. По результатам рассмотрения соответствующего обособленного спора выносится судебный акт, который может быть обжалован в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 223 АПК РФ.

Указанное свидетельствует о том, что обязанность по анализу хозяйственной деятельности должника возложена законодателем на арбитражного управляющего, в связи с чем, последний в целях реализации возложенных на него обязанностей обратился к бывшим руководителям должника об истребовании документов, что само по себе не является перекладыванием исполнения обязанности управляющего на указанных лиц.

Судом первой инстанции верно отмечено, что доказательств, подтверждающих что истребуемые документы могут находиться в распоряжении бывших руководителей Общества - ответчиков по обособленном спору, конкурсным управляющим не представлено.

Судом первой инстанции установлено, что Федотов А.В. занимал пост генерального директора ООО "Нева-Пресс" с 28.03.2017 по 11.09.2017

В соответствии с протоколом внеочередного общего собрания участников должника с 11.02.2017 полномочия Федотова А.В. были досрочно прекращены, в связи с чем, он, с указанной даты, прекратил исполнение обязанностей генерального директора ООО "Нева-Пресс". После увольнения Федотова А.В. на должность генерального директора ООО "Нева-Пресс" назначались иные лица, что исключает возможность нахождения у Федотова А.В. каких-либо учредительных и уставных документов ООО "Нева-Пресс" за период с 22.10.2002 г. по 27.11.2017 г.

В суде первой инстанции Федотов А.В. пояснил суду, что после досрочного прекращения его полномочий в должности генерального директора ООО "Нева-Пресс", в соответствии с решением внеочередного общего собрания участников ООО "Нева-Пресс" от 11 сентября 2017 года, его доступ в служебные помещения Общества был прекращен, хозяйственная и иная документация остались в распоряжении Общества. С 12 сентября 2017 года обязанности генерального директора Общества были возложены на Алексеенко СВ.

Каких-либо претензий по наличию документации Общества ни вновь назначенным, с 12 сентября 2017 года, руководителем Общества, ни последующими руководителями в адрес Федотова А.В. не поступало.

Документы, обосновывающие поступления и перевод денежных средств в размере 14000000 рублей: договор займа от 21.09.2017 б/н между Мартыновым Д.В. и ООО "Нева-Пресс", договор займа от 26.09.2017 N б/н между Мартыновым Д.В. и ООО Нева-Пресс", договор займа от 20.09.2017 N 1-ЗМ между ООО "Консалт-Центр" и ООО "Нева-Пресс", документы, обосновывающие уступки полученного ООО "Нева-пресс", займа от Мартынов Д.В, по вышеназванным договорам в адрес ООО "КонсалтЦентр" за период с 01.09.2017 по 14.11.2017 не могут находится у Федотова А.В., ввиду того, что указанные сделки были заключены после увольнения Федотова А.В. с должности генерального директора ООО "Нева-Пресс".

При вступлении Федотова А.В. в должность генерального директора ООО "Нева-Пресс" инвентаризация имущества не проводилась, в связи с чем, документы о проведении инвентаризации Федотовым А.В. не могут быть предоставлены.

Во исполнение определения Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12 августа 2019 года, Федотов А.В. направил запросы генеральному директору ООО "Союзпечать" Ламонову Р.В. о предоставлении:

- заверенной копии договора поставки печатной продукции от 17.07.2017 N 185/ОФ/17, заключенного между ООО "Нева-Пресс" и ООО "Союзпечать";

- заверенных копий актов сверок, в период с 17.07.2017 года по 11.09.2017 года, в рамках исполнения договора поставки печатной продукции от 17.07.2017 N 185/ОФ/17, заключенного между ООО "Нева-Пресс" и ООО "Союзпечать";

генеральному директору ООО "СтройИмпульс" Черных А.С. о предоставлении:

- заверенных копий документов, послуживших основанием для перевода денежных средств в размере 6879000,00 руб., платежными поручениями: N 480 от 06.09.2017 в адрес ООО "СтройИмпульс", индивидуальному предпринимателю;

Андрееву В.Н. о предоставлении:- документов, послуживших основанием для перевода денежных средств в размере 1560000,00 руб. платежными поручениями от 27.07.2017 N 3866, от 28.07.2017 N 868, в адрес ИП Андреев Виталий Николаевич.

Таким образом, все документы, относящиеся к периоду руководства ООО "Нева-Пресс" Федотовым А.В., находятся в распоряжении конкурсного управляющего, в связи с чем доводы, указанные в апелляционной жалобе, несостоятельны и обоснованно отклонены судом первой инстанции.

После прекращения трудового договора с Алексеенко С.В. на основании пункта 3 части первой статьи 77 ТК РФ в соответствии с Приказом N У-235 от 14.11.2017 г., документы Общества были переданы учредителю ООО "Нева-Пресс" Васильевой И.Н.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16 февраля 2018 года по делу N А56-70724/2017, по иску ООО "Нева-Пресс" к Васильевой Ирине Николаевне об обязанности передать Обществу: печать общества, штампы, материальные и иные ценности общества, первичные учетные документы за период с 05.05.2004 по 07.04.2017, регистры бухгалтерского учета, аудиторские заключения, договоры, заключенные обществом с покупателями, товарные накладные по форме ТОРГ-12 с покупателями, акты сверок с покупателями, приказы об увольнении Коваленко Марины Николаевны, трудовую книжку Коваленко М.Н. установлено, что Васильева Ирина Николаевна (ответчик) являлась генеральным директором ООО Нева-Пресс", с 2004 года до 27.03.2017 г., то есть до решений внеочередного общего собрания участников общества, на котором были досрочно прекращены ее полномочия и избран новый генеральный директор общества Федотов А.В.

В связи с тем, что бывший генеральный директор не передала вновь избранному руководителю общества документы общества, печати, штампы, ООО Нева-Пресс", в лице нового генерального директора Федотова А.В. обратилось с иском в суд, об обязании ответчика передать обществу документы, перечисленные в просительной части (перечень из 19 пунктов).

Решением внеочередного общего собрания участников ООО "Нева-Пресс" от 11.09.2017 генеральным директором Общества избран Алексеенко С.В.

От имени ООО "Нева-Пресс" в лице Алексеенко С.В. поступило заявление, в котором он поддержал заявленные в иске требования. В судебном заседании 25.12.2017 года в дело была представлена выписка из ЕГРЮЛ на ООО "Нева-Пресс", по состоянию на 25.12.2017, из которой следует, что в обществе изменился состав участников и генеральный директор.

С 12.12.2017 генеральным директором общества является Кравчук Ольга Ивановна, участником Общества с долей 5 % уставного капитала является Васильева И.Н., 95 % долей принадлежат обществу.

В суде представитель истца, действующий по доверенности за подписью генерального директора Кравчук О.И. сообщил суду, что у генерального директора ООО "Нева-Пресс" имеются все запрошенные в деле документы, в связи с чем истец, в лице нового руководителя заявленные в иске требования не поддерживал.

Из решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16 февраля 2018 года по делу N А56-70724/2017 следует, что вся документация общества в полном объеме, на момент рассмотрения дела судом, находилась в обществе, т.е. в полном распоряжении генерального директора общества Кравчук О.И.

Финансово-хозяйственная деятельность должника и сохранность документов ООО "Нева-Пресс", после установления Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области наличия документации в Обществе контролировалась Васильевой Ириной Николаевной в период с 15.11.2017 до 12.12.2017; Кравчук Ольгой Ивановной в период с 12.12.2017 до 13.04.2018.

Кроме этого, Алексеенко СВ. в материалы дела представлены доказательства передачи им документации Общества при прекращении полномочий генерального директора Общества с 14.11.2017 года, в соответствии с Приказом N У-235 от 14.11.2017 и расторжением трудового договора на основании пункта 3 части первой статьи 77 ТК РФ.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего.

С учетом изложенного, оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены (изменения) судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.03.2020 по делу N А56-22171/2018/з3 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

И.Н. Бармина Е.А. Герасимова