Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 июня 2020 г. N 11АП-4716/20 по делу N А55-14944/2019

г. Самара

16 июня 2020 г.

Дело N А55-14944/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 июня 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Мальцева Н.А., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Гафаровой Г.А.

с участием:

от АО "Россельхозбанк" - Салосина А.С. по доверенности от 20.09.2018 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 2

апелляционную жалобу Бадалова Айдына Фатулла оглы

на определение Арбитражного суда Самарской области от 28 февраля 2020 года, принятое по заявлению АО "Россельхозбанк" о включении требования в реестр требований кредиторов

в рамках дела N А55-14944/2019

о несостоятельности (банкротстве) Бадалова Айдына Фатулла оглы,

УСТАНОВИЛ:

Определением суда от 15.08.2019 в отношении Бадалова Айдына Фатулла оглы, 07.03.1968 г.р., место рождения: г. Ленкорань Республика Азербайджан, зарегистрирован по адресу: Самарская обл., Кинельский р-н, ст. Тургеневка, ул. Садовая, д. 10, введена процедура реструктуризации долгов гражданина.

Сообщение о введении в отношении Бадалова А.Ф. процедуры реструктуризации долгов гражданина опубликовано 26.08.2019 г. в газете "Коммерсантъ" номер сообщения 4100637.

АО "Россельхозбанк" обратился в суд с заявлением (с учетом уточнения) о включении в реестр требований кредиторов.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 27.11.2019 к участию в деле в качестве не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ООО "Мясоагропром", ООО "МСНК", Исмаилова Айнура Низами казы.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 02.12.2019 Бадалов Айдын Фатулла оглы признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества сроком на 6 месяцев. Финансовым управляющим должника утвержден Гаранькин Юрий Алексеевич, член Ассоциации "Саморегулируемой организации арбитражных управляющих "МЕРКУРИЙ".

Постановлением Одиннадцатого Арбитражного апелляционного суда Самарской области от 20.02.2020 решение Арбитражного суда Самарской области от 02 декабря 2019 по делу N А55-14944/2019 изменено.

Резолютивная часть решения Арбитражного суда Самарской области от 02 декабря 2019, по вопросу утверждения финансовым управляющим гражданина Бадалова Айдына Фатулла оглы, изложена в следующей редакции.

"Возложить исполнение обязанностей финансового управляющего в процедуре реализации имущества гражданина на Гаранькина Юрия Алексеевича.

Обязать исполняющего обязанности финансового управляющего в процедуре реализации имущества гражданина Бадалова Айдына Фатулла оглы - Гаранькина Юрия Алексеевича провести собрание кредиторов по вопросу выбора кандидатуры финансового управляющего".

В остальной части решение Арбитражного суда Самарской области от 02 декабря 2019 по делу N А55-14944/2019 оставлено без изменения.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры реализации имущества опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 152 (6632) от 24.08.2019, на сайте ЕФРСБ N 4100637 от 26.08.2019.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 28 февраля 2020 года заявление удовлетворено.

Требование АО "Россельхозбанк" включено в реестр требований кредиторов Бадалова Айдын Фатулла оглы в размере 123 118181,72 руб., из них как требования обеспеченные залогом имущества должника в размере 103 864 812,47 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, Бадалов А.Ф.о. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Самарской области от 28 февраля 2020 года, направить вопрос на новое рассмотрение.

В судебном заседании представитель АО "Россельхозбанк" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям представленного отзыва.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

От финансового управляющего Гаранькина Ю.А. поступил отзыв, в котором возражает против удовлетворения апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Самарской области от 28 февраля 2020 года, принятое по заявлению АО "Россельхозбанк" о включении требования в реестр требований кредиторов в рамках дела N А55-14944/2019, в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату введения каждой процедуры, применяемой в деле о банкротстве и следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

При этом в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35).

По смыслу названных норм, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником, ее размера.

Основываясь на процессуальных правилах доказывания (статьи 65 и 68 АПК РФ), заявитель обязан подтвердить допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

В обоснование наличия задолженности кредитор указал на следующие обстоятельства.

11.11.2016 г. между АО "Россельхозбанк" и ООО "Мясоагропром" заключен договор N 161300/0104 об открытии кредитной линии, в соответствии с которым Банк открыл ООО "Мясоагропром" кредитную линию на общую сумму в размере 58 000 000 руб. под 14,25 % годовых с окончательным сроком возврата кредита 11.11.2017 г. (включительно).

В обеспечение обязательств по Кредитному договору N 161300/0104 от 11.11.2016 г. были заключены:

- Договор о залоге транспортных средств N 161300/0104-4/1 от 11.11.2016 г. с ООО "Мясоагропром",

- Договор залога транспортных средств N 161300/0104-4/2 от 11.11.2016 г. с ООО "Мясоагропром",

- Договор залога транспортных средств N 161300/0104-4/3 от 11.11.2016 г. с ООО "Мясоагропром",

- Договор залога транспортных средств N 161300/0104-4/4 от 11.11.2016 г. с ООО "Мясоагропром",

- Договор залога оборудования N 161300/0104-5/1 от 11.11.2016 г. с ООО "Мясоагропром",

- Договор залога оборудования N 161300/0104-5/2 от 11.11.2016 г. с ООО "Мясоагропром",

-Договор залога недвижимости N 161300/0104-7 от 11.11.2016 г. с Бадаловым А.Ф.,

- Договор залога недвижимости N 161300/0104-7/1 от 31.07.2018 г. с Бадаловым А.Ф.,

- Договор залога недвижимости N 161300/0104-7/2 от 31.07.2018 г. с Исмаиловой A.M., -Договор поручительства юридического лица N 161300/0104-8/2 от 11.11.2016 г. с ООО "МСНК",

- Договор поручительства физического лица N 161300/0104-9 от 11.11.2016 г. с Бадаловым А.Ф.

АО "Россельхозбанк" исполнило свои обязательства по Кредитному договору N 161300/0104 от 11.11.2016 г. в полном объеме, денежные средства были предоставлены заемщику ООО "Мясоагропром".

В соответствии с положениями ст. 309 ГК РФ - обязательства должны исполняться надлежащим образом.

ООО "Мясоагропром" обязательство по возврату денежных средств не исполнило.

Согласно расчету кредитора, сумма задолженности по Договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи N 161300/0104 от 11.11.2016 г. по состоянию на 08.08.2019 г. составляет 32 049 867,41 руб.

17.02.2017 г. между АО "Россельхозбанк" и ООО "Мясоагропром" заключен договор N 171300/0017 об открытии кредитной линии, в соответствии с которым Банк открыл ООО "Мясоагропром" кредитную линию на общую сумму в размере 20 000 000 руб. под 14,3 % годовых с окончательным сроком возврата кредита 17.02.2018 г. (включительно).

В обеспечение обязательств по Кредитному договору N 171300/0017 от 17.02.2017 г. были заключены:

- Договор залога недвижимости N 171300/0017-7 от 17.02.2017 г. с Исмаиловой А.Н.,

- Договор поручительства юридического лица N 171300/0017-8 от 17.02.2017 г. С ООО "МСНК",

- Договор поручительства физического лица N 171300/0017-9 от 17.02.2017 г. с Бадаловым А.Ф.

АО "Россельхозбанк" исполнило свои обязательства по Кредитному договору N 171300/0017 от 17.02.2017 г. в полном объеме, денежные средства были предоставлены заемщику ООО "Мясоагропром".

ООО "Мясоагропром" своих обязательств по погашению задолженности перед Банком не исполнило.

Согласно расчету кредитора, задолженность по Договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи N 171300/0017 от 17.02.2017 г. по состоянию на 08.08.2019 г. составила 19 839 327,85 руб.

16.11.2017 г. между АО "Россельхозбанк" и ООО "Мясоагропром" заключен договор N 171300/0183 об открытии кредитной линии, в соответствии с которым Банк открыл ООО "Мясоагропром" кредитную линию на общую сумму в размере 89 000 000 руб. под 13,6 % годовых с окончательным сроком возврата кредита 14.11.2018 г. (включительно).

В обеспечение обязательств по Кредитному договору N 171300/0183 от 16.11.2017 г. были заключены:

- Договор залога недвижимости N 2171300/0183-7/1 от 16.11.2017 г. с Бадаловым А.Ф.,

- Договор залога недвижимости N 171300/0183-7/2 от 18.11.2017 г. с Исмаиловой А.Ы.,

- Договор залога недвижимости N 171300/0183-7/3 от 30.03.2018 г. с Бадаловым А.Ф.,

- Договор залога недвижимости N 171300/0183-7/4 от 30.03.2018 г. с Бадаловым А.Ф.,

- Договор залога транспортных средств N 171300/0183-4 от 16.11.2017 г. с ООО "Мясоагропром",

- Договор поручительства физического лица N 171300/0183-9 от 16.11.2017 г. с Бадаловым А.Ф.

АО "Россельхозбанк" исполнило свои обязательства по Кредитному договору N 171300/0183 от 16.11.2017 г. в полном объеме, денежные средства в размере 72 000 000 руб. были предоставлены заемщику ООО "Мясоагропром".

ООО "Мясоагропром" своих обязательств по погашению задолженности перед Банком не исполнило.

Согласно расчету кредитора, сумма задолженности по Договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи N 171300/0183 от 16.11.2017 г. по состоянию на 08.08.2019 г. составляет 71 533 219,93 руб.

Итого общая сумма задолженности Бадалова А.Ф. перед Банком составляет: 123 118 181,72 руб.

Согласно п. 1 и 2 ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Кроме того, требования Банка, подлежащие включению в реестр требований кредиторов, обеспечены залогом имущества должника.

Согласно п.1 ст. 348 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает, взыскание может быть обращено на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора).

Согласно статье 337 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, каком оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.

В материалы дела представлены доказательства, подтверждающие получение заемщиком денежных средств.

Доказательств погашения задолженности не представлено.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для включения требований в реестр требований кредиторов.

Доводы должника о том, что сумма основного долга, заявленная к взысканию в рамках искового производства не равна сумме долга, заявленной к включению в реестр, отклоняются судебной коллегией, поскольку не подтверждают отсутствие задолженности.

Из материалов дела следует, сумма задолженности по основному долгу по Договору N 171300/0183 об открытии кредитной линии с лимитом выдачи от 16.11.2017 г. уменьшилась после 19.02.2020 г. (дата оглашения резолютивной части Определения суда) на сумму 321 749,77 руб., в связи со сторнированием суммы задолженности.

06.08.2019 г. в счет погашения задолженности ООО "Мясоагропром" по Кредитному договору N 171300/0183 от 16.11.2017 г. на доходный счет Самарского филиала АО "Россельхозбанк" 70601810913002840103 поступили денежные средства в размере 321 749,77 руб., в счет погашения задолженности по Кредитному договору N 171300/0183 от 16.11.2017 г., что подтверждается мемориальным ордером N 6057 от 06.08.2019 г.

Данная денежная сумма была списана Банком в счет погашения задолженности по неустойке, начисленной по Кредитному договору N 171300/0183 от 16.11.2017 г.

28.08.2019 г. Банк обратился с заявлением о включении в реестр требований кредиторов Бадалова А.Ф.

Согласно расчету кредитора, по состоянию на 07.08.2019 г., сумма основного долга, подлежащая включению в реестр требований кредиторов, составляет - 70 842 692,28 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 19.02.2020 г. (дата оглашения резолютивной части определения суда) требования Банка включены в реестр требований кредиторов в размере 70 842 692,28 руб.

В последующем 25.02.2020 г. по Кредитному договору N 171300/0183 от 16.11.2017 г. сторнирована сумма долга в размере - 321 749,77 руб. Сумма в размере 321 749,77 руб. учтена как погашение просроченной задолженности по основному долгу по Кредитному договору N 171300/0183 от 16.11.2017 г., что подтверждается мемориальным ордером N 576 от 25.02.2020 г.

Таким образом, сумма задолженности по основному долгу по Кредитному договору N 171300/0183 от 16.11.2017 г. составляет 70 520 942.51 руб.

Согласно пункту 10 статьи 142 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вносит в реестр сведения о погашении требований, кредиторов.

При полном или частичном погашении требований кредиторов правило абзаца первого пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве об исключении требований кредиторов из реестра исключительно на основании судебных актов не применяется, арбитражный управляющий (реестродержатель) вносит в реестр сведения о погашении требований самостоятельно, причем данное правило применяется во всех процедурах банкротства.

В случае несогласия с такими действиями управляющего (реестродержателя) участвующие в деле лица вправе обжаловать их в суд в порядке статьи 60 Закона о банкротстве (п. 31 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 г. N 35).

Из представленного в суд апелляционной инстанции письма финансовому управляющему и копии мемориального ордера от 28.02.2020 следует, банк обратился с заявлением к финансовому управляющему Гаранькину Ю.А. о внесении изменений в реестр требований кредиторов.

Согласно пояснениям финансового управляющего, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, на данный момент изменения внесены в реестр требований кредиторов.

С учетом изложенного доводы заявителя о том, что размер ответственности поручителя в настоящее время больше, чем у основного должника противоречат представленным по делу доказательствам.

Обращаясь с апелляционной жалобой, заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 28 февраля 2020 года, принятое по заявлению АО "Россельхозбанк" о включении требования в реестр требований кредиторов в рамках дела N А55-14944/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

Н.А. Мальцев Н.А. Селиверстова