Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 июня 2020 г. N 16АП-882/20 по делу N А63-4816/2019

г. Ессентуки

11 июня 2020 г.

Дело N А63-4816/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 июня 2020 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Сомова Е.Г., судей Бейтуганова З.А. и Годило Н.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Мамаевым О.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СтавСталь" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 20.01.2020 по делу N А63-4816/2019, в отсутствие лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Белон" обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "СтавСталь" о взыскании 41 942 946,75 руб., составляющих стоимость имущества, преданного по мировому соглашению от 16.10.2017 в рамках дела N А63-8922/2017 (уточненные требования).

Решением от 20.01.2020 исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскано 41 909 166,39 руб., в остальной части иска отказано.

В апелляционной жалобе ответчик просил решение изменить, отказав в удовлетворении исковых требований в полном объеме. Апеллянт считает, что судом неверно применены нормы материального права; судебный акт вынесен с нарушением норм процессуального права; судом не дана надлежащая правовая оценка экспертному заключению и доводу ответчика о том, что мировое соглашение фактически не исполнялось.

Отзыв на апелляционную жалобу не поступил.

До начала судебного заседания от истца и ответчика поступило ходатайство об отложении судебного заседания.

Рассмотрев ходатайство, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его удовлетворения, поскольку согласно части 3 и 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) неявка в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, а также иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не препятствует суду рассмотреть дело в их отсутствие.

Судебная коллегия также учитывает, что с 12.05.2020 доступ лиц, участвующих в деле, в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд осуществляется в обычном порядке с соблюдением установленных санитарных правил.

Изучив материалы дела, проверив доводы жалобы, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение отмене (изменению) не подлежит по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, по иску ООО "СтавСталь" к ООО "Белон" о взыскании 41 942 946,76 руб. задолженности по договору подряда от 15.03.2017 N 17/2Б-02 и 880 801,74 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами возбужденно производство по делу N А63-8922/2017.

Определением от 24.10.2018 производство по делу прекращено в связи с утверждением мирового соглашения от 16.10.2017, которым стороны согласовали следующее:

"1. Ответчик признает исковые требования в полном объеме, в том числе задолженность перед истцом по эксклюзивному договору подряда от 15.03.2017 N 17/2Б-02 в сумме 41 942 946,76 руб.

2. Ответчик в счет выплаты основного долга по договору в срок до 17.10.2017 передает истцу имущество, находящееся на хранении на территории ООО "СтавСталь" на общую сумму 41 942 946,75 руб., указанное в приложении N 1 к данному мировому соглашению. В подтверждение передачи стороны подписывают акт приема-передачи.

3. Истец отказывается от требований 880 801,74 руб. - договорной неустойки, а также берет на себя расходы по хранению имущества за периоды, предшествующие моменту заключения настоящего мирового соглашения.

4. С момента передачи ответчиком истцу имущества, указанного в пункте 2 данного мирового соглашения, обязательства ответчика по договору прекращаются в полном объеме.

5. Судебные расходы распределяются следующим образом: расходы по уплате государственной пошлины несет ответчик; расходы на оплату услуг представителей сторон, а также иные расходы, прямо или косвенно связанные с данным делом, сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла".

Во исполнение условий мирового соглашения ООО "Белон" передало ООО "СтавСталь" имущество (движимое имущество, 39 наименований) на общую сумму 41 942 946,75 руб., что подтверждается актом от 17.10.2017.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 05.12.2018 по делу N А63-8922/2017 определение от 24.10.2018 об утверждении мирового соглашения отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении определением суда от 19.02.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 10.10.2019, исковое заявление оставлено без рассмотрения, поскольку требования ООО "СтавСталь" подлежат рассмотрению в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО "Белон".

Определением от 09.07.2019 оставлено без удовлетворения заявление ООО "Белон" о повороте исполнения определения от 24.10.2017, в связи с невозможностью такого поворота, поскольку из инвентаризационной описи товарно-материальных ценностей от 05.04.2019 N 3 следует, что на территории ООО "СтавСталь" отсутствует имущество, указанное в приложении N 1 к мировому соглашению.

Указывая на то, что ООО "Ставсталь" имущество на сумму 41 942 946,75 руб. не возвратило, ООО "Белон" обратилось в суд с иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Общим последствием недействительности сделки является двусторонняя реституция - восстановление состояния, существовавшего до совершения сделки, - целью которой является полное устранение имущественных последствий недействительности сделки, возникших в результате ее исполнения, путем приведения сторон в первоначальное положение, которое имело место до исполнения недействительной сделки.

В силу части 1 статьи 325 АПК РФ, если приведенный в исполнение судебный акт отменен полностью или в части и принят новый судебный акт о полном или частичном отказе в иске, либо иск оставлен без рассмотрения, либо производство по делу прекращено, ответчику возвращается все то, что было взыскано с него в пользу истца по отмененному или измененному в соответствующей части судебному акту.

В данном случае, суд первой инстанции установив, что на основании мирового соглашения, утвержденного определением от 24.10.2018 по делу N А63-8922/2017, ООО "Белон" передало ООО "СтавСталь" имущество (движимое имущество, 39 наименований) на общую сумму 41 942 946,75 руб., о чем сторонами составлен акт от 17.10.2017, а в последующем указанное определение судом округа отменено, то есть мировое соглашение утратило силу, при этом в результате рассмотрения дела суд первой инстанции оставил иск ООО "СтавСталь" без рассмотрения в связи с ведением в отношении ООО "Белон" процедуры банкротства - наблюдение, с учетом отсутствия переданного ООО "СтавСталь" имущества в натуре, пришел к обоснованному выводу об обоснованности исковых требований.

При этом судом учтено, что в акте приема-передачи от 17.10.2017 указана разная стоимость одного и того же имущества за 1 м, а именно в пункте 10, 20 указана стоимость 90 руб., а в пункте 36 - 107,13 руб., в связи с чем верно указал, что действительная (рыночная) стоимость одного и того же товара на момент его приобретения не может отличаться.

Таким образом, в виду отсутствия доказательств того, что действительная (рыночная) стоимость аналогичного имущества по состоянию на 17.10.2017 составляет 107,13 руб., признал такой стоимостью цену, указанную в пункте 10, 20 акта (90 руб.).

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции обосновано удовлетворил требования ООО "Белон" в сумме 41 909 166,39 руб.

Вопреки доводам ответчика о том, что мировое соглашение фактически не исполнялось, в материалы дела представлен акт от 17.10.2017, подтверждающий передачу ООО "Белон" в пользу ООО "СтавСталь" движимого имущества (39 наименований) на общую сумму 41 942 946,75 руб.

Довод жалобы о том, что судом не дана надлежащая правовая оценка экспертному заключению, судебной коллегией также отклоняется.

В данном случае в рамках настоящего дела назначалась судебная экспертиза, с целью определения рыночной стоимости переданного по мировому соглашению имущества по состоянию на 17.10.2017 (дата составления акта приема-передачи).

На разрешение поставлен следующий вопрос: какова действительная (рыночная) стоимость имущества, поименованного в мировом соглашении от 16.10.2017 (перечень указан в приложении N 1 к мировому соглашению от 16.10.2017 по делу N А63-8922/2017), по состоянию на 17.10.2017?

В соответствии с заключением эксперта N 13/12/19 от 13.12.2019 определить действительную (рыночную) стоимость имущества, поименованного в мировом соглашении, по состоянию на 17.10.2017, исходя из сведений, предоставленных в материалы судебного дела, возможно только в диапазоне: от 5 400 471 руб. с НДС при условии ненадлежащего хранения и 17 267 489 руб. с НДС при условиях надлежащего хранения и практически нового состояния.

Суд первой инстанции с учетом разъяснений, изложенных в пункте 12 постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе", изучив вышеуказанное заключение наряду с остальными, представленными в материалы дела, доказательствами, указал, что эксперт за основу (рыночную стоимость) каждого из видов материалов и сырья взял стоимость, указанную в мировом соглашении и акте приема-передачи от 17.10.2017.

В последующем эксперт применил коэффициенты на переход товара на вторичный рынок, уровень физического износа, условия хранении и сниженную ликвидность, и уменьшил стоимость.

Вместе с тем, такой вопрос - об определении действительной (рыночной) стоимости имущества с учетом его состояния, коэффициентов на переход товара на вторичный рынок, уровень физического износа, условия хранении и сниженную ликвидность, перед экспертом не ставился. Состояние оцениваемых материалов и сырья эксперту не указывалось, такие сведения не предоставлялись, критерии и коэффициенты для оценки не задавались.

Таким образом, с учетом стоимости имущества, указанной в акте приема-передачи от 17.10.2017, первичных бухгалтерских документах (спецификации, товарные накладные, приемосдаточные акты, универсальные передаточные документы, приходные ордеры, счета-фактуры), по которым первоначально ООО "Белон" приобрело материалы и сырье, заключении эксперта N 13/12/19 от 13.12.2019 (страницы 27-32), пришел к обоснованному выводу о том, что действительная рыночная стоимость имущества (материалов и сырья) по состоянию на 17.10.2017 составляет 41 942 946,75 руб.

Доказательств опровергающих указанные вывод суда апеллянт не представил.

Доводов, основанных на доказательствах, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в решении суда выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Суд выполнил требования статьи 71 АПК РФ, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в дело доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда отсутствуют.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 20.01.2020 по делу N А63-4816/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.Г. Сомов

Судьи

З.А. Бейтуганов Н.Н. Годило