Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 15 июня 2020 г. N 02АП-1782/20 по делу N А28-14942/2017

г. Киров

15 июня 2020 г.

Дело N А28-14942/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 июня 2020 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кормщиковой Н.А.,

судей Шаклеиной Е.В., Щелокаевой Т.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Русиновой А.И.,

при участии в судебном заседании представителя Сколовой Н.В. - Перевалова О.И. по доверенности от 18.11.2019

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Меркушева Александра Александровича

на определение Арбитражного суда Кировской области от 18.02.2020 по делу N А28-14942/2017,

по заявлению финансового управляющего Сколовой Натальи Владимировны (23.04.1972 г.р., место рождения: дер. Чижи Слободского района Кировской области) Горшкова Алексея Александровича

к Меркушеву Александру Алексеевича (16.06.1984 г.р., место рождения - д. Стулово, Слободской район, Кировская область)

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя Сколовой Натальи Владимировны (далее - Сколова Н.В., должник) финансовый управляющий Горшков Алексей Александрович обратился в Арбитражный суд Кировской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автотранспортного средства от 10.05.2016, заключенного между Сколовой Натальей Владимировной и Меркушевым Александром Алексеевичем (далее - Меркушев А.А., ответчик), и применения последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Кировской области от 18.02.2020 заявление финансового управляющего Горшкова А.А. удовлетворено. Признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства (автомобиля MERCEDES-BENZ GLК220 CDI4MATIC, 2013 г.в., VIN WDC2049841G207063, рег.знак У916ОО43) от 10.05.2016, заключенный между Сколовой Н.В. и Меркушевым А.А. Применены последствия недействительности сделки: суд обязал Меркушева А.А. возвратить в конкурсную массу Сколовой Н.В. транспортное средство MERCEDES-BENZ GLК220 CDI4MATIC, 2013 г.в., VIN WDC2049841G207063, рег.знак У916ОО43. С Меркушева А.А. в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 6 000 руб. Обеспечительные меры, принятые определением суда от 26.06.2019 в части запрета Управлению ГИБДД УМВД России по Кировской области совершать регистрационные действия по отчуждению автомобиля MERCEDES-BENZ GLК220 CDI4MATIC, 2013 г.в., VIN WDC2049841G207063, рег.знак У916ОО43, утрачивают свое действие после вступления настоящего определения в законную силу.

Меркушев А.А. (далее также заявитель жалобы) с принятым определением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Кировской области Мартынова С.В. от 04.02.2020 отменить и отказать Горшкову А.А. в его заявлении о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства (автомобиля MERCEDES-BENZ GLК220 CDI4MATIC, 2013 г.в., VIN WDC2049841G207063, рег.знак У916ОО43) от 10.05.2016, заключенный между Сколовой Н.В. и Меркушевым А.А.

В апелляционной жалобе с дополнениями Меркушев А.А. указывает, что не является заинтересованным лицом по отношению к должнику, развод с Сколовой Н.В. оформлен в 2011 году, то есть за пять лет до совершения оспариваемой сделки. Стоимость автомобиля в договоре купли-продажи была указана 100 000 руб., при этом на самом деле стоимость автомобиля составила 1 250 000 руб., денежные средства должнику уплачены. На покупку автомобиля ответчик брал займ. Сколовой Н.В. была представлена в суд банковская выписка по её расчетному счету за период времени, относящийся к продаже автомобиля. Из данной выписки следует, что после продажи автомобиля, Сколова Н.В. все вырученные от продажи автомобиля деньги частями направляла на свой расчетный счет, откуда потом тратила их на погашение кредитов, оплату налогов и прочие расходы.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 17.04.2020 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 18.04.2020 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Финансовый управляющий Сколова Н.В. в отзыве на апелляционную жалобу просила в ее удовлетворении отказать.

В судебном заседании представитель должника Сколовой Н.В. поддержал доводы жалобы Меркушева А.А. в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившихся представителей сторон.

Законность определения Арбитражного суда Кировской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 10.05.2016 между Соколовой Н.В. (продавец) и Меркушевым А.А. (покупатель) подписан договор купли-продажи, по условиям которого за 100 000 руб. был продан автомобиль MERCEDES-BENZ GLК220 CDI4MATIC, 2013 г.в., VIN WDC2049841G207063, рег.знак У916ОО43.

Государственная регистрация перехода права собственности на автомобиль MERCEDES-BENZ GLК220 CDI4MATIC, 2013 г.в., VIN WDC2049841G207063, рег.знак У916ОО43 к ответчику осуществлена 11.05.2016 согласно справке ГИБДД от 09.07.2019 N 18/1962.

Определением Арбитражного суда Кировской области от 27.11.2017 по заявлению кредитора ПАО "НБД-Банк" возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) в отношении Сколовой Н.В.

Определением Арбитражного суда Кировской области от 13.02.2018 (резолютивная часть оглашена 12.02.2018) в отношении Сколовой Н.В. введена процедура реструктуризации долгов.

Решением арбитражного суда от 03.09.2018 (резолютивная часть от 06.09.2018) Сколова Н.В. признана банкротом, введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден Горшков А.А.

Финансовый управляющий Горшков А.А., указывая на то, что договор купли-продажи автотранспортного средства от 10.05.2016 подписан между заинтересованными лицами в условиях неплатежеспособности должника с целью причинения имущественного вреда кредиторам, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыв на нее, заслушав пояснения представителя должника, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве, частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пунктам 1.3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным указанным кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Порядок, субъекты и основания, по которым могут быть оспорены сделки должника-гражданина, предусмотрены в нормах главы X Закона о банкротстве, в частности, в абзаце 3 пункта 2 статьи 213.11 Закона о банкротстве, в пункте 7 статьи 213.9 и в статье 213.32 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе, либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Исходя из пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии одного из иных указанных в данной статье условий.

В соответствии с пунктами 5 и 6 разъяснений постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) в силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки; при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

В ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции ответчик и должник утверждали, что договор купли-продажи автотранспортного средства заключен 30.01.2016, ответчиком в материалы дела представлена копия договора купли-продажи от 30.01.2016.

В соответствии со сведениями представленными УМВД России по Кировской области автомобиль MERCEDES-BENZ GLК220 CDI4MATIC, 2013 г.в., VIN WDC2049841G207063, рег.знак У916ОО43 зарегистрирован за Меркушевым А.А. с 11.05.2016 по настоящее время на основании договора купли-продажи от 10.05.2016., следовательно оспариваемая сделка фактически совершена 10.05.2016.

Суд первой инстанции установил, что оспариваемый договор купли-продажи автотранспортного средства совершен в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Материалами дела подтверждается, что на момент заключения оспариваемой сделки Сколова Н.В. отвечала признаку неплатежеспособности, прекратив исполнение части денежных обязательств перед кредиторами, в частности: перед ПАО "Промсвязьбанк" по кредитному договору от 22.07.2013 N 83-20042/0625 по состоянию на 12.10.2015 ссудная задолженность составила 2 352 367,20 руб., задолженность по процентам - 228 185,83 руб.; перед ПАО "НБД-банк" по кредитному договору от 30.10.2013 N 3620/10.13 по состоянию на 14.07.2015 ссудная задолженность составила 1 643 723 руб., в связи с чем банк обратился в суд с заявлением о признании Сколовой Н.В. банкротом. Наличие непогашенной задолженности перед указанными кредиторами, возникшей до совершения оспариваемой сделки, подтверждается определениями суда от 13.02.2018, от 28.04.2018 о включении требований в реестр требований кредиторов должника.

Анализ оспариваемой сделки показал, что договор купли-продажи спорного автомобиля совершен в отношении заинтересованного лица, что подтверждается следующими установленными судом обстоятельствами.

Брак между Сколовой Н.В. и Меркушевым А.А. расторгнут в судебном порядке 05.08.2011.

При этом Сколова Н.В. и Меркушев А.А. зарегистрированы по одному адресу: г. Киров, ул. Солнечная, д. 14, кв. 109; данная квартира находилась в собственности Сколовой Н.В. (договор купли-продажи от 28.03.2014), затем на основании договора купли-продажи от 26.12.2015 перешла в собственность Меркушеву А.А.

В тексте договора купли-продажи от 10.05.2016 Меркушев А.А. и Сколова Н.В. указали в качестве адреса проживания и регистрации - г. Киров, ул. Солнечная, д. 14, кв. 109. Кроме того, обращаясь в июле 2019 года в Ленинский районный суд города Кирова с иском о проведении зачета встречных требований к ООО "ТСН "Солнечная, 14" (управляющая компания МДК г. Киров, ул. Солнечная, д. 14) и ООО "Сервисная компания "Оазис" (исполнитель услуг по техническому обслуживанию и содержанию общего имущества МДК г. Киров, ул. Солнечная, д. 14), Меркушев А.А. указал, что является пользователем коммунальных услуг по данному адресу.

Также согласно выписке по счету банковской карты, оформленной Меркушевым А.А. в ПАО "Сбербанк России", Сколова Н.В. регулярно в период с октября 2015 года по январь 2018 года вносила денежные средства на карту ответчика (назначение платежей: "погашение кредита..", "пополнение карты"). Также с данного карточного счета производились транзакции по зачислению/списанию в отношении детей Сколовой Н.В. - Сколовой А.С. и Сколова Н.С.

Кроме того, после отчуждения спорного транспортного средства должник Сколова Н.В. была указана Меркушевым А.А. в полисе ОСАГО в качестве лица, допущенного к управлению автомобилем.

Бремя доказывания того, что заинтересованное лицо не знало о наличии у должника признака неплатежеспособности или недостаточности имущества, лежит на заинтересованном лице.

Таких доказательств ответчик суду не предоставил.

В соответствии с условиями договора купли-продажи от 10.06.2015 стоимость спорного транспортного средства составила 100 000 руб.

Согласно представленным финансовым управляющим копиям объявлений, размещенным на сайте Avito о продаже автомобилей MERCEDES-BENZ GLК220 CDI4MATIC, его стоимость составляет от 1 280 000 руб. до 1 450 000 руб.

Сведения о наличии недостатков у автомобиля MERCEDES-BENZ GLК220 CDI4MATIC, 2013 г.в., VIN WDC2049841G207063, рег.знак У916ОО43 на момент его приобретения Меркушевым А.А. договор купли-продажи от 10.05.2016 и акт приема-передачи не содержат.

Доводы заявителя жалобы о том, что фактически стоимость спорного автомобиля составляет 1 250 000 руб. и денежные средства были переданы Соколовой Н.В. в указанном размере материалами дела не подтверждаются.

В качестве доказательств наличия у Меркушева А.А. возможности приобретения транспортного средства по цене 1 250 000 руб. ответчик ссылается на получение беспроцентного займа по договору от 25.01.2016, заключенному с Кибишевым С.Р. на сумму 1 000 000 руб.

При этом, доказательства получения займа ответчиком в материалах дела отсутствуют (платежные поручения, выписки по счету ответчика с отражением указанной операции).

Согласно декларациям по УСН Меркушева А.А. за период с 2015 по 2016 годы размер дохода имел нулевой показатель.

В выписке по счету ИП Сколовой Н.В. за период с 30.01.2016 по 10.05.2016 также отсутствуют сведения о получении денежных средств от Меркушева А.А. за проданный автомобиль в размере 1 250 000 руб.

Таким образом, оспариваемая сделка повлекла уменьшение конкурсной массы должника без предоставления встречного равноценного исполнения.

С учетом того, что сделка по отчуждению автомобиля совершена при наличии у должника признаков неплатежеспособности и несостоятельности, в пользу заинтересованного лица, вопреки доводам заявителя жалобы суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов при совершении оспариваемой сделки доказана.

Поскольку размер имущества должника и, соответственно, размер конкурсной массы в результате безвозмездного отчуждения имущества уменьшился, суд первой инстанции совершенно справедливо посчитал, что в рассматриваемом случае вред имущественным правам кредиторов причинен.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии необходимой совокупности условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания договора купли-продажи автотранспортного средства от 10.05.2016 недействительным, в связи с чем правомерно удовлетворил заявленные требования.

Доводы заявителя о формальном указании цены договора в размере 100 000,00 руб. подтверждают выводы суда о продаже автомобиля по заниженной цене, что свидетельствует об отличии его продажной цены от рыночной цены.

Избежание сторонами оплаты налогов не может быть признано судом добросовестным поведением в силу положений ст. 10 ГК РФ.

Довод заявителя о притворности оспариваемой сделки признается несостоятельным, поскольку по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Вместе с тем, как следует из материалов дела, при заключении спорного договора купли-продажи стороны руководствовались принципом свободы договора, и действительная их воля была направлена на приобретение покупателем транспортного средства в собственность, что фактически и произошло.

В свете изложенного, апелляционный суд приходит к выводу о необоснованности апелляционной жалобы заявителя.

Судебный акт принят судом первой инстанции при правильном применении норм материального и процессуального права, с учетом конкретных обстоятельств дела, оснований для его отмены или изменения не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кировской области от 18.02.2020 по делу N А28-14942/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Меркушева Александра Александровича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Кировской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Н.А. Кормщикова

Судьи

Е.В. Шаклеина Т.А. Щелокаева