Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 1 февраля 2024 г. N 06АП-6677/23 по делу N А73-7025/2021

г. Хабаровск

01 февраля 2024 г.

А73-7025/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 февраля 2024 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ротаря С.Б.,

судей Воробьевой Ю.А, Самар Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Доскачинской Т.В.,

представители участия в судебном заседании не принимали,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Василенко Дмитрия Григорьевича

на определение от 26.10.2023

по делу N А73-7025/2021 (вх. N 141290)

Арбитражного суда Хабаровского края

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Геотранс"

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Горные технологии",

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 22.11.2021 (резолютивная часть от 15.11.2021) заявление Федеральной налоговой службы (далее - ФНС России) о признании общества с ограниченной ответственностью ООО "Горные технологии" (далее - ООО "Горные технологии", должник) несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим ООО "Горные технологии" утверждена Ефанова Анна Валерьевна.

Решением суда от 21.03.2022 (резолютивная часть от 14.03.2022) должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Ефанова А. В.

В рамках данного дела общество с ограниченной ответственностью "Геотранс" (далее - ООО "Геотранс", кредитор) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора займа от 02.09.2019, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью "Альтаир" (далее - ООО "Альтаир").

Определением суда от 26.10.2023 заявление (вх. N 141290) отклонено.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом Василенко Дмитрий Григорьевич (единственный участник ООО "Горные технологии") в апелляционной жалобе просит определение суда от 26.10.2023 отменить.

В доводах жалобы ее заявитель указал на нарушение норм материального и процессуального права, считает, что судом не выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

Из материалов дела следует, что между ООО "Альтаир" и ООО "Горные технологии" был заключен договор займа от 31.12.2019, сумма займа составила 3000000 рублей, срок предоставления - 31.12.2019.

Считая названную сделку недействительной, с признаками мнимости и злоупотребления правом, ООО "Геотранс" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

На основании п. 2 ст. 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 названной статьи, конкурсным кредитором, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

Положения Закона о банкротстве, предусматривающие право оспаривания сделок должника конкурсными кредиторами, обладающими относительно небольшим размером требований к должнику, направлены на самостоятельную защиту последними своих законных интересов, в том числе в случае недобросовестного поведения конкурсного управляющего, уклоняющегося от совершения таких действий.

При этом установленный Законом о банкротстве десятипроцентный порог служит лишь ограничением для чрезмерного и несогласованного оспаривания сделок по заявлениям миноритарных кредиторов, что может нарушить баланс интересов участвующих в деле о банкротстве лиц, привести к затягиванию процедуры банкротства и увеличению текущих расходов.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 Гражданского кодекса РФ).

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса РФ).

Для признания сделки мнимой суд должен установить, что ее стороны не намеревались создать соответствующие ей правовые последствия. Заключенную сделку стороны фактически не исполняли и исполнять не намеревались. Правовые последствия, предусмотренные заключенной сделкой, не возникли.

Согласно статье 432 Гражданского кодекса РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

На основании пункта 2 статьи 808 Гражданского кодекса РФ в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. Если иное не предусмотрено договором займа, сумма займа считается возвращенной в момент передачи ее займодавцу или зачисления соответствующих денежных средств на его банковский счет (пункты 1, 3 статьи 810 ГК РФ).

Договор займа, являясь реальным договором, считается заключенным с момента передачи денег или иных вещей, определенных родовыми признаками.

Факт перечисления денежных средств ООО "Альтаир" должнику подтверждается платежным поручением N 395 от 02.09.2019, банковской выпиской по счету ООО "Горные технологии" в ПАО Сбербанк.

Таким образом, представленными документами подтвержден факт получения должником денежных средств, а, следовательно, и заключения договора займа.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения указанных требований суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса РФ).

С учетом императивного положения закона о недопустимости злоупотребления правом возможность квалификации судом действий лица как злоупотребление правом не зависит от того, ссылалась ли другая сторона спора на злоупотребление правом противной стороной.

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса РФ).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

В рассматриваемом случае оснований полагать, что оспариваемый договор займа совершен при злоупотреблении правом или является мнимой сделкой (основываясь только на отсутствии данных о предъявлении требования по взысканию предусмотренных соглашением от 02.09.2019 процентов, а также не обращении кредитора в исковом порядке за взысканием заемных средств), с учетом всех установленных фактических обстоятельств, и при наличии документов, подтвердивших его реальность, не имеется.

Помимо этого, следует также учесть, что указанному договору займа от 02.09.2019 дана надлежащая оценка в рамках настоящего дела о банкротстве.

Так определением арбитражного суда от 03.02.2022 требование ООО "Альтаир" в размере 3000000 рублей основного долга включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Горные технологии".

Таким образом, в рассматриваемом случае суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания договора займа от 02.09.2019 недействительным, в связи с чем отказал в удовлетворении заявления.

Поскольку в удовлетворении требования о признании сделки должника недействительной судом отказано, требование о применении последствий недействительности сделки также не подлежит удовлетворению.

В этой связи оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, по содержащимся в ней доводам, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь частью 3 статьи 223, статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение от 26.10.2023 по делу N А73-7025/2021 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

С.Б. Ротарь

Судьи

Ю.А. Воробьева Л.В. Самар