Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 июня 2020 г. N 18АП-2485/20 по делу N А47-10391/2019

г. Челябинск

16 июня 2020 г.

Дело N А47-10391/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 июня 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Соколовой И.Ю.,

судей Карпачевой М.И., Тимохина О.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ахтырской Н.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Оренбург Водоканал" на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 15.01.2020 по делу N А47-10391/2019.

В судебном заседании принял участие представитель индивидуального предпринимателя Вещикова Александра Вячеславовича - Габдушев Тимур Сагидуллович (доверенность от 05.08.2019, диплом).

Индивидуальный предприниматель Вещиков Александр Вячеславович (далее - ИП Вещиков А.В.) обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Оренбург Водоканал" (далее - ООО "Оренбург Водоканал") о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 830 907 руб. (с учетом принятых уточнений требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации - т. 1, л.д. 103-105).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Инженерный центр" (далее - ООО "Инженерный центр", третье лицо), Степанов Евгений Петрович (далее также - Степанов Е.П., третье лицо).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 15.01.2020 исковые требования ИП Вещикова А.В. удовлетворены в полном объеме (т. 1, л.д. 146-152).

С вынесенным решением не согласился ответчик, обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО "Оренбург Водоканал" (далее также - податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что в нарушение условий договора N 021-2015/ДКС от 08.07.2015 (пункт 17.3) общество "Инженерный центр" не запросило согласие у общества "Оренбург Водоканал" на заключение договора цессии, в связи с чем сделка об уступке права требования от 29.12.2018 является ничтожной. Кроме того, представленные истцом и обществом "Инженерный центр" копии договора от 29.12.2018 не являются идентичными, так как копия, представленная истцом, не содержит надписи "С протоколом разногласий". Следовательно, копия договора, представленная третьим лицом является недопустимым доказательством по делу. Исходя из названного, апеллянт считает, что договор от 29.12.2018 подписан сторонами на условиях, которые изложены в п. 1.2 договора о передаче цедентом права на сумму возврата обеспечения исполнения договора (денежных средств, переданных в залог). Начисление процентов за пользование чужими денежными средствами за весь период просрочки не соответствует нормам Гражданского кодекса Российской Федерации.

Также ООО "Оренбург Водоканал" указывает, что Ленинским районным судом г. Оренбурга рассматривались исковые требования Степанова Е.П. о взыскании с ООО "Оренбург Водоканал" процентов, начисленных на сумму договора от 08.07.2015, по которым судом принят судебный акт от 18.10.2018 об отказе в удовлетворении требований в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами. При подаче иска Степановым Е.П. условия договора уступки права требования от 16.08.2018 толковались буквально, аналогично редакции пункта договора об уступке права требования, указанного в договоре между ООО "Инженерный центр" и истцом. Между тем, решение по настоящему делу не содержит оценки по приведенным ответчиком доводам в отношении иска Степанова Е.П. и решения Ленинского районного суда г. Оренбурга. Также ответчик полагает, что ссылка суда на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 25.12.2017, в подтверждение обоснованности заявленных требований об оплате процентов за период с 08.04.2016 не соответствует доводам изложенным в самом решении от 25.12.2017, а также нормам Гражданского кодекса Российской Федерации в части момента возникновения обязательств.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2020 в составе суда произведена замена судьи Карпачевой М.И. судьей Соколовой И.Ю.

23.03.2020 судом апелляционной инстанции дата проведения судебного заседания по рассмотрению апелляционной жалобы перенесена с 25.03.2020 с 11 час. 45 мин. на 07.05.2020 на 15 час. 40 мин.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2020 рассмотрение апелляционной жалобы перенесено с 07.05.2020 с 15 час. 40 мин. на 11.06.2020 на 15 час. 00 мин.

ИП Вещиков А.В. представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором выражено несогласие с доводами жалобы.

ООО "Оренбург Водоканал" представлены письменные пояснения к апелляционной жалобе с приложенными дополнительными доказательствами (копии платежного поручения N 36511 от 10.05.2018, контррасчет процентов), приобщенные к материалам дела.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание представители ответчика и третьих лиц не явились. ООО "Оренбург Водоканал" представило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя.

С учетом мнения представителя истца в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 08.07.2015 между ООО "Оренбург Водоканал" (заказчик) и ООО "Инженерный центр" (подрядчик) заключен договор на выполнение проектно-изыскательских работ N 021-2015/ДКС, согласно которому проектировщик по заданию заказчика принимает на себя обязательства по выполнению указанных в договоре работ по объекту "Насосная станция III - его подъема Ново-Сакмарского водозабора. Реконструкция" (Насосная станция 3 подъема, ул. Волгоградская 13 N 0001122681) и передаче их результата заказчику, а также оказанию услуг технического заказчика в части, предусмотренных настоящим договором поручений, а заказчик обязуется принять результат работ и произвести оплату выполненных работ и вознаграждения проектировщика в порядке, установленном настоящим договором (п. 1.1 договора).

В соответствии с п. 1.2 договора проектировщик обязуется выполнить следующие работы, а также оказать услуги и выполнить поручение (далее - работы): производство инженерных изысканий; архитектурно-строительное проектирование; осуществление функций технического заказчика при обеспечении согласования проектной документации (в том числе при проведении экспертиз проектной документации).

Согласно п. 2.1 договора стоимость работ (цена договора), выполняемых по договору, составляет 4 468 399 руб. 80 коп., которая определена сметой на работы (приложение N 2), являющейся неотъемлемой частью договора.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 25.12.2017 по делу N А47-4111/2016 исковые требования ООО "Инженерный центр" удовлетворены, в его пользу с ООО "Оренбург Водоканал" взыскан основной долг в размере 4 468 399 руб. 80 коп., а также судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 15 000 руб. и по уплате государственной пошлины в размере 45 342 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2018 решение Арбитражного суда Оренбургской области от 25.12.2017 по делу N А47-4111/2016 изменено в части взыскания судебных издержек на услуги представителя.

Полагая, что на сумму задолженности по оплате выполненных работ, взысканной решением Арбитражного суда Оренбургской области от 25.12.2017 по делу N А47-4111/2016 подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 08.04.2014 по 18.05.2018 в размере 699 876 руб. 63 коп., общество "Инженерный центр" направило в адрес ответчика претензию от 08.06.2018 N 161-18 (т. 1, л.д. 51-55), которая последним оставлена без удовлетворения.

29.12.2018 между ООО "Инженерный центр" (первоначальный кредитор) и Вещиковым А.В. (цессионарий) заключен договор об уступке права требования (цессии) (т. 1, л.д. 25-26, 115-116), согласно которому первоначальный кредитор (цедент) уступает, а новый кредитор (цессионарий) принимает право (требование) по договору подряда N 021-2015/ДКС на выполнение проектных и изыскательских работ от 08.07.2015, заключенному между первоначальным кредитором (цедентом) и обществом "Оренбург Водоканал", именуемым в дальнейшем "должник", а также решению Арбитражного суда Оренбургской области по делу N А47-4111/2016 (п. 1.1 договора).

В соответствии с п. 1.2 договора (в редакции протокола разногласий от 29.12.2018) право (требование) первоначального кредитора (цедента) к должнику на дату подписания договора включает: "право требования процентов, подлежащих начислению по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование денежными средствами в связи с просрочкой должником оплаты, по договору подряда на выполнение проектно-изыскательских работ N 021-2015/ДКС от 08.07.2015, основного долга в размере 4 468 399 руб. 80 коп., за период с даты возникновения обязательств по оплате стоимости выполненных работ с 04.04.2016 по дату фактической оплаты должником основного долга 15.05.2018".

Ссылаясь на состоявшуюся уступку права требования с ООО "Оренбург Водоканал" процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с просрочкой должником оплаты, по договору подряда на выполнение проектно-изыскательских работ N 021-2015/ДКС от 08.07.2015, основного долга в размере 4 468 399 руб. 80 коп., за период с даты возникновения обязательств по оплате стоимости выполненных работ - 04.04.2016 по дату фактической оплаты должником основного долга 15.05.2018, ИП Вещиков А.В. обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд исходил из того, что факт наличия у ответчика задолженности подтвержден вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Оренбургской области от 25.12.2017 по делу N А47-4111/2016, ответчиком доказательства своевременной оплаты задолженности не представлены. Наличие у ИП Вещикова А.В. права требовать выплаты процентов за пользование чужими денежными средствами в свою пользу обусловлено переходом к нему соответствующих обязательств на основании договора об уступке права требования (цессии) от 29.12.2018.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В рамках настоящего дела истцом заявлены требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с нарушением срока оплаты выполненных работ, предусмотренных договором на выполнение проектных и изыскательских работ от 08.07.2015 N 021-2015/ДКС.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 25.12.2017 по делу N А47-4111/2016, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2018 в части взыскания основной задолженности, установлено наличие задолженности общества "Оренбург Водоканал" перед обществом "Инженерный центр" по оплате выполненных работ по договору на выполнение проектных и изыскательских работ N 021-2015/ДКС в размере 4 468 399 руб. 80 коп.

Согласно статье 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

На основании статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

По договору об уступке права требования (цессии) от 29.12.2018 общество "Инженерный центр" (первоначальный кредитор) уступило Вещикову А.В. (цессионарий) право требования процентов, подлежащих начислению по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование денежными средствами в связи с просрочкой обществом "Оренбург Водоканал" оплаты, по договору подряда на выполнение проектно-изыскательских работ N 021-2015/ДКС от 08.07.2015, основного долга в размере 4 468 399 руб. 80 коп., за период с даты возникновения обязательств по оплате стоимости выполненных работ с 04.04.2016 по дату фактической оплаты должником основного долга 15.05.2018 (т. 1, л.д. 25-26, 115-116).

Договор об уступке права требования (цессии) от 29.12.2018, заключенный между обществом "Инженерный центр" (первоначальный кредитор) и Вещиковым А.В. (цессионарий), не противоречит требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оценивая возражения апеллянта о заключении ООО "Инженерный центр" и Вещиковым А.В. договора об уступке права требования (цессии) от 29.12.2018 в отсутствие письменного согласия ООО "Оренбург Водоканал", судебная коллегия исходит из следующего.

Признание договора уступки прав требования, заключенного без согласия должника, недействительным по основаниям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации или применительно к статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации зависит от того, предусмотрена ли обязанность получить согласие должника на заключение договора уступки права требования законом и иными правовыми актами либо условиями основного обязательства, по которому производится передача прав.

Если на такую обязанность указывают отдельные нормы закона или иных правовых актов, то договор уступки прав требования является ничтожным в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При закреплении обязанности получения согласия должника в условиях конкретного обязательства недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться применительно к правилам статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как разъяснено в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным названной статьей Кодекса, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения. Оспоримая сделка не может быть признана недействительной по инициативе суда без предъявления указанными выше лицами соответствующего иска.

В соответствии с положениями статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника.

Однако, в пункте 17.3 договора подряда на выполнение проектно-изыскательских работ N 021-2015/ДКС от 08.07.2015 стороны предусмотрели, что проектировщик не вправе передавать свои права по настоящему договору третьим лицам без письменного на то согласия заказчика.

Следовательно, договор уступки прав требования, заключенный вопреки данному условию договора подряда при отсутствии согласия должника, является оспоримой сделкой и может быть признан недействительным только по иску лица, в интересах которого установлены такие ограничения.

Доказательств обращения заинтересованного лица в суд с иском о признании договора уступки прав требования недействительной сделкой материалы дела не содержат.

ООО "Оренбург Водоканал" не представлено доказательств нарушения договором уступки прав требования своих прав и законных интересов, которые могут быть восстановлены в результате отказа в удовлетворении рассматриваемых исковых требований, учитывая, что для должника не имеет существенного значения, какое именно лицо выступает на стороне кредитора, за исключением прямо предусмотренных случаев, а также того, что перемена кредитора не прекращает обязательства должника и не влияет на возможность его исполнения. Доказательств того, что в данном случае личность кредитора имеет существенное значение для общества "Оренбург Водоканал", не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о переходе права требования процентов за пользование чужими денежными средствами с общества "Инженерный центр" к истцу на основании договора об уступке права требования (цессии) от 29.12.2018.

Ссылка апеллянта на то, что представленные истцом и обществом "Инженерный центр" копии договора от 29.12.2018 не являются идентичными, так как копия, представленная истцом, не содержит надписи "С протоколом разногласий", следовательно, копия договора, представленная третьим лицом является недопустимым доказательством по делу, несостоятельна. Само по себе отсутствие указанной надписи на копии договора уступки, представленной в материалы дела истцом, не опровергает идентичность относимых к настоящему спору условий договора от 29.12.2018 как в экземпляре истца, так и в экземпляре ООО "Инженерный центр".

Доводы апеллянта об отсутствии в обжалуемом решении оценки суда первой инстанции доводов ответчика в отношении иска Степанова Е.П. и решения Ленинского районного суда г. Оренбурга, не могут являться основанием для отмены обжалуемого решения.

Как следует из материалов дела, Степанов Е.П. обратился в Ленинский районный суд г. Оренбурга с иском к ООО "Оренбург Водоканал" о взыскании суммы долга по возврату обеспечения исполнения договора от 08.07.2015 N 021-2015/ДКС (денежных средств, переданных в залог) в размере 223 419 руб. 99 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 748 639 руб. 11 коп.

В обоснование заявленных требований Степанов Е.В. сослался на заключенный 16.08.2018 между ним (новый кредитор - цессионарий) и ООО "Инженерный центр" (первоначальный кредитор - цедент) договор уступки права требования, согласно которому первоначальный кредитор уступил новому кредитору право требования по вышеуказанному договору подряда от 08.07.2015, а также по решению Арбитражного суда Оренбургской области по делу N А47-4111/2016.

В силу пункта 1.2 право (требование) цедента к должнику на дату подписания договора включает: сумма возврата обеспечения исполнения договора (денежных средств, переданных в залог) 223 419 руб. 99 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами за весь период просрочки.

Решением Ленинского районного суда г. Оренбурга от 18.10.2018 исковые требования удовлетворены частично, в его пользу с ООО "Оренбург Водоканал" в пользу взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 13.06.2018 по 11.10.2018 в размере 5 393 руб. 11 коп. (т. 1, л.д. 95-100).

Таким образом, Степановым Е.В. проценты за пользование чужими денежными средствами были начислены на сумму возврата обеспечения исполнения договора (денежных средств, переданных в залог) 223 419 руб. 99 коп.

В рамках рассматриваемого спора, ИП Вещиков А.В. обратился с требованиями о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с просрочкой обществом "Оренбург Водоканал" оплаты долга в размере 4 468 399 руб. 80 коп. по договору подряда на выполнение проектно-изыскательских работ N 021-2015/ДКС от 08.07.2015 за период с даты возникновения обязательств по оплате стоимости выполненных работ с 04.04.2016 по дату фактической оплаты должником основного долга 15.05.2018.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательств должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно части 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами следствии их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате, либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Согласно расчету истца проценты за пользование чужими денежными средствами за нарушение срока оплаты за выполненные работы за период с 08.04.2016 по 15.05.2018 составили 830 907 руб. (т. 1, л.д. 106).

Расчет процентов проверен арбитражным судом первой инстанции и признан арифметически правильным. Оснований для переоценки вывода суда первой инстанции и расчета истца суд апелляционной инстанции не усматривает.

Возражения подателя жалобы относительно необходимости начисления процентов за пользование чужими денежными средствами с даты вступления в законную силу решения Арбитражного суда Оренбургской области по делу N А47-4111/2016, судебной коллегией подлежат отклонению как необоснованные.

В рамках настоящего дела истцом заявлены требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с нарушением срока оплаты выполненных работ, предусмотренных договором подряда N 021-2015/ДКС на выполнение проектных и изыскательских работ от 08.07.2015 на сумму 4 468 399 руб. 80 коп.

Срок оплаты выполненных работ согласован сторонами в пункте 2.2 договора подряда N 021-2015/ДКС от 08.07.2015, а именно в течение 30 календарных дней с момента выполнения работ и оказания услуг (выполнения поручения) по договору против следующих документов: счет на оплату; счет-фактура; акт сдачи-приемки выполненных работ, подписанный сторонами; 6 экземпляра проектной документации; 4 экземпляра результата инженерных изысканий (трассировки линейных сооружений/результатов съемки подземных коммуникаций и сооружений/инженерно-топографических планов; положительное заключение государственной/негосударственной экспертизы в отношении проектной документации/результата инженерных изысканий.

Таким образом, спорное обязательство возникло в связи с нарушением условий договора. Судебным актом по делу N А47-4111/2016 подтвержден лишь факт ее существования.

При названных обстоятельствах истцом правомерно начислены проценты начиная с 08.04.2016, то есть исходя из обязательств, предусмотренных пунктом 2.2 договором подряда N 021-2015/ДКС на выполнение проектных и изыскательских работ от 08.07.2015.

При изложенных обстоятельствах, решение суда первой инстанции отмене не подлежит, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат распределению по правилам части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 15.01.2020 по делу N А47-10391/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Оренбург Водоканал" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.Ю. Соколова

Судьи

М.И. Карпачева О.Б. Тимохин