Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 июня 2020 г. N 14АП-2084/20 по делу N А66-9441/2018

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 сентября 2020 г. N Ф07-319/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Вологда

18 июня 2020 г.

Дело N А66-9441/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2020 года.

В полном объёме постановление изготовлено 18 июня 2020 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей Виноградова О.Н. и Шумиловой Л.Ф., при ведении протокола секретарём судебного заседания Храмцовым А.Э.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Курочкина Сергея Владимировича на определение Арбитражного суда Тверской области от 12 февраля 2020 года по делу N А66-9441/2018,

УСТАНОВИЛ:

Воротилина Анна Олеговна 01.06.2018 обратилась в Арбитражный суд Тверской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "СтройИнвест" (171841, Тверская обл., г. Удомля, просп. Энергетиков, д. 3, 108, ОГРН 1136908000063, ИНН 6916017050, дата государственной регистрации 24.01.2013, далее - ООО "СтройИнвест", Должник) несостоятельным (банкротом).

Определением от 07.06.2018 заявление принято к производству.

Решением суда от 21.09.2018 ООО "СтройИнвест" признано несостоятельным (банкротом) в отношении должника введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим назначен Синеокий С.Б.

Конкурсный управляющий Синеокий С.Б. 13.02.2019 обратился в арбитражный суд с заявлением (с учетом принятого судом уточнения) о признании недействительной сделки по безвозмездной передаче автотранспортного средства - автомобиля SKODA YETI, VIN XW8LB95L1FH708416 2015 года выпуска, двигатель N 476196, кузов XW8LB95L1FH708416, ГРЗ - Т510РУ69, оформленную следующими документами: ходатайство ООО "СтройИнвест" от 13.03.2018 N 38/18 о продаже предмета лизинга Курочкину Сергею Владимировичу, дополнительное соглашение от 22.03.2018 N 2 к договору лизинга от 18.02.2015 N АЛ35780/01-15ТВР, акт возврата предмета лизинга от 22.03.2018, договор купли-продажи от 22.03.2018 N АЛВ 35780/01-15ТВР, заключенный между акционерным обществом ВТБ Лизинг (далее - АО ВТБ Лизинг) и Курочкиным С.В., применить последствия недействительности сделки в виде обязания Курочкина С.В. вернуть указанный автомобиль в конкурсную массу должника.

Определением от 16.10.2019 суд принял уточнение последствий недействительности сделки в виде взыскания с Курочкина С.В. стоимости указанного автомобиля по состоянию на дату совершения сделки и привлек к участию в рассмотрении настоящего спора в качестве третьего лица Круусик Айвар Агувича (Тверская область, г.Удомля, ул.Попова, д.20, кв.175).

Определением суда от 12.02.2020 признана недействительной сделка по передаче автотранспортного средства - автомобиля SKODA YETI, VIN XW8LB95L1FH708416 2015 года выпуска, двигатель N 476196, кузов XW8LB95L1FH708416, ГРЗ - Т510РУ69, совершенную должником с Курочкиным Сергеем Владимировичем и оформленную следующими документами: ходатайство ООО "СтройИнвест" от 13.03.2018 N 38/18 о продаже предмета лизинга Курочкину Сергею Владимировичу, дополнительное соглашение от 22.03.2018 N 2 к договору лизинга от 18.02.2015 N АЛ35780/01-15ТВР, договор купли-продажи от 22.03.2018 N АЛВ 35780/01-15ТВР, заключенный между АО ВТБ Лизинг и Курочкиным С.В.

В остальной части в удовлетворения заявления конкурсного управляющего ООО "СтройИнвест" отказано.

В качестве применения последствий недействительности сделки с Курочкина С.В. в пользу ООО "СтройИнвест" взыскано 688 596 руб., а также 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины и 6 000 руб. судебных издержек на оплату судебной экспертизы.

Курочкин С.В. с данным определением не согласился, в апелляционной жалобе просил определение суда в части признания недействительной сделки отменить.

В обоснование жалобы сослался на то, что документы, опосредующие оспариваемую сделку, были оформлены и подписаны на основании условий договора лизинга от 18.02.2015 N АЛ35780/01-15ТВР, который заключен более пяти лет назад и не содержит условий противоречивейших действующему законодательству. Договор лизинга и его отдельные положения не оспаривались. ООО "СтройИнвест", являясь самостоятельным хозяйствующим субъектом, отчуждая автомобиль, действовал так, как считал это необходимым, в рамках заключенных ранее договоров.

Отчуждение предприятием автомобиля не является сомнительной сделкой, так как автомобиль был передан от ООО "СтройИнвест" гражданину Курочкину С.В., который на момент передачи являлся сотрудником компании, за 365 800 руб. (балансовая остаточная стоимость автомобиля).

АО ВТБ Лизинг в отзыве против удовлетворения апелляционной жалобы возразило.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы и заявления, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность определения в пределах доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 18.02.2015 ВТБ Лизинг (лизингодатель) и должник по настоящему делу (лизингополучатель) заключили договор лизинга N АЛ35780/01-15ТВР, по условиям которого лизингодатель передал лизингополучателю в лизинг транспортное средство - автомобиль SKODA YETI VIN XW8LB95L1FH708416 2015 года выпуска, двигатель N 476196, кузов XW8LB95L1FH708416, ГРЗ -Т510РУ69, сроком на 34 месяца.

Сумма лизинговых платежей согласно пункту 5.1 договора лизинга составляла 1 755 277 руб. 96 коп.

Авансовый платеж по договору лизинга составлял 513 822 руб. (пункт 5.5 договора лизинга). Выкупная стоимость предмета лизинга составляла номинальную величину, равную 1 000 руб. (пункт 5.9 договора лизинга) и подлежала оплате после окончания договора лизинга.

Материалами дела подтверждается и сторонами обособленного спора не оспаривается, что лизингополучателем были оплачены все предусмотренные договором платежи (авансовый платеж в сумме 513 822 руб., лизинговые платежи в сумме 1 755 277 руб. 96 коп.).

Должником 13.03.2018 в адрес лизингодателя было направлено ходатайство N 38/18с указанием необходимости оформления договора купли-продажи предмета лизинга по выкупной стоимости 1 000 руб. в отношении ответчика Курочкина С.В.

На основании указанного уведомления между лизингодателем (продавец) и Курочкиным С.В. (покупатель) был заключен договор купли-продажи спорного транспортного средства от 22.03.2018 N АЛВ 35780/01-15 ТВР, в соответствии с пунктом 3.1 которого стоимость приобретенного покупателем имущества составила 1 000 руб.

Транспортное средство передано Курочкину С.В. по акту приема-передачи от 22.03.2018. Денежные средства в сумме 1000 руб. уплачены Курочкиным С.В. обществу ВТБ Лизинг платежным поручением от 16.03.2018 N 591836.

Между должником (продавец) и Курочкиным С.В. (покупатель) 01.04.2019 был заключен договор купли-продажи того же транспортного средства за 365 800 руб.

Данные денежные средства внесены Курочкиным С.В. в кассу должника, что подтверждается копией приходного кассового ордера от 01.04.2018 N 4 и копией квитанции к приходному кассовому ордеру от 01.04.2018 N 4.

Заявление о признании Должника банкротом принято к производству определением суда от 07.06.2018, таким образом, оспариваемые конкурсным управляющим сделки были совершены в течение года до указанной даты.

Конкурсный управляющий должника, ссылаясь на то, что сделка, совершенная должником с Курочкиным С.В. и оформленная документами: ходатайство ООО "СтройИнвест" от 13.03.2018 N 38/18 о продаже предмета лизинга Курочкину Сергею Владимировичу, дополнительное соглашение N 2 от 22.03.2018 к договору лизинга от 18.02.2015 N АЛ35780/01-15ТВР, акт возврата предмета лизинга от 22.03.2018, договор купли-продажи от 22.03.2018 N АЛВ 35780/01-15ТВР, является недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требование конкурсного управляющего, правомерно исходил из следующего.

Согласно статье 223 АПК РФ, статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными настоящим Законом.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) установлено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве предусмотрено, что конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 упомянутого Закона сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как было указано выше, оспариваемые сделки совершены в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом.

В пункте 9 Постановления N 63 разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с этим наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется установление того, что цена и (или) иные условия оспариваемой сделки существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Как указано в пункте 8 Постановления N 63 при разрешении вопроса о наличии факта неравноценного встречного исполнения обязательств другой стороной сделки необходимо сравнение как условий сделки с аналогичными сделками, совершавшимися должником, так и условий, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

По общему правилу бремя доказывания того, что цена сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, лежит на заявителе соответствующего требования о признании такой сделки недействительной.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции назначалась судебная оценочная экспертиза в отношении спорного транспортного средства.

Согласно результатам проведенной судебной экспертизы, рыночная стоимость автомобиля по состоянию на 22.03.2018 равнялась 1 055 396 руб., что почти в 3 раза больше суммы, уплаченной Курочкиным С.В. (365 800 руб. внесены в кассу Должника по квитанции к приходному кассовому ордеру от 01.04.2018 N 4 и платежным поручением от 16.03.2018 N 591836 АО ВТБ Лизинг перечислена выкупная стоимость в сумме 1 000 руб.).

Оснований не доверять выводам эксперта у суда не имеется. Эксперт предупрежден арбитражным судом за дачу заведомо ложного заключения по статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации, о чем представлена подписка.

Заключение содержит подробное описание методологии определения рыночной стоимости объекта экспертизы, описание подходов к оценке, указание на основные экономические, материальные, технические и другие характеристики объектов-аналогов, ссылки на соответствующие сведения о них в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, характеристику технического состояния объекта оценки и обоснование примененных корректировок. Заключение содержит все предусмотренные законодательством разделы и сведения.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, условия сделок с учетом результатов экспертизы по определению рыночной стоимости автомобиля, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о наличии оснований для признания спорной сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Остаточная (балансовая) стоимость переданного автомобиля определяется должником без учета информации по сделкам с идентичными объектами и без привлечения независимого оценщика, что очевидно не может соответствовать установленным принципам определения рыночной цены.

Для целей определения неравноценности встречного предоставления по сделкам и вреда, причиненного имущественным правам кредиторов, в первую очередь, необходимо исходить из рыночной, а не балансовой стоимости имущества должника.

Совокупность установленных обстоятельств свидетельствует о том, что спорные сделки были направлены на прекращение действия договора лизинга с невозможностью перехода права собственности на спорное транспортное средство в пользу должника, при условии исполнения им в полном объеме обязательств по оплате перед АО ВТБ Лизинг.

При этом встречное представление со стороны Курочкина С.В. не может быть признано равноценным.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку возвращение спорного автомобиля должнику ответчиком в настоящий момент невозможно в связи с его отчуждением ответчиком третьему лицу - Круусику А.А., правомерно применил последствия недействительности сделки, взыскав с ответчика действительную (рыночную) стоимость автомобиля на момент его приобретения за вычетом уплаченного ответчиком (688 596 руб.).

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены судебного акта не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тверской области от 12 февраля 2020 года по делу N А66-9441/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу Курочкина Сергея Владимировича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

К.А. Кузнецов

Судьи

О.Н. Виноградов Л.Ф. Шумилова