Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 июня 2020 г. N 13АП-491/20 по делу N А56-72672/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 ноября 2020 г. N Ф07-10549/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

19 июня 2020 г.

Дело N А56-72672/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 июня 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пряхиной Ю.В.

судей Масенковой И.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Т.П. Утяшевой,

при участии:

от заявителя: не явился, извещен;

от ответчика: представитель О.В. Иванова по доверенности от 09.01.2020;

от 3-го лица: представитель А.Ю. Грецкая по доверенности от 03.01.2020;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-491/2020) Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.11.2019 по делу N А56-72672/2019(судья Жбанов В.Б.),

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "УМ-БАНК" в лице Ликвидатора - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу

3-е лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 19 по Санкт-Петербургу

об оспаривании решения государственного органа

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "УМ-БАНК" (далее - заявитель, Банк) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция, Налоговый орган) о признании незаконным решения N33284 от 27.08.2018, на основании которого 19.12.2018 в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Фабрика кондитерских изделий Чертаново" (ИНН 7805305488) внесена запись за ГРН 6187848207651 о прекращении деятельности общества; об обязании инспекцию устранить допущенные нарушения путем восстановления ООО "Фабрика кондитерских изделий Чертаново" в ЕГРЮЛ.

Решением от 25.11.2019 заявление Банка удовлетворено.

Не согласившись с решением суда, налоговый орган подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований, ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела.

Налоговый орган ссылается на то, что положения статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" не содержат в себе запрета на исключение юридического лица, в связи с наличием у него неисполненных денежных обязательств.

Инспекция указывает на то, что в настоящем случае одновременно имелись все признаки недействующего юридического лица в соответствии с требованиями Закона N 129-ФЗ; регистрирующим органом исчерпывающе реализован предусмотренный действующим законодательством механизм раскрытия информации о принятии решения о предстоящем исключении юридических лиц, направленный на своевременное информирование участников гражданско-правовых отношений о фактах деятельности юридических лиц и о принятии в отношении них соответствующих решений. Обязанность иным способом уведомлять ООО "УМ-Банк", иных кредиторов или иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, о принятом регистрирующим органом решении о предстоящем исключении, действующим законодательством РФ не предусмотрена.

Налоговый орган ссылается на то, что участие ООО "Фабрика кондитерских изделий Чертаново" как стороны по делу в судебных спорах не является доказательством осуществления реальной производственно-хозяйственной (экономической) деятельности, не является препятствием для применения рассматриваемой административной процедуры исключения Общества из ЕГРЮЛ при наличии оснований, предусмотренных пунктом 1 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ.

Инспекция в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержала, просила решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, в удовлетворении заявления отказать.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "УМ-Банк" (кредитор) и ООО "Фабрика кондитерских изделий Чертаново" (заемщик) был заключен кредитный договор от 08.07.2016 N 16/11-КДЛ-003, в обеспечение которого с заемщиком был заключен также договор залога от 08.07.2016 N 16/11-ДЗИ-003.

Заочным решением Октябрьского районного суда г. Екатеринбурга Свердловской области от 10.08.2018 по делу N 2-3402/2018 удовлетворены требования Банка о взыскании с ООО "Фабрика кондитерских изделий Чертаново" в пользу Банка задолженность по кредитному договору в размере 5004320,46 руб. и об обращении взыскания на заложенное имущество. Выдан исполнительный лист.

На основании решения Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу от 27.08.2018 N 33284 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за ГРН 6187848207651 от 19.12.2019 о прекращении деятельности ООО "Фабрика кондитерских изделий Чертаново" в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ.

Посчитав свои права нарушенными исключением Общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, заявитель, не оспаривая наличие у Общества признаков, установленных Законом для признания юридического лица недействующим, указывая на наличие у данного лица неисполненных обязательств перед заявителем, наличие задолженности, обратился с настоящим заявлением в суд.

Решением суда первой инстанции заявление Банка удовлетворено.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции полагает необходимым отменить решение суда по следующим основаниям.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, а также с ведением единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Законом о государственной регистрации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Закона N 129-ФЗ решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

В силу части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Частью 2 статьи 201 упомянутого Кодекса предусмотрено, что арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными. В случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования (часть 3 статьи 201 АПК РФ).

В соответствии с частью 5 статьи 200 этого же Кодекса обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).

Статьей 21.1 названного Закона установлены основания и порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ. Пунктом 1 данной статьи определены признаки, при наличии которых юридическое лицо считается фактически прекратившим свою деятельность и может быть исключено из ЕГРЮЛ на основании решения регистрирующего органа. Обязательным условием при осуществлении процедуры исключения из реестра юридического лица как недействующего является опубликование в соответствующих органах печати решения налогового органа о предстоящем исключении, с тем чтобы заинтересованные лица имели возможность направить в регистрирующий орган заявления со своими возражениями.

Исходя из пункта 2 статьи 21.1, пункта 7 статьи 22 Закона о государственной регистрации юридическое лицо не может быть исключено из ЕГРЮЛ в случае поступления соответствующих мотивированных возражений от заинтересованных лиц, в том числе кредиторов.

Пунктом 3 той же статьи Закона N 129-ФЗ предусмотрено, что решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

В силу пункта 4 названной статьи заявления могут быть направлены в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. В случае направления заявлений решение об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не принимается и такое юридическое лицо может быть ликвидировано в установленном гражданским законодательством порядке.

Если в течение срока, предусмотренного пунктом 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, заявления не направлены, регистрирующий орган вправе исключает недействующее юридическое лицо из ЕГРЮЛ путем внесения в него соответствующей записи (пункт 7 статьи 22 Закона N 129-ФЗ).

Принимая во внимание, что на дату принятия решения о предстоящей ликвидации Общество отвечало признакам юридического лица, фактически прекратившего свою деятельность, а также учитывая, что с момента опубликования решения в трехмесячный срок, предусмотренный пунктом 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, заявлений и возражений относительно исключения Общества из ЕГРЮЛ, в том числе от Банка, не поступило, суд апелляционной инстанции полагает правомерным исключение Инспекцией недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ путем внесения соответствующей записи.

Пунктом 8 статьи 22 упомянутого Закона кредиторам или иным лицам, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из реестра, предоставлено право в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав, обжаловать исключение недействующего юридического лица из реестра юридических лиц.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что на дату принятия налоговым органом решения от 27.08.2018 о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ оно имело все предусмотренные пунктом 1 статьи 21.1 Закона о государственной регистрации признаки недействующего юридического лица. Сведениями о наличии заинтересованных лиц, права и законные интересы которых могут быть нарушены исключением Общества из ЕГРЮЛ, налоговый орган не располагал; заявления от таких лиц ни до принятия решения от 27.08.2018 о предстоящем исключении юридического лица из реестра, ни в течение трех месяцев после его опубликования в налоговый орган не поступили. Порядок исключения из ЕГРЮЛ юридического лица как недействующего Инспекцией был соблюден.

Банк не оспаривает факт публикации решения Инспекции в установленном порядке, а также не отрицает, что не направлял в Инспекцию в установленные сроки какие-либо заявления с возражениями. При обращении в арбитражный суд с настоящим заявлением Банк также не сослался на конкретные обстоятельства и не представил доказательства, которые могли бы свидетельствовать о том, что Общество осуществляет деятельность и является фактически действующим юридическим лицом. Существование у признанного фактически недействующим юридического лица задолженности перед контрагентами само по себе не может служить основанием для признания недействительной записи об исключении этого юридического лица из ЕГРЮЛ при соблюдении регистрирующим органом порядка совершения регистрационных действий и наличии у контрагента реальной возможности своевременно заявить о своих возражениях.

Наличия у Общества неисполненных перед Банком обязательств, недостаточно для признания арбитражным судом незаконными действий государственного органа при отсутствии доказательств несоответствия обжалованных действий и решений Инспекции закону или иным нормативным правовым актам и нарушения ими прав и законных интересов Банка в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности в совокупности (часть 2 статьи 201 АПК РФ).

Поскольку в установленный Законом о государственной регистрации трехмесячный срок с момента публикации решения о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ как недействующего возражений от Банка не поступило, суд апелляционной инстанции полагает правомерным решение налогового органа об исключении данного Общества из ЕГРЮЛ как недействующего.

При таких обстоятельствах, решение суда вынесено при несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению. При этом нарушений норм материального и процессуального права судом первой инстанции не допущено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.11.2019 по делу N А56-72672/2019 отменить.

В удовлетворении требований отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Пряхина

Судьи

И.В. Масенкова В.А. Семиглазов