Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2020 г. N 07АП-11349/19 по делу N А03-9275/2018

г. Томск

22 июня 2020 г.

Дело N А03-9275/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2020 г.

Полный текст постановления изготовлен 22 июня 2020 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Назарова А.В.,

судей: Иванова О.А.,

Фроловой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Гойник А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Титан" (N 07АП-11349/2019(9)) на определение от 29.01.2020 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-9275/2018 (судья Конопелько Е.И.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ЗапСибМедТех" (656057, Алтайский край, город Барнаул, улица Панфиловцев, 35, 230, ИНН 2222805240, ОГРН 1122223008434), принятое по заявлению конкурсного управляющего Войнова Геннадия Владимировича к обществу с ограниченной ответственностью "Титан" (656031. Алтайский край, г. Барнаул, ул. Песчаная, д. 188, ИНН 2225121689, ОГРН 1112225006552) о признании недействительным договора от 27.06.2017 купли-продажи датчиков ультразвуковых диагностических General Electrik RSP-16D стоимостью 1 610 000 рублей и General Electrik М6С-D стоимостью 638 000 рублей,

без участия представителей сторон в судебном заседании,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ЗапСибМедТех" (далее - должник, ООО "ЗапСибМедТех") конкурсный управляющий Войнов Геннадий Владимирович 15.07.2019 обратился в арбитражный суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Титан" (далее - ООО "Титан", ответчик) о признании недействительным договора от 27.06.2017 купли-продажи датчиков ультразвуковых диагностических General Electrik RSP-16D стоимостью 1 610 000 рублей и General Electrik М6С-D стоимостью 638 000 рублей.

Определением от 29.01.2020 Арбитражного суда Алтайского края заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

ООО "Титан" с принятым судебным актом не согласилось, в апелляционной жалобе просит обжалуемый судебный акт отменить и принять новый, которым отказать в удовлетворении заявленных управляющим требований.

В обоснование к отмене судебного акта указано, что на дату совершения сделки должник не отвечал признакам неплатежеспособности. Должнику были поставлены новые датчики, не бывшие в употреблении по цене соответствующей рыночной.

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кредитор Шандыбина Юлия Александровна представила отзыв, в котором просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Кредитор указывает, что сделка совершена между аффилированными лицами, в условиях неплатежеспособности должника, при неравноценном встречном предоставлении и с целью причинения имущественного вреда кредиторам должника.

Конкурсный управляющий в отзыве также просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции, личное участие, либо явку своих представителей не обеспечили.

На основании положений статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов, проверив в порядке статьи 268 АПК РФ законность и обоснованность определения суда первой инстанции, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, дело о банкротстве возбуждено определением суда от 13.06.2018.

Решением суда от 16.07.2018 должник признан банкротом по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Войнов Геннадий Владимирович, член Ассоциации "Урало-Сибирское объединение арбитражных управляющих".

Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что 27.06.2017 между ООО "Титан" (продавец) и ООО "ЗапСибМЕдТех" (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязуется передать, а покупатель принять и оплатить следующее имущество:

датчик ультразвуковой диагностический General Electrik RSP-16D стоимостью 1 610 000 рублей;

датчик ультразвуковой диагностический General Electrik М6С-D стоимостью 638 000 рублей.

Факт передачи датчиков подтверждается актом приема-передачи от 28.06.2017 и товарными накладными N 111 от 28.06.2017, N 5237 от 21.06.2017.

Вместе с тем, согласно отчету об оценке товарно-материальных ценностей N 183/11 от 14.11.2018 ООО "Бюро оценки" рыночная стоимость двух датчиков, являющихся предметом оспариваемого договора, составляет в совокупности 576 275 рублей.

Полагая, что оспариваемая сделка совершена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов поскольку совершена между аффилированными лицами на существенно невыгодных для должника условиях (многократно завышенной цене), конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление управляющего, суд первой инстанции исходил из доказанности совокупности условий, необходимых для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 2 данной статьи сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В соответствии с пунктом 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В данном случае, спорный договор заключен 27.06.2017, т.е. в пределах сроков подозрительности, установленных пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из разъяснений, приведенных в абзаце седьмом пункта 5 Постановления N 63, следует, что при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Распределение бремени доказывания по данной категории споров зависит от наличия презумпций, закрепленных в абзацах первом - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, которые являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункты 6 и 7 Постановления N 63).

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Судом установлено, что сделка совершена в пользу заинтересованного лица, учитывая, что согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц директором ООО "Титан" с 18.05.2011 является Петров Максим Алексеевич.

Директором должника с 11.07.2012 до даты открытия процедуры конкурсного производства является Харин Денис Анатольевич.

При этом, указанные руководители юридических лиц совместно являлись учредителями ООО УК "Инвест Групп" (ИНН 2222814068), ООО МЛК "Сибирь" (ИНН2222794439), ООО ЗСМТ "Алтай" (ИНН 2225120759).

Таким образом, ООО "Титан" по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве является заинтересованным лицом по отношению к должнику, что презюмирует его осведомленность о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Судом также установлено, что согласно бухгалтерскому балансу за 2016 год признаки объективного банкротства отсутствовали.

Согласно бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2017 год краткосрочные обязательства составили 21 980 тыс. рублей при активах должника в 15 386 тыс. рублей.

При этом, в марте 2016 года у должника возникли признаки неплатежеспособности, учитывая, что ООО "ЗапСибМедТех" в срок до 08.02.2016 не исполнило обязательства перед ООО "ДжиИ Хэлскеа" по договору кули-продажи от 10.11.2015 N USST 11/2015.

Материалами дела также подтверждается, что датчики реализованы по завышенной цене, что подтверждается отчетом N 183/11 от 14.11.2018 ООО "Бюро оценки", согласно которому рыночная стоимость двух датчиков, переданных должнику по оспариваемому договору, составляет в совокупности 576 275 рублей.

Кроме того, судом учтено, что в рамках дела проведены торги по продаже спорного имущества, по результатам которых 05.09.2019 с победителем торгов заключен договор купли-продажи, согласно которому стоимость датчика ультразвукового диагностического General Electrik RSP-16D составила 35 500 рублей, а General Electrik М6С-D - 20 610 рублей.

В данном случае, суд апелляционной инстанции считает, что имеются основания для признания сделки недействительной по пунктам 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Факт причинения имущественного вреда кредиторам, подтверждается материалами дела, учитывая, что на дату совершения сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед добросовестными кредиторами, требования которых признаны обоснованными, включены в реестр и не погашены до настоящего времени (ООО Медпротех", требование в размере 352 916,67 рублей, основанные на договоре поставки N 13/5 от 08.10.2013 со сроком 20.01.2014; ООО "ДжиИ Хэлскеа" в размере 2 037 783,02 рублей, основанные на договоре купли-продажи от 10.11.2015 со сроком исполнения 08.02.2016).

Последствия недействительности сделки применены судом первой инстанции в соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ, пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Доводы апелляционной жалобы не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права, не опровергают правильность выводов суда первой инстанции, а по существу сводятся к несогласию с оценкой доказательств и установленных обстоятельств по делу.

Обжалуемый судебный акт, в редакции определения об исправлении опечатки от 21.02.2020, принят на основе всестороннего и полного исследования имеющихся в материалах дела доказательств и установления всех обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения возникшего между сторонами спора по существу.

Неправильного применения норм материального права и нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 АПК РФ, судом первой инстанции не допущено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 29.01.2020 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-9275/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий

А.В. Назаров

Судьи

О.А. Иванов Н.Н. Фролова