Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 июня 2020 г. N 11АП-6568/20 по делу N А72-1971/2020

г. Самара

23 июня 2020 г.

Дело N А72-1971/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 июня 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Буртасовой О.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Макаровым Р.С.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании 16 июня 2020 года в зале N 3 апелляционную жалобу Смолича Валерия Павловича на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 26 февраля 2020 года о принятии обеспечительных мер по делу N А72-1971/2020 (судья Каргина Е.Е.)

по иску Хотовицкой Елены Васильевны,

к обществу с ограниченной ответственностью "Добрый стиль-мебель" (ОГРН: 1137328004318, ИНН: 7328074158) Ульяновская область, Барышский район, пос. Поливаново, к Смоличу Валерию Павловичу,

об оспаривании сделки,

УСТАНОВИЛ:

Хотовицкая Елена Васильевна (далее - истец), обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ" (далее - первый ответчик), к Смоличу Валерию Павловичу (далее - второй ответчик), в котором просит:

* признать договор уступки права требования от 15.08.2019 б/н, заключенный между ООО "ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ" (ОГРН 1137328004318, ИНН 7328074158. 433740. Ульяновская обл., Барышский район, пос. Поливаново, ул. Зеленая, д. 1А) и Смоличем Валерием Павловичем (10.01.1989 г.р., паспорт серии 73 14 N 052428, выдан ОУФМС по Ульяновской области в Заволжском районе г. Ульяновска 03.09.2014), недействительным (ничтожным).

* применить последствия недействительности сделки, обязав Смолича Валерия Павловича возвратить все полученное по сделке, в том числе документы, подтверждающие право требования, в течение 3-х дней с момента вступления в законную силу решения суда.

Одновременно с заявлением подано ходатайство о принятии обеспечительных мер, в котором истец просит:

- приостановить исполнение договора уступки права требования от 15.08.2019 б/н между ООО "ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ" (ОГРН 1137328004318. ИНН7328074158) и Смоличем Валерием Павловичем (10.01.1989 г.р., паспорт серии 73 14 N 052428, выдан ОУФМС по Ульяновской области в Заволжском районе гор. Ульяновска 03.09.2014) до вступления в законную силу решения суда по настоящему делу,

- запретить ООО "ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ" заключать любые договоры уступки права требования дебиторской задолженности общества (продажа, безвозмездной передачи и пр.) до вступления в законную силу решения суда по настоящему делу,

- запретить Смоличу В.П. заключать любые сделки по уступке права требования дебиторской задолженности ООО "ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ" с третьими лицами до вступления в законную силу решения суда по настоящему делу.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 26 февраля 2020 года заявление истца удовлетворено частично. Приостановлено исполнение договора уступки права требования от 15.08.2019 б/н между ООО "ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ" (ОГРН 1137328004318, ИНН 7328074158, 433740, Ульяновская обл., Барышский район, пос. Поливаново, ул. Зеленая, д. 1А) и Смоличем Валерием Павловичем до вступления в законную силу решения суда по настоящему делу. Запрещено Смоличу Валерию Павловичу заключать любые сделки с третьими лицами по уступке прав требования дебиторской задолженности, принятых по договору уступки права требования от 15.08.2019 б/н между ООО "ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ" и Смоличем Валерием Павловичем, до вступления в законную силу решения суда по настоящему делу. В остальной части заявление о принятии обеспечительных мер оставлено без удовлетворения.

Ответчик Смолич В.П. с определением суда от 26.02.2020 г. не согласился и подал апелляционную жалобу, в которой просит обжалуемое определение отменить как незаконное и необоснованное и принять по делу новый судебный акт, которым отказать Хотовицкой Е.В. в удовлетворении заявления об обеспечении иска, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.llaas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 АПК РФ.

Заявитель в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещен надлежащим образом.

Истец в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещен надлежащим образом.

Первый ответчик в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещен надлежащим образом. Отзыв на апелляционную жалобу не представил.

В соответствии с требованиями статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе второго ответчика, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно пункту 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 55 от 12.10.2006 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований:

1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации;

2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из абзацев 4 и 5 пункта 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 55 от 12.10.2006 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" следует, что при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом могут быть приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на денежные средства или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц.

В абзаце 2 пункта 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 11 от 09.12.2002 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" разъяснено, что арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что ООО "ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ" уступило спорные права требования Смоличу Валерию Павловичу по договору уступки от 15.08.2019.

Исковое требование основано, в частности, на статье 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статье 168 ГК РФ и мотивировано тем, что ответчик заключил указанный договор без принятия общим собранием участников общества решения о совершении крупной сделки.

Заявление о применении обеспечительных мер в виде приостановления исполнения договора уступки права требования от 15.08.2019 б/н и запрещения Смоличу В.П. заключать любые сделки по уступке права требования дебиторской задолженности ООО "ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ" с третьими лицами до вступления в законную силу решения суда по настоящему делу направлено на сохранение существующего положения сторон (status quo) и связано с предметом спора.

В остальной части выбранные истцом обеспечительные меры не соотносятся с предметом заявленного иска исходя из содержания статей 90 и 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и истец не обосновал, каким образом непринятие этих обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение возможного судебного решения по данному делу исходя из предмета заявленных исковых требований и правомерно оставлены судом первой инстанции без удовлетворения.

Оснований для иных выводов у суда апелляционной инстанции не имеется.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства, а по существу сводятся к несогласию второго ответчика с выводами суда о фактических обстоятельствах дела и иной оценке представленных доказательств, что не может служить основанием для отмены судебного акта. Доказательств, опровергающих выводы суда первой инстанции, второй ответчик не представил.

На основании изложенного арбитражный апелляционной суд считает, что обжалуемое вторым ответчиком определение о принятии обеспечительных мер вынесено судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

В соответствии со статьей 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение о принятии обеспечительных мер государственной пошлиной не оплачивается.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 26 февраля 2020 года о принятии обеспечительных мер по делу N А72-1971/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения..

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Судья

О.И. Буртасова