Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 июня 2020 г. N 13АП-4796/20 по делу N А56-6324/2018

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 октября 2020 г. N Ф07-9627/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

23 июня 2020 г.

Дело N А56-6324/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 июня 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Аносовой Н.В., Бурденкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания: Шамилиной А.Н.

при участии лиц согласно протоколу судебного заседания

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4796/2020) финансового управляющего Гуляева Сергея Юрьевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2019 по делу N А56-6324/2018/сд.1 (судья Голоузова О.В.), принятое

по заявлению финансового управляющего Арустамяна Артура Михайловича о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Касалица Владимир Владимирович

ответчик: Касалица Ольга Викторовна,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Нокиан Шина" (далее - заявитель, кредитор) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании гражданина Касалица Владимира Владимировича (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.07.2018 в отношении Касалица Владимира Владимировича введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Арустамян Артур Михайлович. Публикация сведений о введении в отношении должника процедуры реструктуризации долгов размещена в газете "Коммерсантъ" 31.07.2018.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.01.2019 гражданин Касалица Владимир Владимирович признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев, финансовым управляющим утвержден Арустамян Артур Михайлович.

Финансовый управляющий Арустамян А.М. обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 30.08.2015 N 10, заключенного между Касалица Владимиром Владимировичем и Касалица Ольгой Викторовной, и применении последствий недействительности сделки: обязании Касалица Ольги Викторовны возвратить в конкурсную массу Касалица Владимира Владимировича автомобиль Хонда CR-V, 2008 года выпуска, VINSHSRE78708U003735.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2019 Арустамян А.М. освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего имуществом должника. Новым финансовым управляющим утвержден Гуляев Сергей Юрьевич.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2019 в удовлетворении заявленных требований отказано.

В апелляционной жалобе финансовый управляющий имуществом должника Гуляев С.Ю. просит вынесенное судом первой инстанции определение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Податель апелляционной жалобы полагает, что судом первой инстанции неправильно установлено отсутствие у должника задолженности перед кредиторами ООО "Нокиан шина" и ООО "ЙОКОХАМА РУС". Обязанность поручителя отвечать за исполнение заемщиком принятых на себя обязательств возникает, в силу статьи 361 ГК РФ, в момент заключения договора.

В судебном заседании представитель подателя апелляционной жалобы изложенные в ней доводы поддержал.

Представитель конкурсного кредитора ООО "Нокиан шина" разделяет позицию подателя апелляционной жалобы.

Представители Касалица В.В. и Касалица О.В. против удовлетворения апелляционной жалобы возражали по мотивам, изложенным в отзывах.

Законность и обоснованность вынесенного судом первой инстанции определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, финансовый управляющий имуществом должника Арустамян А.М. обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки купли-продажи транспортного средства от 30.08.2015 N 10, совершенной между Касалица Владимиром Владимировичем и Касалица Ольгой Викторовной, и применении последствий ее недействительности в виде возврата в конкурсную массу должника транспортного средства: автомобиля Хонда CR-V, 2008 года выпуска, VINSHSRE78708U003735.

В обоснование наличия в действиях должника и ответчика злоупотребления правом, финансовый управляющий указывал, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелась перед ООО "ЙОКОХАМА РУС" просроченная задолженность в размере 92 361 386,96 руб. по состоянию на 01.07.2015, что следует из заочного решения Химкинского городского суда от 04.09.2017 по делу N 2-3488/2017, согласно которому 05.12.2014 между ООО "Йокохама Рус" и ООО "Айс-Авто" был заключен договор поставки N YRUS2014-05 86, по которому в адрес ООО "Айс-Авто" был поставлен товар, подлежащий оплате ООО "Айс-Авто" не позднее 30.06.2015, но обязательства по оплате исполнены не были. В связи с чем, с Касалица В.В., как с поручителя за ООО "Айс-Авто" были взысканы денежные средства.

Кроме того, из определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.04.2018 делу N А56-6326/2018, следует, что между ООО "Нокиан Шина" (Продавец) и ООО "Айс-Авто" (Покупатель) был заключен Договор купли-продажи, в рамках которого в период с января 2015 года по ноябрь 2015 года ООО "Нокиан Шина" осуществило ряд поставок в адрес ООО "АйсАвто", однако, обязательства по оплате полученного товара не исполнило, долг ООО "Айс-Авто" составил 353 145 491,23 руб., а также начислена неустойка 14 784 226,50 руб. В связи с чем, с Касалица В.В. как с поручителя за ООО "Айс-Авто", были взысканы указанные денежные средства.

Финансовый управляющий также ссылался на то, что Касалица В.В. являлся сотрудником, а так же одним из участников ООО "Айс-Авто" с долей участия в размере 15 %, следовательно, должен был знать о неисполнении обязательств ООО "Айс-Авто".

Возражая против предъявленных требований, Касалица В.В. указывал, что на дату совершения сделки он не обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества, так как требования к нему основаны на договорах поручительства, а на дату совершения сделки требования к поручителю еще не предъявлялись, о прекращении исполнения обязательств основным должником он не знал. Касалица О.В. на дату совершения сделки уже не являлась его супругой. Автомобиль был продан по низкой цене, для урегулирования имущественных правоотношений после развода, поскольку в браке было совместно приобретено два автомобиля, один из них (спорный а/м Хонда) был оформлен в собственность бывшей супруги.

В процессе рассмотрения обособленного спора судом первой инстанции установлено, что оспариваемая сделка - договор купли-продажи транспортного средства N 10 от 30.08.2015, заключен между Касалица В.В. и Касалица О.В. По условиям указанного договора продавец, Касалица В.В., передал автомобиль Хонда CR-V, 2008 года выпуска, VINSHSRE78708U003735 в собственность покупателю, Касалица О.В., а последняя уплатила за него цену 50 000 руб.

Согласно представленной в дело копии свидетельства о расторжении брака, выданного 02.08.2018, брак между Касалица В.В. и Касалица О.В. расторгнут на основании решения мирового судьи судебного участка N 48 Санкт-Петербурга от 15.06.2015.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, оценив позиции участвующих в деле лиц, суд первой инстанции не усмотрел в действиях сторон сделки (договора купли-продажи от 30.08.2015) какой-либо противоправной цели (в том числе, цели причинения вреда кредиторам, незаконного вывода имущества из конкурсной массы в преддверии банкротства), и, как следствие, злоупотребления правом при совершении названной сделки и по этим основаниям в удовлетворении заявленных требований отказал.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при вынесении обжалуемого определения обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с положениями статьи 223 АПК РФ и статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I-III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона.

В силу пункта 7 статьи 213.9 и статьи 213.32 Закона о банкротстве с даты введения реструктуризации долгов гражданина у финансового управляющего возникает право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве

Основаниями для оспаривания сделки должника - договора купли-продажи от 30.08.2015, заявлены пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" указано, что пункты 1, 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции названного Федерального закона) применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями.

Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве.

Из материалов дела следует, что оспариваемая сделка между должником и Касалица Ольгой Викторовной совершена 30.08.2015, то есть до 01.10.2015, при этом должник не является индивидуальным предпринимателем. Таким образом, финансовый управляющий в рассматриваемом случае обладает правом на оспаривание сделки должника только в порядке, предусмотренном статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Если при заключении договоров допущено злоупотребление правом, данные сделки признаются судом недействительными на основании статей 10, 168 ГК РФ.

Судом учтено, что само по себе заключение сторонами договора купли-продажи между бывшими супругами по цене, отличающейся от рыночной, не противоречит формальным требованиям, установленным в главе 32 Гражданского кодекса Российской Федерации, в то же время свобода договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) не является безграничной, а потому, если при совершении такой сделки допущено злоупотребление правом, она может быть признана судом ничтожной в силу статей 10 и 168 ГК РФ.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 N 1795/11 по делу N А56- 6656/2010, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Таким образом, презумпция добросовестности является опровержимой.

Оценив представленные в дело доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу, что финансовым управляющим не представлено достаточных и допустимых доказательств, свидетельствующих о том, что при заключении вышеуказанного договора купли-продажи от 30.08.2015 его стороны действовали исключительно с намерением причинить вред кредиторам, в обход закона с противоправной целью, а также иным образом заведомо недобросовестно осуществляли гражданские права.

Финансовый управляющий, настаивая на наличии противоправных целей у должника и ответчика, указывал, что на дату совершения сделки у должника имелась значительная просроченная задолженность перед кредиторами, о чем не могла не знать его бывшая жена - Касалица О.В., и целью сделки был вывод ликвидного имущества должника из конкурсной массы.

Материалами дела подтверждено, что задолженность перед кредиторами у должника возникла из договоров поручительств, вследствие неисполнения основным заемщиком ООО "Айс-Авто" обязательств по обеспечиваемым сделкам. На дату оспариваемой сделки - договора от 30.08.2015, собственных обязательств у должника не имелось, а также не имелось судебных актов о взыскании с основного должника - ООО "Айс-Авто" долга, что свидетельствовало бы об осведомленности поручителя - должника о возможном предъявлении к нему требований по обязательствам ООО "Айс-Авто".

Судебные акты, установившие задолженность как ООО "Айс-Авто", так и поручителя (должника), приняты значительно позднее оспариваемой сделки.

Довод финансового управляющего о том, что на 30.08.2015 ООО "Айс-Авто" фактически прекратило исполнять обязательства перед кредиторами, не свидетельствует об осведомленности об этом должника.

Согласно представленным финансовым управляющим сведениям из ЕГРЮЛ, должник являлся соучредителем (доля 15%) ООО "Айс-Авто", то есть не являлся его единоличным исполнительным органом. Данный статус должника не подразумевает его безусловной осведомленности о текущем финансовом состоянии ООО "Айс-Авто", о неисполнении им своих обязательств и причинах такого неисполнения, в отсутствие каких-либо иных доказательств такой осведомленности.

Должник свою осведомленность отрицает, и финансовым управляющим не представлено доказательств того, что у должника и ответчика в рассматриваемый период имелись обоснованные основания предполагать, что основные заемщики перестанут исполнять свои обязательства, что повлечет солидарную обязанность у должника - поручителя.

При этом, сведений о наличии иной непогашенной задолженности перед кредиторам на дату совершения спорной сделки, финансовым управляющим также не представлено.

Судом первой инстанции при оценке добросовестности пользования правами, приняты во внимание также пояснения должника и ответчика о том, что сделка совершена в целях урегулирования режима имущества бывших супругов после расторжения брака, который был расторгнут согласно материалам дела фактически за месяц до совершения сделки, в частности, из двух нажитых в период брака автомобилей, один был продан бывшей супруге, а другой остался зарегистрирован за должником.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы имеющие значение для дела обстоятельства, правильно применены нормы материального права, выводы суда основаны на имеющихся в деле доказательствах.

У суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для иной оценки фактических обстоятельств, в связи с чем, обжалуемый судебный акт не подлежит изменению или отмене.

При принятии к производству апелляционной жалобы финансового управляющего была предоставлена отсрочка по оплате государственной пошлины.

При вынесении судебного акта государственная пошлина по апелляционной жалобе подлежит взысканию в доход бюджета с должника в порядке пункта 1 статьи 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2019 по делу N А56-6324/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Касалица Владимира Владимировича в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Н.В. Аносова Д.В. Бурденков