Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23 июня 2020 г. N 10АП-8351/20 по делу N А41-91572/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 4 декабря 2020 г. N Ф05-16059/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

23 июня 2020 г.

Дело N А41-91572/19

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 июня 2020 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Игнахиной М.В.,

судей Ивановой Л.Н., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Князевым Н.В.,

при участии в заседании:

от ПАО "ТАНТК ИМ. Г.М. БЕРИЕВА" - представитель Бабкина Е.Н. по доверенности от 26 декабря 2019 N 237, паспорт; Сенина М.Г. по доверенности от 26 декабря N 238, паспорт;

от ПАО "Объединенная авиастроительная корпорация" - представитель Бабкина 04 октября 2019 N 199, паспорт; Сенина М.Г. по доверенности от 06 декабря N 214, паспорт;

от ПАО "СБЕРБАНК РОССИИ" - представитель Ляпина К.Ю. по доверенности от 06 апреля 2020 N СРБ/94-Д, паспорт;

от ООО СК "Строй Групп" - представитель не явился, извещён;

от Министерства промышленности и торговли РФ - представитель не явился, извещён;

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ПАО "ТАНТК ИМ. Г.М. БЕРИЕВА", ПАО "Объединенная авиастроительная корпорация" на решение Арбитражного суда Московской области от 21 апреля 2020 года по делу N А41-91572/19, по иску ПАО "ТАНТК ИМ. Г.М. БЕРИЕВА" к ООО СК "Строй Групп", ПАО "СБЕРБАНК РОССИИ" о признании,

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество "Таганрогский авиационный научно-технический комплек им. Г.М. Бериева" (далее - ПАО "ТАНТК ИМ. Г.М. БЕРИЕВА", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью СК "Строй Групп" и Публичному акционерному обществу "СБЕРБАНК РОССИИ" (далее - ООО СК "Строй Групп", ПАО "СБЕРБАНК РОССИИ", ответчики) о признании незаключенным договора залога N 006500017/23011200-4з от 17.05.2019, между ПАО "СБЕРБАНК РОССИИ" и ООО СК "Строй Групп".

Определением Арбитражного суда Московской области от 22 января 2020 года по делу N А41-91572/19 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ПАО "Объединенная авиастроительная корпорация" и Министерство промышленности и торговли Российской Федерации (том 6, л.д.148-149).

Решением Арбитражного суда Московской области от 21 апреля 2020 года по делу N А41-91572/19 в удовлетворении заявленных требований отказано (том 8, л.д. 123-127).

Не согласившись с указанным судебным актом ПАО "ТАНТК ИМ. Г.М. БЕРИЕВА", ПАО "Объединенная авиастроительная корпорация" обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили решение отменить.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассматривается в соответствии с нормами ст. 153 АПК РФ или ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей Министерства промышленности и торговли РФ, ООО СК "Строй Групп", надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель ПАО "ТАНТК ИМ. Г.М. БЕРИЕВА" поддержал доводы своей апелляционной жалобы, возражал против удовлетворения апелляционной жалобы ПАО "Объединенная авиастроительная корпорация".

Представитель ПАО "Объединенная авиастроительная корпорация" поддержал доводы апелляционной жалобы ПАО "ТАНТК ИМ. Г.М. БЕРИЕВА", возражает против удовлетворения апелляционной жалобы ПАО "Объединенная авиастроительная корпорация".

Представитель ПАО "СБЕРБАНК РОССИИ", возражал против удовлетворения апелляционных жалоб.

Изучив доводы апелляционных жалоб, повторно исследовав материалы дела, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционных жалоб.

Как следует из материалов дела, 17.10.2017 между ПАО "СБЕРБАНК РОССИИ" и ООО СК "Строй Групп" заключен договор N 00650017/230111200 об открытии невозобновляемой кредитной линии (том 1, л.д. 111-123).

В обеспечение исполнения обязательств по указанному договору об открытии невозобновляемой кредитной линии между теми же сторонами заключен договор залога N 00650017/230111200-4з от 17.05.2019, по условиям которого ООО СК "Строй Групп" (залогодатель) передало в залог ПАО "СБЕРБАНК РОССИИ" (залогодержатель) имущество (предмет залога) согласно Приложению N 1, являющемуся неотъемлемой частью договора (том 1, л.д. 127-137).

При описании предмета договора залога стороны использовали следующие идентифицирующие признаки: наименование, год выпуска, инвентарный номер, балансовая стоимость.

Стоимость предмета залога - 2 110 775 375,35 руб. (пункт 1.5 договора).

Существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом - заключен договор N 00650017/230111200 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 17.10.2017 (п. 1.2. договора залога) на сумму 400 000 000 руб. (п. 1.4.1 договора залога), со сроком возврата 23.06.2020 (п. 1.4.2. договора залога).

Место нахождения залогового имущества - заложенное имущество находится у залогодателя:

1. г. Красноярск, просп. имени газеты Красноярский рабочий, д. 29;

2. г. Новосибирск, ул. Ползунова, д. 15;

3. г. Таганрог, ул. Авиаторов, д. 1;

4. г. Челябинск, просп. Ленина, д. 3;

5. г. Ульяновск, ул. Антонова, д. 1;

6. г. Нижний Тагил, ул. Ильича, д. 1;

7. г. Новосибирск, ул. 2-я Прокопьевская, д. 60, пом. 3;

8. г. Ульяновск, Московское ш., д. 3, оф. 302;

9. г. Москва, наб. Академика Туполева, д. 17;

10. г. Иркутск, ул. Горького, д. 31, оф. 65.

Из материалов дела следует, что 20.08.2019 ПАО "ТАНТК им. Г.М. Бериева" из поступившего из Гагаринского районного суда г. Москвы искового заявления залогодержателя к залогодателю и иным лицам стало известно о том, что в предмет залога входит оборудование, поставленное залогодателем в адрес истца по договору генерального подряда от 09.11.2015 N 236/КС-15.

Ссылаясь на то, что оспариваемый договор залога является незаключенным ввиду того, местонахождение каждой позиции имущества в Приложении N 1 к договору не индивидуализировано, что не позволяет достоверно идентифицировать предмет договора залога, ПАО "ТАНТК им. Г.М. Бериева" обратилось в арбитражный суд с заявленными требованиями.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Таким образом, предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

По смыслу статьи 12 ГК РФ, способы защиты прав подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Согласно статье 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего договора предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Согласно абз. 2 пункта 1 статьи 336 ГК РФ следует, что предметом залога может быть всякое имущество, описанное любым образом.

Из буквального толкования ст. ст. 335, 339 ГК РФ, с учетом разъяснений, данных в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что сторонами договора залога должен быть согласован, в том числе, предмет залога, при этом стороны должны иметь возможность отличить имущество, переданное в залог, от аналогичного имущества, принадлежащего залогодателю.

В силу статьи 431 ГК РФ суд при толковании условий договора должен исходить из буквального значения условий договора и в случае его неясности произвести сопоставление с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из анализа текста оспариваемого договора залога следует, что стороны согласовали, какое именно имущество было передано в залог, указав при этом наименование каждой единицы оборудования, год выпуска, инвентарный номер, по которому оборудование учитывается на балансе у залогодателя, балансовую стоимость оборудования, в связи с чем, суд приходит к выводу об отсутствии неопределенности в предмете залога.

Также указанное в договоре залога N 006500017/23011200-4з от 17.05.2019 оборудование зарегистрировано в реестре уведомлений о залоге движимого имущества (2019-003-705281-366, 2019-003-705289-802, 2019-003-705290-869, 2019-003- 722040-715).

Таким образом, ПАО "СБЕРБАНК РОССИИ" и ООО "Строй Групп" согласовали существенные условия договора залога в соответствии с требованиями, изложенными в ст. ст. 336, 339, 432 ГК РФ.

На протяжении действия договора залога у сторон не возникало разногласий относительно предмета залога.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 08.02.2011 N 13970/10, арбитражный суд должен оценивать обстоятельства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной ст. 10 ГК РФ.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной ст. 10 ГК РФ.

Стороны договора залога не оспаривают факт передачи перечисленного в договоре имущества в залог и у них отсутствуют какие-либо разногласия относительно индивидуализации предмета залога. Оспариваемый договор залога содержит достаточно индивидуальных характеристик предмета залога.

На момент передачи имущества в залог ООО СК "Строй Групп" являлось его собственником, требования п. 2 ст. 335 ГК РФ соблюдены.

В соответствии с пунктами 21, 22, 49 Методических указаний по бухгалтерскому учету основных средств (утв. Приказом Минфина РФ от 13.10.2003 N 91н) имущество, находящееся на праве собственности, хозяйственного ведения и оперативного управления, учитывается на балансе организации в составе основных средств.

На момент заключения договора залогодатель подтверждал право собственности на указанное в договоре залога имущество, передаваемое в залог, в отношении которого имеются соответствующие идентификационные признаки.

Данное имущество находилось на балансе ООО СК "Строй Групп", что подтверждается бухгалтерскими документами залогодателя на отчетную дату (бухгалтерский баланс, оборотно-сальдовая ведомость), а также Перечнем оборудования, предаваемого в залог Банку по состоянию на 17.05.2019, представленным ООО СК "Строй Групп".

Указанные документы в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации о бухгалтерском учете подтверждают факт нахождения перечисленного в договоре залога имущества на балансе у залогодателя и позволяют индивидуализировать предмета залога.

Таким образом, ПАО "СБЕРБАНК РОССИИ" является добросовестным залогодержателем.

Имущество, указанное в договоре залога, находилось на бухгалтерском учете залогодателя, который также позволяет индивидуализировать имущество.

Как следует из материалов дела, истец не является стороной договора залога или лицом, чьи права и законные интересы прямо нарушены данной сделкой.

Истцом не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что в результате совершения оспариваемой сделки - договора залога N 006500017/23011200-4з от 17.05.2019 нарушены его права и законные интересы, и признание договора залога незаключенным приведет к их восстановлению.

В силу изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, поскольку у истца отсутствует нарушенное право или охраняемый законом интерес.

В предмете работ по договору генерального подряда, согласно пункту 2.1, входит комплекс работ по объекту капитального строительства "Реконструкция и техническое перевооружение 1 этап. Открытое акционерное общество "Таганрогский авиационный научно-технический комплекс имени Г.М. Бериева", г. Таганрог", включая работы по приобретению и комплексной поставке основного и технологического оборудования согласно ведомостям поставки в комплектности, определенной договором.

Источником финансирования выполнения работ по договору генерального подряда являются бюджетные денежные средства, получаемые в установленном порядке в соответствии с ФЦП N 1.

Фактически в случае обращения взыскания на имущество, обремененное залогом, поставляемое в рамках договора генерального подряда за счет бюджетных денежных средств, истец не будет иметь возможность использовать объект капитального строительства по его прямому назначению.

Поскольку истцом не представлены надлежащие доказательства, подтверждающие обоснованность своих требований, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Ссылки заявителей апелляционных жалоб на пункт 2 информационного письма Президиума ВАС РФ от 15.01.1998 N 26, отклоняются судебной коллегией, поскольку в оспариваемом договоре имущество индивидуализировано.

Из материалов дела следует, что стороны не оспаривают факт передачи перечисленного в договоре имущества в залог, у сторон отсутствуют разногласия относительно индивидуализации предмета залога.

Из буквального толкования ст. ст. 335, 339 ГК РФ, с учетом разъяснений, данных в постановлении Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что сторонами договора залога должен быть согласован, в том числе, предмет залога, при этом стороны должны иметь возможность отличить имущество, переданное в залог, от аналогичного имущества, принадлежащего залогодателю.

Доводы заявителей апелляционных жалоб о том, что залогодержатель не может идентифицировать предмет залога, также подлежат отклонению.

Стороны договора не имеют разногласий относительно индивидуализации предмета залога, имеют возможность отличить имущество как это требуют вышеуказанные нормы закона и разъяснения.

Кроме того, судебный пристав-исполнитель в постановлении о наложении ареста от 06.09.2019 (том 8, л.д. 9) смог идентифицировать имущество, являющееся предметом договора залога с аналогичным предметом.

Истцом в порядке статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств, что между сторонами договора залога имеется спор по поводу индивидуальных признаков переданного в залог имущества, в то время как в договоре указаны характеристики и стоимость заложенного имущества.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на злоупотребление правом со стороны ПАО "СБЕРБАНК РОССИИ" несостоятельна.

Согласно пунктам 1 и 5 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). По общему правилу добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается, пока не доказано иное.

Суд апелляционной инстанции установил, что действия ПАО "СБЕРБАНК РОССИИ" не содержат признаков злоупотребления правом применительно к положениям статьи 10 ГК РФ, поскольку не имели намерения причинить вред и были направлены на надлежащее выполнение договорных обязательств.

Доводы заявителей апелляционных жалоб об отсутствии актов осмотра залога и отказа банка в предоставлении бухгалтерской отчетности, также отклоняются судебной коллегией.

В силу прямого указания положений п. 4 ч. 2 ст. 125, ч. 1 ст. 168 АПК РФ арбитражный суд не вправе по собственной инициативе выходить за пределы заявленных требований и разрешить иное требование, не заявляющееся лицом, обратившимся в суд, а также устанавливать обстоятельства, не относящееся к предмету спора, и соответственно, собирать доказательства. Данная правовая позиция изложена также в Определении ВС РФ от 09.08.2018 N 305-ЭС 18-4373.

При разрешении спора арбитражный суд исходит из предмета и оснований иска, заявленных истцом. Арбитражный суд не вправе выходить за пределы исковых требований и предрешать рассмотрение другого самостоятельного спора. В противном случае будут нарушены такие принципы арбитражного процесса, как законность (ст. 6), равноправие (ст. 8), состязательность (ст. 9).

Как указал ВС РФ в своем определении от 23.04.2019 N 14-КГ19-1, процессуальный закон не предоставляет суду полномочий по изменению по своему усмотрению основания, предмета иска, установлению обстоятельств, не связанных с предметом спора, с целью использования более эффективного способа защиты, а также выбора иного способа защиты.

Вопрос обращения взыскания на имущество не входит в предмет рассмотрения по настоящему делу и является предметом другого спора (по иску ПАО Сбербанк к ООО "ТКМ, ООО СК "Строй Групп") об обращении взыскания на заложенное имущество. В деле об обращении взыскания подлежат установлению и исследованию обстоятельства представленных Банку залогодателем документов на имущество, в том числе бухгалтерской отчетности.

Доводы заявителей, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 21 апреля 2020 года по делу N А41-91572/19 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через арбитражный суд первой инстанции в двухмесячный срок со дня его изготовления в полном объеме.

Председательствующий

М.В. Игнахина

Судьи

Л.Н. Иванова Э.С. Миришов