Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 июня 2020 г. N 18АП-2682/20 по делу N А07-21560/2019

г. Челябинск

23 июня 2020 г.

Дело N А07-21560/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 июня 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Матвеевой С.В., Сотниковой О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сысуевой А.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы закрытого акционерного общества "Белорецкий завод рессор и пружин" и акционерного общества "Ранд" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.01.2020 по делу N А07-21560/2019.

В судебном заседании приняли участие представители:

акционерного общества "Ранд" - Кондрашов М.Ю. (паспорт, доверенность от 13.08.2019);

Скрипка В.Э. - Махмутов А.Ф. (паспорт, доверенность от 08.07.2019, диплом о высшем образовании);

закрытого акционерного общества "Белорецкий завод рессор и пружин" - Феденко Е.В. (паспорт, доверенность от 21.01.2019, диплом о высшем образовании).

Акционер закрытого акционерного общества "Белорецкий завод рессор и пружин" (далее - ЗАО "БЗРП") Скрипка Владимир Эдисонович (далее - Скрипка В.Д.) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к ЗАО "БЗРП" об обязании в семидневный срок с даты вступления решения по настоящему делу в законную силу передать Скрипке В.Э. документы и информацию, касающуюся деятельности общества, ссылаясь на не передачу в установленном порядке финансово-хозяйственной документации акционеру общества, владеющему более 25 % голосующих акций общества:

1. Выгрузку (электронную копию базы данных с информацией об операциях и данными первичных учетных документов) компьютерной программы "1С:Бухгалтерия" за 2016 -2018 гг.; 2. Протоколы общих собраний акционеров, заседаний совета директоров общества за период с 1 января 2007 г. по настоящее время; 3. Бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров за период с 1 января 2007 г. по настоящее время; 4. Акты приема-передачи услуг передела давальческого сырья к договору подряда N 14-04 от 30.12.2011 г., N 14-03 от 30.12.2011 г. с АО "РАНД" (ОГРН: 102773932641, ИНН: 7721022807) за период с 01.01.2014 г. по 15.07.2019 г.; 5. Акты приема-передачи давальческого металлопроката. Технические отчеты о расходовании материалов на изготовление готовой продукции, акты на забракованную продукцию из давальческого сырья, отчеты о движении давальческого сырья за отчетный период к договору N 14-04 от 30.12.2011 г. с АО "РАНД" за период с 01.01.2014 г. по 15.07.2019 г.; 6. Отчеты агента по договору N 14-03 от 30.12.2011 г. с АО "РАНД" за период с 01.01.2014 г. по 15.07.2019 г.; 7. Акты оказанных услуг по агентскому договору N 14-03 от 30.12.2011 г. с АО "РАНД" за период с 01.04.2014 г. по 15.07.2019 г.; 8. Дополнительные соглашения к договору подряда N 14-04 от 30.12.2011 г. с АО "РАНД", распространяющие его действие на период с 31.12.2016 г. по 31.12.2017 гг.; 9. Калькуляции стоимости работ по переработке продукции в рамках исполнения договора подряда N 14-04 от 30.12.2011 г. с АО "РАНД" за период с 01.04.2014 г. по 15.07.2019 г; 10. Отчеты агента по агентскому соглашению N 14-03 от 30.12.2011 г. с АО "РАНД" за период с 01.04.2014 г. по 15.07.2019 г.; 11. Договоры с крупнейшими покупателями (ТОП-20 по объему продаж), заключенные в рамках агентских правоотношений с АО "РАНД" за период с 01.04.2014 г. по 15.07.2019 г.; 12. Журнал хозяйственных операций в электронном виде (формат *.хls или *.хlsх) за период с 01.01.2014 по 15.07.2019 г.; 13. Договор N 6/81 от 09.01.2014 г. (в т.ч. все дополнительные соглашения) между ЗАО "БЗРП" и ООО "Промышленные технологии" (ИНН 6670378159) в части информации об исполнении в период с 01.01.2014 г. по 15.07.2019 г.; 14. Локальные нормативные акты, устанавливающие процедуры внутреннего (в т.ч. финансового контроля) при заключении и исполнении договоров с покупателями (положение о внутреннем контроле и др.), действовавшие в период с 2014 г. по 2019 г. 15. Пакет документов, собранный в рамках проведения процедур контроля при заключении договора от 09.01.2014 г. N 6/81 с ООО "Промышленные технологии". 16. Первичные, транспортные и иные документы, связанные с отгрузкой продукции по договору от 09.01.2014 г. N 6/81 с ООО "Промышленные технологии" (с учетом уточнений).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.11.2019 АО "Ранд" отказано в удовлетворении ходатайства о вступлении в дело третьим лицом, не заявляющим самостоятельные требования относительно предмета спора.

Постановлением апелляционного суда названное определение оставлено без изменения.

Решением суда от 15.01.2020 (резолютивная часть от 14.01.2020) исковые требования акционера ЗАО "БЗРП" Скрипки Владимира Эдисоновича удовлетворить частично.

Обязать ЗАО "БЗРП" в семидневный срок с даты вступления решения в законную силу передать Скрипке В.Э. заверенные копии следующих документов: 1. Выгрузку (электронную копию базы данных с информацией об операциях и данными первичных учетных документов) компьютерной программы "1С:Бухгалтерия" за период с июля 2016 по 2018 гг.; 2. Протоколы общих собраний акционеров, заседаний совета директоров общества за период с июля 2016 г.; 3. Бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров за период с июля 2016 г.; 4. Акты приема-передачи услуг передела давальческого сырья к договору подряда N 14-04 от 30.12.2011 г., N 14-03 от 30.12.2011 г. с АО "РАНД" (ОГРН: 102773932641, ИНН: 7721022807) за период с 01.07.2016 г. по 15.07.2019 г.; 5. Акты приема-передачи давальческого металлопроката. Технические отчеты о расходовании материалов на изготовление готовой продукции, акты на забракованную продукцию из давальческого сырья, отчеты о движении давальческого сырья за отчетный период к договору N 14-04 от 30.12.2011 г. с АО "РАНД" за период с 01.07.2016 г. по 15.07.2019 г.; 6. Отчеты агента по договору N 14-03 от 30.12.2011 г. с АО "РАНД" за период с 01.07.2016 г. по 15.07.2019 г.; 7. Акты оказанных услуг по агентскому договору N 14-03 от 30.12.2011 г. с АО "РАНД" за период с 01.07.2016 г. по 15.07.2019 г.; 8. Дополнительные соглашения к договору подряда N 14-04 от 30.12.2011 г. с АО "РАНД", распространяющие его действие на период с 31.12.2016 г. по 31.12.2017 гг.; 9. Калькуляции стоимости работ по переработке продукции в рамках исполнения договора подряда N 14-04 от 30.12.2011 г. с АО "РАНД" за период с 01.07.2016 г. по 15.07.2019 г; 10. Отчеты агента по агентскому соглашению N 14-03 от 30.12.2011 г. с АО "РАНД" за период с 01.07.2016 г. по 15.07.2019 г.; 11. Договоры с крупнейшими покупателями (ТОП-20 по объему продаж), заключенные в рамках агентских правоотношений с АО "РАНД" за период с 01.07.2016 г. по 15.07.2019 г.; 12. Журнал хозяйственных операций в электронном виде за период с 01.07.2016 г. по 15.07.2019 г.; 13. Договор N 6/81 от 09.01.2014 г. (в т.ч. все дополнительные соглашения) между ЗАО "БЗРП" и ООО "Промышленные технологии" (ИНН 6670378159) в части информации об исполнении в период с 01.07.2016 г. по 15.07.2019 г.; 14. Локальные нормативные акты, устанавливающие процедуры внутреннего (в т.ч. финансового контроля) при заключении и исполнении договоров с покупателями (положение о внутреннем контроле и др.) действовавшие в период с июля 2016 г. по 2019 г. 15. Первичные, транспортные и иные документы, связанные с отгрузкой продукции по договору от 09.01.2014 г. N 6/81 с ООО "Промышленные технологии" за период с 01.07.2016 г. В удовлетворении требований в остальной части отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ЗАО "БЗРП" и АО "Ранд" обратились с самостоятельными апелляционными жалобами, в которых просили судебный акт отменить.

ЗАО "БЗРП" в своей апелляционной жалобе указало, что истребуемая информация истцом носит конфиденциальный характер; истец является участником общества конкурента ЗАО "БЗРП", у ответчика отсутствовала объективная возможность получения от истца расписки применительно к получению конфиденциальной информации из-за неявки за документами, а также в связи с отсутствием адреса для направления документов и лица, уполномоченного на их получение, а также на подписание расписки, что, по мнению апеллянта, подтверждает факт уклонения от ее выдачи. Также указано, что судом нарушено требование закона о трехлетнем сроке предоставления документов акционеру ссылкой на подпункт 3 пункта 8 статьи 91 Закона об акционерных обществах. Также, по мнению апеллянта, судом принято решение о правах и об обязанностях лица не привлеченного к участию в деле. Исходя из уточненных исковых требований, истец просил суд обязать предоставить ему акты приема-передачи услуг давальческого сырья к договорам подряда N 14-03 от 30.11.2011 и N 14-04 от 30.12.2011, технические отчеты, акты на забракованную продукцию, отчеты о движении сырья, акты оказанных услуг и калькуляция стоимости работ по переработка продукции по договору N 14-04 от 30.11.2011. Между ЗАО "БЗРП" и АО "Ранд" заключены указанные договоры подряда, пунктом 6 которого стороны предусмотрели конфиденциальность предусмотренной договорами информации в части их условий, к которым в том числе относят цены, ассортимент, количество продукции, общая цена договора. Ввиду чего, по мнению апеллянта, судебный акт влияет на права АО "Ранд", что является самостоятельным основанием для привлечения общества к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Подробно доводы ЗАО "БЗРП" изложены в апелляционной жалобе.

АО "Ранд" также в своей апелляционной жалобе указало, что судебный акт влияет на его права и обязанности. Вопрос о разрешении требований истца о предоставлении актов приема- передачи услуг давальческого сырья к договорам подряда N 14-03 от 30.11.2011 и N 14-04 от 30.12.2011, технические отчеты, акты на забракованную продукцию, отчеты о движении сырья, акты оказанных услуг и калькуляция стоимости работ по переработка продукции по договору N 14-04 от 30.11.2011 по существу приведет к необходимости пересмотреть условия заключенных ранее соглашений с ответчиком применительно к конфиденциальности информации в части их условий.

Подробно доводы АО "Ранд" изложены в апелляционной жалобе.

Определением апелляционного суда от 03.03.2020 апелляционные жалобы приняты к производству, судебное заседание назначено на 15.04.2020.

Определением апелляционного суда от 10.04.2020 с учетом принятого Указа Президента РФ от 02.04.2020 N 239, в условиях сложившейся эпидемиологической ситуации с целью обеспечения доступа к правосудию и недопущения нарушения процессуальных прав лиц, участвующих в деле, дата проведения судебного заседания по рассмотрению апелляционной жалобы перенесена на 13.05.2020 на 15 час. 20 мин.

Определением апелляционного суда от 12.05.2020 на основании статьи 18 АПК РФ и пункта 37 Регламента арбитражных судов РФ с использованием автоматизированного распределения дел, дело N А76-27033/2018 распределено судье Забутыриной Л.В., в связи с тем, что судья Журавлев Ю.А., в производство которого принята жалоба, отсутствует ввиду болезни.

В судебном заседании 13.05.2020 представитель АО "Ранд" заявил ходатайство о приостановлении производства по делу, до снятия ограничительных мер, введенных в целях противодействия распространения на территории Российской Федерации новой короновирусной инфекции (COVID-2019).

Также 12.05.2020 от ЗАО "БЗРП" поступило ходатайство о приостановлении производства по делу.

С целью недопущения нарушения процессуальных прав и законных интересов лиц, участвующих в деле, в том числе на доступ к правосудию, в условиях сложившейся эпидемиологической ситуации апелляционный суд посчитал необходимым отложить судебное заседание на 16.06.2020 на 14.00.

Определением от 16.06.2020 в соответствии с пунктом 2 части 2 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пунктом 37 Регламента арбитражных судов РФ, произведена замена в судебном составе судьи Румянцева А.А. находящегося в отпуске, судьей Матвеевой С.В.

Отзывы истца приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ.

В отзыве на апелляционную жалобу Скрипка В.Э. отметил, что ЗАО "БЗРП" является подконтрольным лицом АО "Ранд". Совладельцем акций ЗАО "БЗРП" (50%) являлся Радченко И.И. (скончался 19.06.2019), акции которого находились под управлением АО "Ранд", в настоящее время нотариусом переданы указанные акции АО "Ранд", также отмечено, что в рамках дела N А07-26669/2019 оспариваются сделки, заключенные с АО "Ранд" (заявление о признании сделки агентирования и подряда, совершенные между ЗАО "БЗРП" и АО "Ранд" в период с 01.07.2016 по 15.07.2019 на основании агентского договора N 14-03 и договора подряда N 14-04 от 30.12.2011).

В судебном заседании представители подателей жалобы поддержали доводы апелляционных жалоб; представитель истца возражал по доводам жалоб.

Арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что производство по апелляционной жалобе АО "Ранд" подлежит прекращению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 257 АПК РФ лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных данным Кодексом, вправе обжаловать в порядке апелляционного производства решение арбитражного суда первой инстанции, не вступившее в законную силу.

Лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным настоящим Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле (статья 42 АПК РФ).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 28.05.2009 N 36 "О применении АПК РФ при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", при применении статей 257, 272 АПК РФ арбитражным судам апелляционной инстанции следует принимать во внимание, что право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных АПК РФ.

К иным лицам в силу статьи 42 Кодекса относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт. В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят о их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Судебный акт может быть признан вынесенным о правах и обязанностях лиц, не участвующих в деле, лишь в том случае, если судом устанавливаются права этих лиц относительно предмета спора либо на эти лица возлагаются обязанности. В случаях, когда судебный акт затрагивает права и законные интересы других лиц не непосредственно, а косвенно и напрямую о них не высказывается, его обжалование происходит не по правилам статьи 42 АПК РФ. С целью учета таких ценностей, как правовая определенность и стабильность судебного акта, также являющихся проявлением права на судебную защиту, и обеспечения справедливого баланса между интересами всех затрагиваемых лиц суд при принятии жалобы соответствующего лица или постановке вывода о ее рассмотрении по существу оценивает не только наличие обоснованных оснований полагать, что обжалуемый акт существенным образом влияет на его права и законные интересы, но и наличие у него обоснованных и убедительных доводов о принятии такого акта с нарушением закона и потому необходимости его отмены.

Исходя из системного анализа положений указанных норм права и разъяснений порядка их применения, можно прийти к выводу о том, что лица, не участвовавшие в деле, должны обосновать, каким образом оспариваемыми судебными актами непосредственно затрагиваются их права или обязанности. Кроме того, следует отметить, что заинтересованность заявителя апелляционной жалобы в исходе дела не является основанием для отнесения его именно к числу лиц, имеющих право на апелляционное обжалование данных судебных актов, на основании статьи 42 АПК РФ.

В рассматриваемом случае, спор носил корпоративный характер, связан с требованием об обеспечении предоставлении акционерным обществом его акционеру документации общества.

Судебный акт не содержит суждений относительно установления прав и обязанностей заявителя по отношению к одной или другой стороне спора.

То обстоятельство, что вопрос истребования касается сделок, заключенных с АО "Ранд", а последнее имеет статус доверительного управляющего акциями иного акционера, по смыслу корпоративного законодательства не наделяет последнего правом обжалования спорного судебного акта в порядке статьи 42 АПК РФ.

Наличие у лица какой-либо заинтересованности в исходе дела само по себе не предоставляет ему право обжаловать судебный акт, поскольку по смыслу статьи 42 АПК РФ такое право появляется только у лица, о правах и обязанностях которого суд уже принял решение.

Апелляционный суд полагает, что приведенные в жалобе доводы не соотносятся с положениями статей 4, 42, 270 АПК РФ об условиях нарушения прав заявителя на момент вынесения обжалуемого судебного акта. Следовательно, на заявителя не распространяется действие статьи 42 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, приходит к выводу о том, что АО "Ранд" не является лицом, имеющим право на обжалование оспариваемого судебного акта, поскольку оно не является лицом, участвующим в деле, а суд первой инстанции не принял решение о каких-либо его правах, не возложил на него какие-либо обязанности, судебный акт не содержит каких-либо суждений о правах или обязанностях данного лица, судебным актом непосредственно не затрагиваются права и обязанности указанного лица.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу об отсутствии у АО "Ранд" права на обжалование решения суда первой инстанции в порядке апелляционного производства.

В абзаце 3 пункта 2 постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36 разъяснено, что если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ производство по жалобе подлежит прекращению.

Учитывая изложенное, производство по жалобе АО "Ранд" подлежит прекращению.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ЗАО "БЗРП" зарегистрировано в качестве юридического лица 04.06.2002 за основным государственным регистрационным номером 1030202043630.

Согласно списку владельцев ценных бумаг ЗАО "БЗРП" по состоянию на 17.06.2019 акционерами ЗАО "БЗРП" являются Скрипка Владимир Эдисонович и Радченко Иван Иванович, каждый владеющий по 50 % голосующих акций общества.

Функции единоличного исполнительного органа были возложены на Радченко Ивана Ивановича.

19.06.2019 акционером ЗАО "БЗРП" Скрипка В.Э. направлено обществу по юридическому адресу требование о предоставлении документов о деятельности общества.

Исходящим письмом N 14-1900 от 03.07.2019 ответчик представил истцу документы, за исключением копии базы данных с информацией об операциях и данных первичных учетных документов компьютерной программы 1С Бухгалтерия.

08.07.2019, 11.07.2019, а после и 12.07.2019 в адрес ответчика направлены требования о предоставлении дополнительных документов и информации о деятельности общества лично Скрипке В.Э. или им доверенному лицу в течении семи рабочих дней.

Требования были направлены по адресу государственной регистрации общества, определенному как местонахождение его единоличного исполнительного органа: 450112, Республика Башкортостан, г.Уфа, ул.Мира, 61.

Ответчик по истечении установленного срока передачу документации не обеспечил.

Отсутствие ответа на данное обращение, непредставление обществом запрашиваемых участником документов, послужили основанием для инициирования акционером ЗАО "БЗРП" Скрипка В.Э. настоящего иска.

В качестве правового обоснования заявленных требований истец указал статью 67 Гражданского кодекса РФ, статьи 90, 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (Закон об акционерных обществах).

Не соглашаясь с требованиями истца, ответчик в удовлетворении иска просил отказать, ссылаясь на недобросовестность истца и злоупотребление правом, мотивируя тем что, истцом неоднократно совершались противоправные действия с целью получения истребуемых документов незаконным способом. Ответчик также приводил доводы, что запрашиваемые истцом документы в части финансовой деятельности общества относятся, в том числе, и к конкурентной сфере, в связи с чем, распространение обществом такой документации может причинить вред коммерческим интересам ответчика, а также то, что запрашиваемые документы относятся к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения с требованием).

Удовлетворяя требования в части, суд первой инстанции исходил из того, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, запрашиваемые документы не содержат коммерческую тайну; истребованы могут быть документы и информация за период времени не более трех лет с момента обращения с требованием.

Оснований для отмены судебного акта не имеется в силу следующих обстоятельств.

Согласно пункту 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса РФ участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Порядок предоставления обществом информации акционерам регламентирован положениями статей 90, 91 Закона об акционерных обществах.

Так, на основании пункта 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

В соответствии с пунктом 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено, либо наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса РФ).

Отсутствие нарушения права на информацию может быть выражено, в частности: неоднократном заявлении требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 12 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144, Закон об акционерных обществах предусматривает две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами. При получении требования участника общества об ознакомлении с соответствующими документами, общество должно сообщить участнику о дате, когда он может прибыть по месту нахождения общества в целях реализации вышеуказанного права.

Таким образом, на акционерное общество возложена обязанность по обеспечению акционеру реальной возможности ознакомления с необходимыми документами общества в установленный срок, а также обязанность по предоставлению копий соответствующих документов.

При рассмотрении спора установлено, что Скрипка В.Э. является акционером ЗАО "БЗРП", владеющим 50% голосующих акций ЗАО "БЗРП", что подтверждается списком владельцев ценных бумаг ЗАО "БЗРП" по состоянию на 17.06.2019, истцом неоднократно (08.07.2019, 11.07.2019, 12.07.2019) направлялись требования о предоставлении заверенных копий документов о деятельности общества, получение которых ответчиком не оспаривается, однако ЗАО "БЗРП" не представлено доказательств передачи Скрипке В.Э., являющемуся акционером ответчика с количеством голосующих акций свыше 25%, копий документов, поименованных в уточненном исковом заявлении от 26.11.2019, равно как и не представлено доказательств, подтверждающих невозможность их представления.

О злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

В рассматриваемом случае истец просит предоставить ему заверенные копии документов общества.

Ответчик, высказывая возражения против заявленного к нему иска, указывает, что запрашиваемые истцом документы в части финансовой деятельности общества носят конфиденциальный характер информации (являются коммерческой тайной).

Согласно части 1 статьи 4 Федерального закона от 29.07.2004 N 98-ФЗ "О коммерческой тайне" (далее - Закон N 98-ФЗ) право на отнесение информации к информации, составляющей коммерческую тайну, и на определение перечня и состава такой информации принадлежит ее обладателю с учетом положений указанного Закона.

На основании части 2 статьи 10 Закона N 98-ФЗ режим коммерческой тайны считается установленным после принятия обладателем информации, составляющей коммерческую тайну, мер, указанных в части 1 данной статьи.

В соответствии с абзацем 21 Указания Центрального банка РФ от 22.09.2014 N 3388-У "О дополнительных требованиях к порядку предоставления документов (действующего на момент обращения акционера к обществу), предусмотренных пунктом 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах и порядку предоставления копий таких документов", документы акционерного общества, содержащие информацию, составляющую коммерческую тайну, предоставляются правомочному лицу в случае получения от него расписки, подтверждающей, что такое лицо предупреждено о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Таким образом, в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Судом первой инстанции справедливо отмечено, что право участника хозяйственного общества на получение информации о деятельности общества предусмотрено нормами действующего законодательства, является основополагающим правом участников общества, и не может быть произвольно ограничено судом.

Суд первой инстанции посчитал, что в ходе рассмотрения дела ответчиком не представлено доказательств, достоверно подтверждающих ограничения для ознакомления с информацией, составляющей коммерческую тайну, определенного круга лиц; учета лиц, получивших доступ к такой информации; нанесения на материальные носители, содержащие информацию, или включения в состав реквизитов документов грифа "Коммерческая тайна" с указанием обладателя такой информации; а также доказательств, что истребуемая документация / информация относится к коммерческой тайне предприятия.

Если документы, которые потребовал представить истец содержат, как полагает ответчик, конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, могло бы потребовать выдачи расписки, в которой бы акционер подтвердил, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять (пункт 15 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144).

Однако, судом первой инстанции обоснованно учтено, что ответчиком также не представлено сведений, подтверждающих, что истец уклонялся от оформления расписки, либо общество было лишено возможности отобрать соответствующую расписку у акционера и по этой причине не смогло передать спорные документы и именно это обстоятельство послужило основанием неисполнения требования истца. Такой расписки при получении заявления истца и вплоть до обращения акционера в арбитражный суд с настоящим иском общество не потребовало.

Таким образом, сам по себе факт установления в договоре с контрагентом, что имеется статус конфиденциальной информации, не подтверждает наличия основания для отказа в предоставлении информации. В противном случае, может быть нарушено право акционера на получение информации о деятельности общества.

Следовательно, не доказан факт наличия препятствий к предоставлению информации.

Также ответчиком не представлено доказательств, подтверждающих, что запрашиваемая информация (копии документов) относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Так, ответчик ссылается на то обстоятельство, что истец является участником ООО "Светлое время-Агро". Однако, как верно отметил суд первой инстанции, доказательств того, что указанное общество является конкурентом ЗАО "БЗРП" отсутствуют.

В апелляционной жалобе ответчик указывает, что ООО "Светлое время-Агро" осуществляет виды деятельности, тождественные видам деятельности ЗАО "БЗРП", следовательно, является конкурентом общества, что, по мнению апеллянта, является основанием для отказа в предоставлении испрашиваемых документов.

Однако сведения о видах деятельности основаны исключительно на данных ЕГРЮЛ (торговля розничная вне магазинов, палаток и рынков), и не могут служить подтверждением фактического осуществления деятельности, аналогичной тому, что осуществляет ответчик, поскольку названный код ОКВЭД носит обобщенный характер, а доказательств фактического осуществления такой деятельности не имеется, за истребованием в порядке статьи 66 АПК РФ ответчик не обращался.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии признаков, свидетельствующих о наличии в действиях Скрипка В.Э. злоупотребления правом, желании истца причинить вред коммерческим интересам общества.

Сам по себе факт обращения последнего в общество, а впоследствии и в арбитражный суд с требованием о представлении документов не может рассматриваться как злоупотребление своим правом.

Касательно перечня документов апелляционный суд отмечает.

С учетом положений подпункта 3 пункта 8 статьи 91 Закона об акционерных обществах суд первой инстанции посчитал, что истребованы могут быть документы и информация о деятельности ЗАО "БЗРП" за период времени с июля 2016 года по 2019 год, в том числе в части информации о сделках, исполнение по которым осуществляется на момент обращения акционера с требованием.

Перечень истребуемых документов приведен подробный, исходя из мотивировочной и резолютивной частей обжалуемого судебного акта, даты его принятия можно установить период, за который установлена обязанность представить документы.

При этом, стороны при фактическом исполнении судебного акта не лишены возможности обратиться за соответствующими разъяснениями (статья 179 АПК РФ).

Требование о предоставлении отдельных документов, касающихся 2011 года, обосновано истцом необходимостью сверки всех взаимоотношений с контрагентом, в условиях оспаривания сделок. Следовательно, оснований для отказа в удовлетворении требований в данной части не доказано.

Учитывая, что доказательств использования иной компьютерной программы (помимо "1С:Бухгалтерия"), не имеется, возможность получения информации из нее не исключается ни нормами Закона об акционерных обществах, ни законодательство о бухгалтерском учете.

Ссылки на исполнение части требований документально не подтверждены, факт предоставления аудиторского заключения и заключения ревизора не подтверждает, что исполнено требование по предоставлению нормативного акта, устанавливающего процедуры внутреннего контроля при заключении и исполнении договоров с покупателями. Заявитель жалобы не учитывает характер истребуемых и предоставленных документов.

Отсутствие в отдельном требовании сведений об адресе истца для направления корреспонденции не препятствует исполнению обязанности, учитывая сведения об адресе, полученные в ходе рассмотрения иска.

Вопреки утверждению подателя жалобы, решение не принято о правах и обязанностях АО "Ранд". Мотивы приведены выше.

То обстоятельство, что суд первой инстанции не отложил судебное разбирательство в целях ожидания апелляционного обжалования судебного акта об отказе во вступлении в дело, правового значения не имеет. Указанное не привело к принятию неверного судебного акта по существу требований.

Ссылки на не направление судом запросов (в правоохранительные и иные органы) не принимаются. К суду с соответствующим ходатайством стороны не обращались, а оснований для применения положений статьи 66 АПК РФ по собственной инициативе с учетом корпоративного характера спора и исходя из положений статей 9, 65 АПК РФ не имелось.

То обстоятельство, что истец (будучи сотрудником ответчика) обращался к иному сотруднику ответчика за получением документов, не оспаривается истцом и не может быть квалифицировано как злоупотребление правом в условиях уклонения общества от предоставления документов.

Иные доводы ЗАО "БЗРП", изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения.

Таким образом, решение отмене, а жалоба ответчика удовлетворению - не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе ответчика в силу статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы.

Государственная пошлина, уплаченная по жалобе АО "Ранд", подлежит возврату из федерального бюджета как излишне уплаченная в порядке статьи 333.40 Налогового кодекса РФ.

Руководствуясь статьями 150, 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Прекратить производство по апелляционной жалобе акционерного общества "Ранд" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.01.2020 по делу N А07-21560/2019.

Решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.01.2020 по делу N А07-21560/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Белорецкий завод рессор и пружин" - без удовлетворения.

Возвратить акционерному обществу "Ранд" из федерального бюджета как излишне уплаченную государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы по платежному поручению N 7 от 14.02.2020 в размере 3 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.В. Забутырина

Судьи

С.В. Матвеева О.В. Сотникова