Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 июня 2020 г. N 18АП-5303/20 по делу N А76-48080/2019

г. Челябинск

25 июня 2020 г.

Дело N А76-48080/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 июня 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Карпачевой М.И.,

судей Аникина И.А., Соколовой И.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Таранжиной А.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СтройМостРеконструкция" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 06.03.2020 по делу N А76-48080/2019.

В судебном заседании принял участие представитель ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Автодорсервис" - Калмыков Леонтий Николаевич (доверенность от 21.01.2020).

Общество с ограниченной ответственностью "СтройМостРеконструкция" в лице конкурсного управляющего Жадуковой Татьяны Сергеевны (далее - истец, ООО "СМР") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Автодорсервис" (далее - ответчик, ООО "Автодорсервис") с требованием о взыскании неосновательного обогащения в сумме 438 300 руб.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 06.03.2020 (резолютивная часть от 28.02.2020) в удовлетворении исковых требований отказано (л.д. 71-74).

С вынесенным решением не согласился истец (далее - податель жалобы, апеллянт), обжаловав его в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд, в апелляционной жалобе просит решение суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Податель жалобы не согласен с выводом суда первой инстанции об исполнении ответчиком своих обязательств по погашению задолженности в размере 438 300 руб. по договору на оказание услуг спецтехники от 17.10.2016 встречным исполнением по договору поставки продукции N 1/12-16 от 01.12.2016 на сумму 438 982,80 руб.

Апеллянт указывает, что определением Арбитражного суда Оренбургской области от 06.12.2017 по делу N А47-9259/2017 в отношении ООО "СтройМостРеконструкция" введена процедура наблюдения. То есть с 06.12.2017 прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования не допускается. Все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в пункте 1 статьи 134 настоящего Федерального закона, и требований о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства (пункт 1 статьи 126 Закона о банкротстве).

Кроме того, податель жалобы не согласен с возложением обязанности по уплате государственной пошлины в размере 11 766 руб. на истца.

К дате судебного заседания в суд апелляционной инстанции ответчиком представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он указал, что решение суда является законным и обоснованным, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в суд не обеспечили, что не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 17.10.2018 по делу N А47-9259/2017 ООО "СМР" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Конкурсным управляющим должника утверждена Жадукова Татьяна Сергеевна, член Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Южный Урал".

Согласно абзацу 7 пункта 2 статьи 129 Федерального закона от 26.102.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий обязан предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном названным Федеральным законом.

В исковом заявлении конкурсный управляющий указал, что в ходе исполнения своих обязанностей в рамках выполнения мероприятий по взысканию дебиторской задолженности конкурсным управляющим была установлена задолженность ответчика перед истцом в сумме 483 300 руб.

Так, при поведении инвентаризации ООО "СМР" конкурсным управляющим было установлено наличие взаимоотношений с ООО "Автодорсеврис" в ходе которых общество "СМР" перечислило ответчику в счет оплаты за услуги экскаватора денежные средства в сумме 1 230 000 руб., о чем свидетельствуют платежные поручения на л.д. 11-15 оборот.

При этом, как следует из представленных в материалы дела актов (л.д. 9-10 оборот) следует, что услуги экскаватора были оказаны истцу со стороны ответчика на общую сумму 781 700 руб.

Претензией исх. от 14.05.2019, полученной ответчиком 01.06.2019, истец потребовал представить документы, свидетельствующие об отсутствии задолженности перед истцом либо оплатить образовавшуюся задолженность в размере 483 300 руб. (л.д.).

Поскольку, по мнению истца, ответчиком обязательства по оплате суммы 483 300 руб. не были исполнены, ООО "СМР" обратилось в суд с требованием об их взыскании.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что факт поставки истцу товара на сумму 438 892 руб. 80 коп. подтвержден надлежащими доказательствами, в связи с чем основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, усматривает основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе вследствие неосновательного обогащения.

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По смыслу указанной выше нормы права, такое приобретение или сбережение производится за счет другого лица (за чужой счет). Как правило, это означает, что имущество потерпевшего уменьшается вследствие выбытия из его состава некоторой части или неполучения доходов, на которые это лицо правомерно могло рассчитывать. Кроме того, необходимым условием является отсутствие правовых оснований, а именно приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, прежде всего договоре, то есть происходит неосновательно.

Таким образом, для удовлетворения требований о взыскании неосновательного обогащения необходимо установить отсутствие оснований, дающих приобретателю право на получение имущества потерпевшего (договоры, сделки и иные основания, предусмотренные статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Лицо, обратившееся с требованием о возмещении неосновательного обогащения, обязано доказать факт неосновательного обогащения ответчика за счет истца (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом первой инстанции установлено, что между сторонами возникли правоотношения по договору возмездного оказания услуг, а также вытекающие из договора поставки, которые регулируются главой 39 Гражданского кодекса Российской Федерации, параграфом 3 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что 17.10.2016 между ответчиком (исполнитель) и истцом (заказчик) заключен договор на оказание услуг спецтехники от 17.10.2016 (л.д. 38, далее - договор услуг), согласно которому исполнитель обязался по заявке заказчика оказать услуги спецтехники, а заказчик надлежащим образом принять услуги и своевременно оплатить их (пункт 1.1 договора услуг).

Цена за услуги указывается сторонами в приложении N 1, которое является неотъемлемой частью договора (пункт 2.1 договора услуг).

Согласно пункту 2.3 договора услуг заказчик оплачивает предоставляемые ему услуги путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя, окончательный расчет производится по истечении пяти дней с момента подписания акта об оказании услуг спецтехники.

Во исполнение принятых на себя обязательств, ответчик за период с октября по декабрь 2016 года, а также в июле 2017 оказал услуги экскаватора на общую сумму 781 700 руб. по договору услуг, что подтверждается подписанными в двустороннем порядке истцом и ответчиком и удостоверенными печатями сторон актами (л.д. 76-149-10 оборот).

Истцом на счет ответчика произведено перечисление денежных средств платежными поручениями в сумме 1 230 000 руб. (л.д. 11-15 оборот).

В соответствии со статьей 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Акты выполненных работ подписаны заказчиком без замечаний, что свидетельствует о том, что услуги компанией оказаны и приняты заказчиком. Претензий по качеству оказанных услуг заказчик не предъявил.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу, что ответчик принятые на себя обязательства исполнил в объеме, подтвержденном представленными в материалы дела актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

При этом, исходя из оплаты истцом оказанных ответчиком услуг экскаватора на стороне ООО "Автодорсервис" возникло неосновательное обогащение в сумме 438 300 руб.

Указанное следует из представленных в материалы дела документов, в соответствии с которыми истцом в счет договора от 17.10.2016 оплачены услуги экскаватора на общую сумму 1 230 000 руб., в то время как ответчиком по указанному договору встречное предоставление в виде работ экскаватора составило сумму 781 700 руб.

В представленных в материалы дела платежных поручениях указано назначение платежа - "_оплата за услуги экскаватора по счету N _".

При таких обстоятельствах требования истца о возврате сумм, оказание услуг на которые не было подтверждено соответствующими первичными документами, подлежало удовлетворению.

Судом первой инстанции также установлено и подтверждается материалами дела наличие между сторонами обязательственных отношений по договору поставки.

Так 01.12.2016 между ответчиком (поставщик) и истцом (покупатель) заключен договор поставки продукции N 1/12-16 (л.д. 35), в соответствии с условиями которого поставщик обязался поставить покупателю отдельными партиями асфальт ЩМА-20 (далее - товар) в количестве 150 тонн, а покупатель принять и оплатить товар.

Поставка товара осуществляется на основании заявки покупателя после согласования условий об ассортименте, количестве и цене на товар.

Общая стоимость товара установлена пунктом 2.1 договора, исходя из общего количества поставляемой продукции на основе установленных поставщиком цен: 2 966 руб. 10 коп. без НДС за 1 тонну асфальта.

Разделом 3 договора установлены обязанности поставщика передать покупателю товар в ассортименте, количестве и качестве, сроки и по ценам, определенным договором, обязанность поставщика по поставке, а также условие о прекращении права собственности поставщика на продукцию с момента вручения товара покупателю, который подтверждается датой, указанной в товарно-транспортной накладной.

Первичными документами - товарной накладной N 308 от 28.12.2016, товарно-транспортными накладными от 05.12.2016 (л.д. 43-48) подтверждается поставка ответчиком истцу товара - асфальта ЩМА-20 в количестве 148 тонн на общую сумму 438 982 руб. 80 коп.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Представленные в материалы дела первичные документы содержат отметку покупателя о принятии товара, которая заверена печатью истца, оформлены надлежащим образом, что свидетельствует о передаче товара и его получении ООО "СМР" на заявленную ответчиком сумму.

С учетом указанных обстоятельств суд первой инстанции признал факт поставки истцу товара на сумму 438 892 руб. 80 коп. подтвержденным надлежащими доказательствами.

В силу пункта 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается его надлежащим исполнением.

Сославшись на указанную норму права, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований о взыскании 438 300 руб.

При этом судом первой инстанции не учтено следующее.

В соответствии с пунктом 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" зачет встречного однородного требования не допускается с даты возбуждения в отношении одной из его сторон дела о банкротстве.

Из материалов дела следует, что в отношении истца 06.12.2017 определением по делу Арбитражного суда Оренбургской области N А47-9259/2017 введена процедура наблюдения. Решением по указанному делу от 17.10.2018 истец признан банкротом с открытием конкурсного производства.

Из условий договоров оказания услуг от 17.10.2016 и поставки от 01.12.2016 N 1/12-16 не следует, что они связаны между собой, а поставка производилась ответчиком в счет оплаченных истцом, но не предоставленных ответчиком ранее услуг экскаватора.

Материалы дела не содержат переписку сторон относительно изменения назначений платежей по спорным платежным поручениям, как не содержат и сведений о том, что ответчик когда либо заявлял о зачете излишне уплаченных истцом сумм в счет оплаты поставленного товара, до или после возбуждения процедуры банкротства.

В настоящем деле позиция ответчика, заявляющего о зачете встречного требования представляет собой действие кредитора, направленное на погашение его требования должником, в отношении которого возбуждено дело о банкротстве, что противоречит пункту 1 статьи 57 Закона "О несостоятельности (банкротстве)"

При таких обстоятельствах следует признать необоснованным отказ в удовлетворении требования истца по мотиву прекращения обязательства надлежащим исполнением, поскольку такое исполнение обязательства ответчиком как поставка товара регулируется иными обязательственными отношениями, требования по которым в настоящем деле не являются спорными.

Поскольку спор разрешен с нарушениями требований действующего законодательства, а также несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела, апелляционная коллегия усматривает наличие оснований для отмены решения суда первой инстанции по приведенным в мотивировочной части выводам (пункты 3,4 части 1 ст.270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение искового заявления в суде первой инстанции и апелляционной жалобы относятся на проигравшую сторону по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 06.03.2020 по делу N А76-48080/2019 отменить.

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью "СтройМостРеконструкция" удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Автодорсервис" в пользу общества с ограниченной ответственностью "СтройМостРеконструкция" неосновательное обогащение в сумме 438 300 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Автодорсервис" в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в сумме 11 766 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Автодорсервис" в пользу общества с ограниченной ответственностью "СтройМостРеконструкция" расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

М.И. Карпачева

Судьи

И.А. Аникин И.Ю. Соколова