Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 июня 2020 г. N 13АП-8138/20 по делу N А56-95311/2018

г. Санкт-Петербург

25 июня 2020 г.

Дело N А56-95311/2018/

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 июня 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Аносовой Н.В.

судей Бурденкова Д.В., Зайцевой Е.К.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Шамилиной А. Н.,

при участии:

согласно протоколу от 22.06.2020;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8138/2020) ООО "Спецтранс" (ИНН 7820325658) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2020 по делу N А56-95311/2018/сд.1 (судья Овчинникова Н.Ю.), принятое по заявлению конкурсного управляющего к ООО "Спецтранс" (ИНН 7820325658) об оспаривании сделки должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Спецтранс" (ИНН 7820333257),

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Антей" (далее - ООО "Антей") о признании общества с ограниченной ответственностью "Спецтранс" (далее - ООО "Спецтранс") несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 02.09.2018 заявление ООО "Антей" принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "Спецтранс".

Определением арбитражного суда от 23.10.2018, резолютивная часть которого оглашена 22.10.2018, в отношении ООО "Спецтранс" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утверждена Божко Дарья Сергеевна. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 03.11.2018 N 203.

Решением суда от 08.02.2019, резолютивная часть которого объявлена 04.02.2019, ООО "Спецтранс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении ООО "Спецтранс" введена процедура конкурсного производства сроком на 6 (шесть) месяцев, конкурсным управляющим утверждена Божко Дарья Сергеевна.

04.04.2019 посредством системы "Мой Арбитр" в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего Божко Д.С., в котором конкурсный управляющий просит признать недействительными заключенные между ООО "Спецтранс" (ИНН 7820333257) и ООО "Спецтранс" (ИНН 7820325658) договор купли-продажи земельного участка с кадастровым N 78:42:0018226:3, расположенного по адресу: г. Санкт-Петербург, г. Пушкин, Гусарская ул., д. 14, лит. А от 10.08.2016 и соглашение от 14.06.2016 о расторжении договора купли-продажи нежилого здания с кадастровым N 78:42:0018226:1021, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, г. Пушкин, Гусарская ул., д.14 от 10.01.2014, а также просит применить последствия недействительности сделок (договор, соглашение), указанных в просительной части настоящего заявления, в виде возврата в собственность (конкурсную массу) ООО "Спецтранс" (ИНН 7820333257) нежилого здания с кадастровым N 78:42:0018226:1021, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, г. Пушкин, Гусарская ул., д. 14, а также земельного участка с кадастровым N 78:42:0018226:3, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, г. Пушкин, Гусарская ул., д.14, лит. А.

26.09.2019 конкурсный управляющий уточнил требования в порядке ст. 49 АПК РФ, просил признать недействительными заключенный ООО "Спецтранс" (ИНН 7820333257) и ООО "Спецтранс" (ИНН 7820325658) договор купли-продажи земельного участка с кадастровым N 78:42:0018226:3, расположенного по адресу: г. Санкт-Петербург, г. Пушкин, Гусарская ул., д. 14, лит. А от 10.08.2016, а также применить последствия недействительности сделки в виде возврата в собственность (конкурсную массу) ООО "Спецтранс" (ИНН 7820333257) земельного участка с кадастровым N 78:42:0018226:3, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, г. Пушкин, Гусарская ул., д.14, лит. А.

Определением суда от 26.08.2019 к производству суда принято уточненное в порядке ст. 49 АПК РФ.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2020 признана недействительной сделка по отчуждению земельного участка с кадастровым N 78:42:0018226:3, расположенного по адресу: г. Санкт-Петербург, г. Пушкин, Гусарская ул., д. 14, лит. А, по договору купли-продажи от 10.08.2016, заключенному между должником ООО "Спецтранс" (ИНН 7820333257) и ответчиком ООО "Спецтранс" (ИНН 7820333258). Применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника ООО "Спецтранс" (ИНН 7820333257) земельного участка с кадастровым N 78:42:0018226:3, расположенного по адресу: г. Санкт-Петербург, г. Пушкин, Гусарская ул., д. 14, лит. А. В остальной части заявления отказано.

В апелляционной жалобе ООО "Спецтранс" просит определение суда отменить, в удовлетворении заявления отказать. Податель жалобы ссылается на отсутствие доказательств причинения вреда ответчиком, в материалах дела отсутствуют доказательства, что ответчик знал или должен был знать о цели должника к моменту совершения сделки.

Конкурсный управляющий в письменном отзыве на апелляционную жалобу просит определение суда оставить без изменения.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель подателя жалобы доводы жалобы поддержал.

Представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом, в ходе выполнения своих обязанностей конкурсным управляющим должника выявлено имущество, ранее находившееся на праве собственности у должника ООО "Спецтранс" (ИНН 7820333257; ОГРН 1137847240706), объект недвижимости - земельный участок с кадастровым N 78:42:0018226:3, расположенный по адресу: г. Санкт-Петербург, г. Пушкин, Гусарская ул., д. 14, лит. А.

Право собственности ООО "Спецтранс" (ИНН 7820333257; ОГРН 1137847240706), на спорный земельный участок возникло на основании договора купли-продажи земельного участка в процессе приватизации от 03.02.2015, переход права по которому зарегистрирован 06.04.2016 (рег. N 78-78/006-78/066/005/2016-229/2), что подтверждается материалами дела. Участок приобретен должником за 7 038 908 руб. 08 коп.

Впоследствии указанное имущество было отчуждено должником ООО "Спецтранс" (ИНН 7820333257) в пользу ответчика по обособленному спору ООО "Спецтранс" (ИНН 7820333258) по договору купли-продажи земельного участка от 10.08.2016, цена участка определена сторонами в 2 800 000 руб. (п. 3 Договора).

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что указанная сделка по отчуждению имущества подлежит признанию недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, правильно применив нормы процессуального и материального права, сделал вывод о наличии оснований для частичного удовлетворения заявленных требований. Признана недействительной сделка по отчуждению земельного участка с кадастровым N 78:42:0018226:3, расположенного по адресу: г. Санкт-Петербург, г. Пушкин, Гусарская ул., д. 14, лит. А, по договору купли-продажи от 10.08.2016, заключенному между должником ООО "Спецтранс" (ИНН 7820333257) и ответчиком ООО "Спецтранс" (ИНН 7820333258). Применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника ООО "Спецтранс" (ИНН 7820333257) земельного участка с кадастровым N 78:42:0018226:3, расположенного по адресу: г. Санкт-Петербург, г. Пушкин, Гусарская ул., д. 14, лит. А. В остальной части заявления отказано.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Пунктами 5 - 7 Постановления N 63 даны следующие разъяснения в части применения ст. 61.2 Закона о банкротстве, на которую, в обоснование своих требований также ссылается конкурсный управляющий.

Для признания сделки недействительной в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (сделка совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка) необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 7 Постановления N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Таким образом, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Как установлено судом, на момент совершения спорной сделки должник обладал признаками неплатежеспособности, поскольку у него имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами.

Согласно отчету временного управляющего ООО "Спецтранс" от 01.02.2019 на момент 2016 года у должника имелась задолженность по договору займа в пользу ООО "Антей" от 12.02.2015, задолженность по которому в последующем и стала основанием для введения в отношении должника процедуры наблюдения и признании его несостоятельным банкротом. Согласно отчету, балансовая стоимость активов должника по состоянию на 31.12.2016 составляла 8 435 000 руб., в результате чего фактическая минимальная стоимость земельного участка переданного в собственность ответчика составила 83.4 % от балансовой стоимости активов должника.

В соответствии с положениями Закона о банкротстве под заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве.

Статья 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 (ред. от 26.07.2006) "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" устанавливает, что аффилированными лицами юридического лица признаются лица, лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица.

Установив, что оба общества фактически имеют идентичные наименования и расположены по одному и тому же адресу, а кроме того, согласно не опровергнутым доводам конкурсного управляющего, подтверждающимися выписками из ЕГРЮЛ, на момент совершения сделки в 2016 году Пимахова Д. Н. являлась соучредителем (участником) должника в размере 60 % доли в уставном капитале и она же является учредителем ответчика в размере 80 % доли в уставном капитале, суд первой инстанции сделал правомерный вывод о том, что в силу абз. 2 п. 2 ст. 19 Закона о банкротстве ответчик признается заинтересованным лицом по отношению к должнику.

Суд также принял во внимание, что земельный участок, являющийся предметом спора, был отчужден должником ответчику по цене в 13,6 раз дешевле, чем был приобретен самим должником 03.02.2015 и в 52 раза дешевле в сравнении кадастровой стоимостью отчужденного объекта недвижимости, установленной по состоянию на 28.11.2018.

Доводы ответчика о приобретении спорного участка по рыночной цене суд правомерно отклонил как документально не подтвержденный. От проведения судебной экспертизы с целью установления рыночной стоимости земельного участка на момент совершения сделки, ответчик отказался. В то время как представленная ответчиком копия справки из ООО "Центр экономического развития Северо-западного региона" от 22.01.2020 о проведении в январе 2016 года оценки рыночной стоимости спорного земельного участка (оценен в 2 800 000 руб.) не является допустимым доказательством, поскольку сам отчет N 02/01-16 от 13.01.20916 суду не представлен, в связи с чем, суд лишен возможности оценить соответствие отчета требованиям закона.

Исследовав и оценив представленные сторонами доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод, что в результате совершения спорной сделки, произошло отчуждение ликвидного имущества должника в виде земельного участка аффилированному лицу по цене значительно ниже рыночной и при неравноценном встречном исполнении; при этом, при совершении оспариваемой сделки со стороны должника ООО "Спецтранс" (ИНН 7820333257) и ответчика ООО "Спецтранс" (ИНН 7820333258) допущено злоупотребление правом, выразившееся в их недобросовестном поведении, направленном на вывод актива должника аффилированному лицу в ущерб интересам иных кредиторов ООО "Спецтранс".

В указанной части требования конкурсного управляющего правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2020 по делу N А56-95311/2018/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

Д.В. Бурденков Е.К. Зайцева