Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 июня 2020 г. N 19АП-899/20 по делу N А14-815/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 3 ноября 2020 г. N Ф10-4199/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Воронеж

19 июня 2020 г.

Дело N А14-815/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 июня 2020 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи	Алфёровой Е.Е.,
судей	Коровушкиной Е.В.,
	Афониной Н.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Джеваловой К.Б.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Воронежское агентство воздушных сообщений": Горшенев М.А. представитель по доверенности N б/н от 01.12.2018; Тихонова С.П. директор, сведения из ЕГРЮЛ по состоянию на 18.06.2020;

от акционерного общества "ОФС РУС Волоконно-оптическая кабельная компания": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "ОФС РУС Волоконно-оптическая кабельная компания" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 23.12.2019 по делу N А14-815/2019, по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Воронежское агентство воздушных сообщений" (ОГРН 1113668016318, ИНН 3666171251) к акционерному обществу "ОФС РУС Волоконно-оптическая кабельная компания" (ОГРН 1023601550686, ИНН 3662053592) о взыскании 2 403 579 руб. задолженности за авиабилеты,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Воронежское агентство воздушных сообщений" (далее - ООО "Воронежское АВС", истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к акционерному обществу "ОФС РУС Волоконно-оптическая кабельная компания" (далее - АО "ОФС РУС ВОКК", ответчик) о взыскании 2 403 579 руб. 00 коп. задолженности за авиабилеты (с учетом уточнения, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 23.12.2019 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ответчик обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своего несогласия с обжалуемым судебным актом заявитель ссылается на выпуск авиабилетов по заявкам истца, направленных в адрес AMF. Заявитель полагает, что между истцом и ответчиком не заключался договор на покупку спорных авиабилетов, поскольку оферта истца была направлена в адрес компании AMF, что подтверждается подписанным истцом в одностороннем порядке договором N 00/113 от 29.05.2018. Также ссылается, на то обстоятельство, что сотрудник ответчика - Ачилова М.Б. в рамках переговоров истца и AMF выполняла функции переводчика и не является уполномоченным от имени ответчика лицом, имеющим правом заключать договоры общества; последующего одобрения действий Ачиловой М.Б. по заключению договора не последовало. Кроме того, ссылается на необоснованный вывод суда первой инстанции о том, что AMF является "руководящей компанией ответчика".

В судебное заседание суда апелляционной инстанции представители ответчика не явились.

В связи с наличием доказательств надлежащего извещения лица, участвующего в деле о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в его отсутствие.

От АО "ОФС РУС ВОКК" поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с угрозой распространения новой короновирусной инфекции (COVID 19), продление режима самоизоляции Указом Губернатора Воронежской области от 11.06.2020 N 243-у "О внесении изменений в указ губернатора Воронежской области от 13.05.2020 N 184-у", а также в связи с принятием Приказа генерального директора акционерного общества "ОФС РУС Волоконно-оптическая кабельная компания" от 06.04.2020, закрепившем удаленный режим работников сотрудников ответчика, за исключением лиц, прямо занятых в производственных процессах.

На основании ст. ст. 158, 184, 266, 268 АПК РФ, суд отказал в удовлетворении заявленного ходатайства, на основании следующего.

Указом Президента РФ от 28.04.2020 N 294 "О продлении действия мер по обеспечению санитарно-эпидемиологического благополучия населения на территории Российской Федерации в связи с распространением новой коронавирусной инфекции (COVID-19)" с 6 по 8 мая 2020 г. включительно установлены нерабочие дни. То есть на момент рассмотрения настоящего дела (18.06.2020) срок действия данного Указа истек.

Согласно письму Судебного департамента при Верховном Суде РФ от 07.05.2020 N СД-АГ/667 "О деятельности судов и органов Судебного департамента в полном объеме с 12 мая 2020 года" с 12 мая 2020 осуществляется деятельность судов в полном объеме с учетом санитарно-эпидемиологической ситуации в субъекте Российской Федерации.

В соответствии с Указом губернатора Воронежской области от 13 мая 2020 года N 184-у "О продлении действия мер по обеспечению санитарно-эпидемиологического благополучия населения в Воронежской области в связи с распространением новой коронавирусной инфекции (COVID-19)" (ред. от 29.05.2020, 11.06.2020) граждане обязаны не покидать места проживания (пребывания), за исключением случаев - посещения судов.

Девятнадцатым Арбитражным апелляционным судом реализована возможность участия в судебном заседании посредством онлайн заседаний. Для участия в судебном онлайн-заседании лицом, участвующим в деле, либо его представителем подается ходатайство об участии в онлайн-заседании посредством заполнения электронной формы в информационной системе "Мой Арбитр". Указанная информация размещена на официальном сайте суда (https://19aas.arbitr.ru/node/17220), находящемся в открытом доступе.

Таким образом, АО "ОФС РУС ВОКК" имело возможность участвовать в судебном заседании, однако своим правом не воспользовалось (ст. 9, 65 АПК РФ).

От ООО "Воронежское АВС" поступил отзыв на апелляционную жалобу, который суд приобщил к материалам дела.

Представитель ООО "Воронежское АВС" возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил суд оставить решение без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 23.09.2013 между ООО "Агентство "МАВИНС" (агент) и ООО "Воронежское АВС" (субагент) заключен договор N 130923-06, в соответствии с которым агент поручает, а субагент за вознаграждение принимает на себя обязательства по бронированию, оформлению и продаже авиаперевозок, железнодорожных перевозок и других услуг авиакомпаний и поставщиков услуг, с которыми агент имеет соответствующие договорные отношения.

Для исполнения договора агент предоставляет по заявкам субагента БСО, квоты электронных билетов (п. 3.1.1. договора).

Судом установлено, и не отрицается сторонами, что истец, являясь субагентом по вышеуказанному договору, сотрудничал с ответчиком на протяжении нескольких лет и продолжает сотрудничать до настоящего времени, что подтверждается электронной перепиской между сторонами. В рамках сложившихся взаимоотношений ответчиком направлялись заявки на приобретение билетов на электронную почту истца, который исполнял их, после чего ответчиком производилась оплата в установленном порядке.

28.05.2018 между ООО "Воронежское АВС" и АО "ОФС РУС ВОКК" посредством телефонной связи и электронной переписки обсуждались расценки по направлениям Дубай-Москва-Дубай, Лагос-Москва-Лагос для пассажиров: Chirdon Timothy, Muhammed laidi Tsaiyabu, Muhammed Hafsatu Haibu. В заявке ответчик направил информацию в отношении организации для сотрудников, которой, приобретаются авиабилеты (FURUCA-WA ELECTRIC-GRUAP (США). Сторонами была согласована стоимость авиабилетов, по просьбе ответчика оформлены счет-фактуры и иные документы для оплаты.

29.05.2018 от ответчика также посредством электронной почты поступила заявка на приобретение авиабилетов в Джедду на шесть человек: Muhammed Gambo Ibrahim, Mu-hammed Maaru Absatu, Zabairu Rabiya, Mammam Abdulsale, Mammam Rahi, Sani Jamila. ответчик попросил отправить счет на английском языке, с указанием цен в долларах.

30.05.2018 от ответчика посредством электронной почты также поступил запрос на приобретение новых авиабилетов по направлениям Лагос-Нью Йорк - Лагос, Лагос-Брюссель на шесть человек: Afolayan Adeola, Afolayan Olamide, Afolayan David, Afolayan Adekunle, Afolayan Olufunmilayo, Owolabi Fanny.

ООО "Воронежское АВС" на основании заявок ответчика были приобретены авиабилеты для FURUCAWA ELECTRIC-GRUAP по вышеназванным направлениям на общую сумму 2 932 634 руб. 00 коп.

При этом, между истцом и ответчиком фактически сложились правоотношения по покупке, передаче билетов ответчику по его заявкам.

Заявки на авиабилеты направлялись в режиме, в котором, согласно сложившимся между сторонами обычаям делового оборота, и ранее осуществлялась передача и оплата билетов между сторонами, а именно - переговоры относительно деталей заявки осуществлялись по электронной почте с официального e-mail организации.

28.05.2018 в 11 ч. 35 мин. на адрес электронной почты истца - vrn@vrn.aero с электронной почты ответчика - machilova@ofsrus.ru поступило сообщение, из содержания которого следует, что последний просит прислать истцу реквизиты организации для заказа билетов иностранными гостями ответчика (заявка N 1).

28.05.2018 в 15 ч. 14 мин. в таком же порядке от ответчика поступило электронное письмо, в котором Малика Ачилова (работник ответчика) просит истца направить расценки по следующим направлениям: DXB-MOSCOW-DXB, LAGOS, JEDDAH.

В письме также указаны данные о пассажирах, в. т.ч. их паспортные данные.

В электронном письме от 28.05.2018 в 15 ч. 48 мин. истец сообщает информацию о стоимости перелета Москва-Дубай-Москва, а также об авиакомпаниях, осуществляющих перевозку.

В электронном письме от 28.05.2018 в 15 ч. 58 мин. истец сообщает стоимость перелета Лагос-Джедда - 117 339 руб. 00 коп.

28.05.2018 в 17 ч. 47 мин. в электронном письме, адресованном ответчику, истец просит подтвердить получение и правильность оформления билетов. В ответ на него в 18 ч. 01 мин. от ответчика поступило электронное письмо, в котором последний подтверждает правильность оформления билетов и просит отправить счет-фактуры и сопутствующие документы, с пояснениями: "чтобы наш Тимоти оплатил все через банк".

Согласование условий по заявке N 2 осуществлялось сторонами 29.05.2019 в указанном ранее порядке, также посредством электронной почты.

В 11 ч. 29 мин. от ответчика поступил запрос на покупку билетов в Джедду на шесть человек. При этом, в письме были указаны сведения о пассажирах, в т.ч. их паспортные данные, а также информация о том, что "Тимоти обещал сегодня отправить гарантийное письмо от банка".

В письме в 12 ч. 12 мин. истец сообщает, что билеты забронированы по согласованному маршруту, указывает также стоимость билета на одного пассажира и общую сумму заказа.

В заявке N 3 (письме) от 30.05.2018 в 11 ч. 27 мин. стороны согласовали приобретение билетов по направлению Лагос-Нью-Иорк-Лагос, Лагос-Брюссель.

Кроме того, из переписки следует, что 04.06.2018 в 17 ч. 41 мин. истец проинформировал ответчика о том, что по его заявке были приобретены билеты для сотрудников компании ответчика, но в связи с тем, что билеты в сумме 2 932 634 руб. не были оплачены, состояние компании истца критическое. Истец также информирует, что с 0 5.06.2018 компания истца будет отключена от системы бронирования билетов и есть большая вероятность, что будут включены штрафные санкции в размере 20% годовых за каждый день просрочки. Ранее высланные ответчиком банковские документы банк истца признал ничтожными, т.к. они не являются платежными документами. В связи с чем, так как заявка исходила от ответчика, истец просит незамедлительно принять меры к погашению задолженности.

05.06.2018 в 14 ч. 37 мин. тот же сотрудник ответчика - Ачилова М. Б. в электронном письме сообщает, что на данный момент новостей нет, она сообщила руководству о сложившейся ситуации. Руководство направило запрос своей руководящей компании в Америке для выяснения обстоятельств, в частности, чтобы выяснить номер телефонов финансового отдела "Фурукавы".

Также в письме 05.06.2018 в 16-45 истец сообщил ответчику о том, что если не будет решен вопрос по оплате до 14 ч. 00 мин. 6 июня, часть билетов Москва-Дубай, Нью-Йорк-Лагос будет аннулирована.

В 16 ч. 46 мин. 05.06.2018 от ответчика поступило письмо, в котором последний просил аннулировать билеты.

Истцу удалось аннулировать часть авиабилетов на сумму 529 055 руб. 00 коп., в связи с чем, сумма задолженности составила 2 403 579 руб. 00 коп.

С целью избежать убытков в крупном размере, в результате штрафных санкций, предусмотренных субагентским договором N 130923-06 от 23.09.2013, 05.06.2018 ООО "Воронежское АВС" заключило с Пантюхиной О.А. договор займа на сумму 2 500 000 руб. 00 коп., которыми был пополнен баланс истца на электронной площадке и которые были перечислены платежным поручением N166 от 06.06.2018 ООО "Агентству "МАВИНС" с назначением платежа - "выручка за перевозки на бланках ТКП.БСР за период с 21.05.2018 по 31.05.2018 по договору N 130923 -06 от 23.09.2013".

Ответчик, возражая против заявленных требований указывает, что авиабилеты были приобретены у истца иностранной компанией AMERICAN FURUKAWA ELECT GROUP (далее - "AMF") для иностранных физических лиц, никак не связанных с ответчиком. Сотрудник же ответчика Ачилова М.Б., являющаяся офис-менеджером, в рамках переписки исполняла функции переводчика.

При этом, ответчик поясняет следующее.

25.05.2018 в офис поступил звонок от лица, представившегося Тимоти Чирдоном, сотрудником иностранной компании AMF, который попросил порекомендовать российское туристическое агентство, с которым сотрудничает ответчик и оказать содействие в переговорах при бронировании авиабилетов, поскольку сотрудники AMF не владеют русским языком. Позднее соответствующий запрос о содействии поступил в адрес ответчика по электронной почте с адреса tchirdon(a),us-americanfurukawa.com.

Ачилова М.Б. связалась с истцом для выяснения его готовности взаимодействовать с компанией AMF. В объяснительной Ачилова М.Б. указывает, что представители истца подтвердили готовность работать с AMF и сами выразили пожелание, чтобы она оказала им помощь в переводе переписки с AMF, поскольку сотрудники истца не владеют английским языком.

В ходе переписки был произведен обмен реквизитами и со стороны истца был подписан договор N 00/113 от 29.05.2018 с AMF на русском и английском языках.

При этом счета на оплату были выписаны истцом на AMF.

В связи с чем, ответчик полагает, что правоотношения в рамках выпуска авиабилетов сложились исключительно между истцом и AMF, а ответчик не является стороной указанных отношений, не заказывал авиабилеты и не давал никаких гарантий относительно их оплаты AMF.

В связи с невыполнением ответчиком своего обещания об оплате задолженности, данного в ходе предварительных переговоров, 10.12.2018 истец направил в адрес АО "ОФС РУС ВОКК" претензию с просьбой оплатить долг в размере 2 403 579 руб. 00 коп.

В ответе на претензию N 404 от 24.12.2018 ответчик сообщил, что не направлял заявок на приобретение авиабилетов для иностранных граждан, в связи с чем, оснований для предъявления каких-либо финансовых претензий к АО "ОФС РУС ВОКК" не имеется.

Неисполнение требований АО "ОФС РУС ВОКК" об оплате образовавшейся суммы долга, послужило основанием для обращения истца в суд с настоящими требованиями.

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Анализ спорных отношений позволяет применить к настоящему спору положения главы 28 Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении договора, а также положения главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации о возмездном оказании услуг.

В соответствии со ст. 307, 309 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом. По общему правилу только надлежащее исполнение прекращает обязательство (ст. 408 ГК РФ).

Согласно статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со статьей 161 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки юридических лиц между собой и с гражданами должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения.

Согласно п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" несоблюдение требований к форме договора при достижении сторонами соглашения по всем существенным условиям (пункт 1 статьи 432 ГК РФ) не свидетельствует о том, что договор не был заключен. В этом случае последствия несоблюдения формы договора определяются в соответствии со специальными правилами о последствиях несоблюдения формы отдельных видов договоров, а при их отсутствии - общими правилами о последствиях несоблюдения формы договора и формы сделки (статья 162, пункт 3 статьи 163, статья 165 ГК РФ).

В соответствии со ст. 162 ГК РФ несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства.

Исходя из смысла разъяснений, приведенных в п.6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", отсутствие между сторонами заключенного договора не влияет на характер фактических отношений сторон.

Согласно п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Определяя исчерпывающим образом такое существенное условие договора как его предмет, федеральный законодатель не включил в понятие предмета договора возмездного оказания услуг достижение результата, ради которого он заключается, в связи с чем, в обязанности исполнителя входит совершение определенных сторонами действий либо осуществление определенной деятельности (бронирование и заказ билетов), которые заказчик обязан оплатить.

Из материалов дела следует, что договор на оказание услуг между ООО "Воронежское АВС" и АО "ОФС РУС ВОКК" в письменной форме не заключался.

Вместе с тем, АО "ОФС РУС ВОКК", направив в адрес ООО "Воронежское АВС" заявки на оформление авиабилетов, фактически предложило истцу заключить договор на оказание услуг, а истец, выполнив заявки ответчика, тем самым принял, которые следует рассматривать как разовая сделка оказания услуги.

Согласно п. 1 ст. 433 Гражданского кодекса Российской Федерации договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

Согласно п. 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", акцепт, в частности, может быть выражен путем совершения конклюдентных действий до истечения срока, установленного для акцепта. В этом случае договор считается заключенным с момента, когда оферент узнал о совершении соответствующих действий, если иной момент заключения договора не указан в оферте и не установлен обычаем или практикой взаимоотношений сторон (пункт 1 статьи 433, пункт 3 статьи 438 ГК РФ).

По смыслу пункта 3 статьи 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме.

Согласно имеющейся в материалах дела электронной переписке между сторонами, АО "ОФС РУС ВОКК" обратилось в ООО "Воронежское АВС" для оформления авиабилетов.

По факту обращения ответчика с заявкой на авиабилеты, истцом было организовано оформление авиабилетов согласно сведениям, представленным ответчиком.

В качестве доказательств факта оказания услуг истцом в материалы дела представлена электронная переписка между сотрудниками ответчика и истца, из которой следует, что сторонами была согласована процедура покупки билетов для иностранных граждан, обратившихся с просьбой к сотрудникам АО "ОФС РУС ВОКК".

Ответчиком в подтверждение факта наличия между сторонами электронной переписки по вопросам покупки и передачи авиабилетов в материалы дела представлен нотариальный протокол осмотра информации (письменных доказательств) от 06.12.2019.

Из указанного протокола, следует, что в период с 28.05.2018 по 30.05.2018 посредством электронной почты ООО "Воронежское АВС" (адреса электронной почты vrn@vrn.aero s@vrn.aero в адрес АО "ОФС РУС ВОКК" (адрес электронной почты machilova@ofsrus.ru) были направлены электронные письма, которые содержат ранее изложенную информацию на русском и английском языках, а также файлы формата PDF, JPG.

Таким образом, правомерность квалификации электронных сообщений с корпоративной почты в качестве заявок на оказание услуг подтверждена.

В силу пункта 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор в письменной форме может быть заключен, в том числе, путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Возражая по существу заявленного требования, ответчик ссылался на то, что сотрудник ответчика - Ачилова М.Б. в рамках переговоров истца и AMF выполняла функции переводчика и не является уполномоченным от имени ответчика лицом, имеющим правом заключать договоры общества; последующего одобрения действий Ачиловой М.Б. по заключению договора не последовало.

Оценивая данные обстоятельства, суд пришел к следующим выводам.

Согласно имеющемуся в материалах дела трудовому договору N 01-35 от 02.08.2017 (т. 2, л.д. 113-122) Ачилова Малика Бекмуратовна, является сотрудником ответчика, и выполняет трудовую функцию - офис-менеджера-переводчика. В соответствии с должностной инструкцией N 1-4 от 06.10.2017 в качестве должностных прав Ачилова М.Б. уполномочена запрашивать и получать материалы и документы, необходимые для выполнения должностных обязанностей.

Согласно статье 402 ГК РФ действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

Действия работников юридического лица по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали.

Создавая или допуская создание обстановки, свидетельствующей о наличии полномочий у такого представителя действовать от имени юридического лица, последнее сознательно входит в гражданский оборот в лице такого представителя, поэтому не вправе ссылаться на отсутствие у него полномочий, так как обстановка как основание представительства не только заменяет собой письменное уполномочие (доверенность), но и возможна в отсутствии каких-либо надлежащим образом оформленных правоотношений между представителем и представляемым.

Из правовой позиции, сформированной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.07.2012 N 3170/12 и N 3172/12, следует, что при отсутствии доказательств иного наличие полномочий представителя стороны, подписавшего юридически значимый для правоотношения документ, на представление интересов этой стороны в правоотношении, предполагается.

Согласно представленной в материалах дела письменных объяснений Ачиловой М.Б., следует, что ею были направлены заявки в адрес истца; в рамках переговоров истца и AMF представитель общества выступала в качестве посредника в переводах.

Между тем, доказательств заключения отдельных договорных отношений об осуществлении перевода текста между сотрудниками истца, ответчика и ответчика с организацией AMF представлено не было. Более того, в письме от 28.05.2018 Ачилова М.Б. поясняла необходимость направления счетов-фактур и сопутствующих документов, в письме от 05.06.2018 16:46 Ачилова М.Б. уведомила представителя истца о необходимости аннулирования направленных билетов. Совокупность изложенного не позволяет суду сделать вывод об оказании представителем ответчика услуг по переводу текста.

Ответчиком не представлено доказательств прекращения трудовых отношений с Ачиловой М.Б., в спорный период.

Следовательно, полномочия сотрудника ответчика, направлявшего заявки в адрес истца с корпоративной почты ответчика, явствовали из обстановки.

Согласно ч. 2 ст. 183 ГК РФ последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Материалы дела не содержат мотивированного отказа АО "ОФС РУС ВОКК" от принятия направленных истцом билетов по согласованным заявкам, а, следовательно, последующее одобрение направленных сотрудником ответчика заявок на приобретение билетов предполагается.

В обоснование своих возражений, ООО "Воронежское АВС" ссылается на то обстоятельство, что между истцом и ответчиком не заключался договор на покупку спорных авиабилетов, поскольку оферта истца была направлена в адрес компании AMF, что подтверждается подписанным истцом в одностороннем порядке договором N 00/113 от 29.05.2018.

Проанализировав фактические обстоятельства дела, с учетом доводов апелляционной жалобы, суд не находит правовых оснований считать заключенным договор N 00/113 от 29.05.2018 между ООО "Воронежское АВС" и AMF, ввиду следующего.

В соответствии с ГОСТом Р 7.0.97-2016 подпись является одним из реквизитов документа.

В совокупности с другими реквизитами, а иногда и самостоятельно (например, в расписках) подпись придает документу юридическое значение, т. е. подпись подтверждает те сведения, факты, которые содержатся в документе.

В свою очередь, юридическое значение круглой печати общества заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи (подписей) лица (лиц), управомоченного представлять общество во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от индивидуально-определенного общества как юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота.

Ввиду того, что договор N 00/113 от 29.05.2018 не подписан со стороны AMF, наличие печати общества также не содержится, доказательств совершения конклюдентных действий сторон материалы дела не содержат, как и сведений полного или частичного исполнения по договору со стороны AMF либо иных сведений о фактах, подтверждающих действие договора, указанное в совокупности подтверждает отсутствие акцепта действия договора со стороны AMF. Вышеуказанный договор не является заключенным.

Из электронной переписки сторон следует, что ответчик просил оформить авиабилеты для сотрудников своей "руководящей компании", ссылаясь на переговоры с ее представителем.

В переписке сотрудница ответчика Ачилова М.Б. называет заказчика билетов Furukawa "нашей руководящей компанией, расположенной в Америке". Об этом прямо указывается в письме ответчика от 05.06.2018 14:38 (т. 3, л.д. 85).

Между тем, на сайте ответчика размещена следующая информация: "В 2001 году известный японский концерн Furukawa Electric Co. выкупил у Lucent Technologies подразделение, занимавшееся оптоволокном, и создала на его базе транснациональный холдинг OFS. Воронежское предприятие также вошло в его состав, изменив свое официальное название на "ОФС Связьстрой-1 ВОКК". В 2017 году оно получило свое нынешнее наименование - "ОФС РУС ВОКК".

Из электронной переписки видно, что именно к заявкам АО "ОФС РУС ВОКК" истец обращался за оплатой услуг, а АО "ОФС РУС ВОКК", в свою очередь, эту оплату гарантировало.

Таким образом, учитывая ранее изложенное, анализ электронной переписки сторон позволяет сделать вывод, что договорные отношения фактически сложились между истцом и ответчиком, следовательно, обязанной стороной является ответчик.

Также, учитывая сложившиеся взаимоотношения по поставке авиабилетов, не имеет значения цель их приобретения (для сотрудников компании), в связи с чем, на заказчике лежит обязанность по оплате оказанной ему услуги по приобретению авиабилетов.

В соответствии со статьей 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Статьей 781 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена обязанность заказчика по оплате оказанных ему услуг в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Факты надлежащего оказания услуг подтверждаются представленными в материалы дела документами на оплату. Кроме того, указанная стоимость отражена в информации, изложенной в электронной переписке сторон.

С учетом изложенного, требования истца о взыскании суммы задолженности являются законными по праву требования, подтверждаются имеющимися в материалах дела доказательствами, правомерно удовлетворены.

Доводы апелляционной жалобы не содержат обстоятельств, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и подлежат отклонению, поскольку противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам.

Доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Судом первой инстанции при рассмотрении дела были полно установлены фактические обстоятельства дела, всесторонне исследованы доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, им дана надлежащая правовая оценка и принято решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Согласно положениям статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы по государственной пошлине в сумме 3000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя, возврату либо возмещению не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 16, ст. ст. 102 - 112, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 23.12.2019 по делу N А14-815/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "ОФС РУС Волоконно-оптическая кабельная компания" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Е. Алфёрова

Судьи

Е.В. Коровушкина Н.П. Афонина